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皇冠体育斯自然资源有限公司

修订并重述2012年股权激励计划

非合格股票期权奖励备忘录

您的奖励的附加条款和条件包含在股票期权奖励协议中。作为您收到股票期权的条件，您必须在授予日期后90个日历日内接受本奖励的条款和条件。如果您未在规定时间内接受本奖励的条款和条件，本奖励可能会被没收并立即终止。

请注意 股票期权奖励协议第2.1条包含了限制你行为的条款。这些条款适用于您，并通过接受本奖项；您同意受这些限制的约束。

皇冠体育斯自然资源有限公司

修订并重述2012年股权激励计划

股票期权奖励协议

本股票期权奖励协议(以下简称“ 协议 )是俄亥俄州皇冠体育斯自然资源有限公司(“ 公司 ”)，而你，即股票期权奖励备忘录中指定的人(“ 奖备忘录 “)为本公司或本公司附属公司的雇员(” 参与者 ”)。就本协定而言，“ 雇主 "系指在适用日期雇用参与者的实体（公司或子公司）。本协议自授予备忘录中规定的授予日期起生效。

公司希望向参与者授予代表购买公司普通股机会的股票期权，每股票面价值为0.125美元(“ 股票 ”)，根据本协议中规定的条款和条件，以实现Cliffs Natural Resources Inc.的宗旨。经修订和重述的2012年股权激励计划(“ 计划 ”)。本协议中未定义的所有大写术语与计划中规定的含义相同。已定义术语的清单见本计划第1条。

如果本协议条款、奖励备忘录和计划条款之间存在冲突，则以计划条款为准。如果本协议条款与奖励备忘录之间存在冲突，则以本协议条款为准。

第一条。

股票期权的授予和条款

1.1      授予股票期权 ． 根据本计划，公司已按照奖励备忘录（以下简称“奖励备忘录”）的规定授予参与者非合格股票期权的数量。 股票期权 ”)，自授予之日起生效。

1.2      股票期权的归属和行使 ． 股票期权应按下列方式授予和行使：

(a)     在归属日之前的雇佣关系 ． 根据第1.2(b)条和第1.5条的规定，如果参与人在自授予之日起至授予之日止的期间内继续受雇于本公司或子公司，则股票期权将根据奖励备忘录中规定的授予时间表变为授予和可行权。

(b)     终止雇佣关系 ． 在参与人死亡、残疾或因其他原因终止雇佣关系的情况下，“股票期权”的可行性将受本计划第12.1条的约束； 提供 ， 然而 尽管本计划第12.1条有相反规定，如果参与人的雇佣关系无故终止，但参与人必须在六十（60）天内以公司可接受的形式签署且不撤销一般豁免(a)。 释放 ”),然后在按比例部分参与者将背心会授予的股票期权在到期日的参与者没有无故终止,这样按比例部分的产品(i)的总数股票期权这个奖项,乘以(ii)一个分数,分子的的天数从转归期的开始日期参与者的就业终止,其分母为归属期的天数。

(c)在参与人的雇佣关系终止后，由于发行股票违反1933年《证券法》规定的注册要求而被禁止在任何时候行使股票期权，期权将在(i)奖励备忘录中规定的股票期权期限/到期日或（ii）在参与者的雇佣终止后三(3)个月内行使股票期权不违反该注册要求的期限届满时以较早者为准终止。

(d)在任何情况下均不得在奖励备忘录中规定的股票期权期限/到期日之后行使股票期权。

(e)既得股票期权可在股票期权有效期内的任何时间全部或部分行权，方式是向公司发出行权书面通知，说明要购买的股票数量。该通知必须由有权行使股票期权的人或其代表发出，并按照第1.3条全额支付行权价格，以及根据本计划第18.3条要求的任何预扣税。股票期权不得行使一小部分股份。

1.3      行使价的支付 ． 行权价可按下列方式支付：

(a)以令委员会满意的任何方式支付现金；

(b)通过投标（通过实际交付股票或通过证明）先前拥有的股票，该股票在行权日的总公平市场价值等于该等正在行权的股票期权适用的行权价格；

(c)现金和股份的组合；

(d)在适用法律所允许的程度,从销售收入通过银行或经纪人的日期的运动的部分或全部的股份全部或部分的运动与交付(委员会)规定的一种不可撤销的方向证券代理发行股票和交付的全部或部分销售收入的公司支付价格和锻炼,如果适用的话,以最低法定预扣税率履行公司预扣税义务所需的金额，包括但不限于皇冠体育官网联邦和州所得税、工资税和外国税（如适用）；

(e)公司根据“净行权”安排代扣在行使股票期权时另行发行的股份；或

(f)采用法律允许的另一种方法，保证全额和立即支付行权价格。

委员会可自行决定以任何理由拒绝批准任何付款方式，包括但不限于担心拟议的付款方式会对公司造成不利的财务会计处理或不利的税务处理。

1.4      发行股份 ． 本公司将在行使任何股票期权后立即发行或安排发行该等股票，而不受除本计划第17.2条所述限制以外的任何限制。在缴付全部款项前，不会发行任何股份。在发行（由公司或公司正式授权的转让代理人在公司账簿上的适当条目证明）证明该等股份的股票证书之前，尽管行使了股票期权，但作为股东，该等股份不存在投票权或获得股息、股息等价物或任何其他权利。

1.5      控制权归属的变化 ．

(a)如果参与者仍在连续雇佣公司或子公司在整个时期的1月1日开始,2015年结束的日期的变化控制,参与者将成为100%授予的股票期权的授予的股票期权等控制和改变将成为完全可操作的完整任期的奖,除了在某种程度上,一个奖会议(d)(“第1.5节的要求 替代奖 “)根据第1.5(d)条提供给参与者，以取代、调整或继续授予本协议所涵盖的股票期权(“ 取代奖 ”)。如果提供了替代奖励，则本协议中提及的股票期权应被视为指控制权变更后的替代奖励。

(b)如果参与人在收到替代奖励时或之后，与本公司或本公司的子公司（或其任何继任者）的雇佣关系终止（如适用），则“ 的继任者 “)由于参与人有正当理由终止雇佣或继承者因非正当原因终止参与人的雇佣，在每一种情况下，在控制权变更后的两年内和归属期间，参与人应在该等终止后100%归属于替代奖励，该替代奖励将立即全部行使。替代奖励将在替代奖励的整个期限内继续行使。

(c)就本协议而言，“ 控制权变更 ”是指:

(i)任何个人、实体或团体(在经修订的《1934年证券交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义内）(“ 交易法 （）) (a) 人 （根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）成为35%或以上(x)当时已发行股份(“ 流通在外的公司普通股 “)或(y)本公司当时已发行的、在董事选举中一般有权投票的有表决权证券的合计投票权(“ 发行在外的公司投票证券 ”);但就本第1.4(d)(i)条而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或(d)根据符合下文第1.5(C) (iii)(a)、1.5(C) (iii)(B)和1.5(C) (iii)(C)条的交易进行的任何收购；

（ii）截至本协议签署之日，构成董事会的个人(“ 现任董事会 “)出于任何原因停止在董事会中至少占多数；但是，在本协议日期之后成为董事的任何个人，其选举或由股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括：由于董事选举或罢免的实际或威胁选举竞赛，或由于董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁征求代理人或同意而首次就职的任何此类个人；

（iii）完成涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或本公司或其任何子公司（各为一）收购另一实体的资产或证券。 企业合并 “)，除非在该等业务合并之后，(A)在该等业务合并之前，所有或基本上所有已发行公司普通股和已发行公司投票证券的实益所有人直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而直接或实质上拥有本公司或全部或几乎全部资产的实体）的董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般享有投票权的当时已发行有表决权证券的合并投票权

(B)任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接实益拥有，由该等业务合并产生的该等实体当时已发行的普通股（或，对于非法人实体，相当于证券）的35%或以上，或该等实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及(C)至少多数董事会成员(或，对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

（iv）股东批准公司完全清算或解散。

(d)就本协议而言，“ 替代奖 "指：(i)同一类型的裁决( 如。 （基于时间的不合格股票期权）作为替代奖励；（ii）价值至少等于已更换的裁决书的价值；（iii）涉及本公司或其在控制权变更中的继任者的公开交易股权证券，或与本公司或其在控制权变更后的继任者有关联的其他实体；（iv）如果持有被替换奖励的参与者根据守则需缴纳皇冠体育官网联邦所得税，则根据守则对该参与者的税收后果不低于被替换奖励的税收后果；以及(v)其其他条款与条件对持有被替换的奖励的参与者的有利程度不低于被替换的奖励的条款与条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。只有在不导致被替换的裁决或替代裁决不符合或不受法典第409A条的豁免的情况下，方可授予替代裁决。在不限制上述一般性规定的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取替代裁决的延续形式。是否满足本第1.5(d)条的条件，将由在控制权变更之前组成的委员会自行决定。

(e)终止合同” 的原因 "指的是，在终止雇佣关系之前，参与人应犯有：(i)在履行其职责或受雇于继承人期间犯有欺诈、挪用公款或盗窃等刑事违法行为，并已被定罪；（ii）对承继方财产的故意不正当损害；（iii）故意错误地披露承继方的秘密程序或机密信息；（四）故意不正当参与竞争活动的；且任何该等行为应已对继承人造成明显的实质性损害。就本定义而言，参与人的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则该行为或不作为仅应被视为“故意”，但参与人的行为或不作为并非出于善意，且没有合理的理由相信其行为或不作为符合继承人的最大利益。

(f)终止合同” 有充分理由 "系指未经参与方同意，由于首次发生以下一种或多种情况而导致参与方终止与承继方的雇佣关系：

(i)参与人的年度基本工资率不时发生实质性减少(“ 基本工资 ”);

（ii）参与者的权力、义务或责任发生重大减少；

（iii）参与者必须履行服务的地理位置发生重大变化；

（iv）除基本工资外，参与人在任何年度或其他期间根据后继方的任何奖金、激励、利润分享、绩效、酌情支付或类似协议、政策、计划、方案或安排（无论是否获得资助）提供的服务获得或即将获得的年度奖金、激励或其他报酬的机会减少；和

(v)参与者的雇主对参与者提供服务的雇佣协议（如有）构成重大违约的任何其他行为或不作为。

尽管有上述规定，“充分理由”不应被视为存在，除非：(A)参与者已在上述(i)至(v)项所列条件首次出现后90天内通知其雇主存在上述一项或多项条件；及(B)在收到该通知后30天内，参与者的雇主未治愈该病症。

第二条。

其他条款及条件

2.1      竞业禁止和保密 ．

(a)参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司竞争的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务，或分发属于本公司或本公司任何关联公司的任何秘密或机密信息。

(b)不遵守上述第(a)款将导致参与者丧失对股票期权的权利，并要求参与者在参与者终止雇佣关系前90天内偿还公司因行使股票期权而收到的应纳税收入。

第三条。

致谢

3.1      致谢 ． 在接受奖项时，参赛者承认、理解并同意以下内容：

(a)本计划由本公司自愿制定，具有自由裁量权，本公司可在本计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止本计划；

(b)股票期权的授予是自愿和偶然的，即使过去已经授予股票期权，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的股票期权，或代替股票期权的福利；

(c)有关未来股票期权或其他授予（如有）的所有决定均由本公司自行决定；

(e)股票期权奖励和参与人参与本计划不得产生就业权，也不得被解释为与公司或任何子公司签订就业或服务合同，且不得妨碍公司或任何子公司（如适用）终止参与人的就业或服务关系（如有）的能力；

(f)标的股份的未来价值是未知的、不确定的，不能肯定地预测；

(g)由于参与者停止向公司或子公司提供就业或其他服务（无论出于何种原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者所在司法管辖区的就业法或参与者的就业协议条款，如有）而导致的任何股票期权被没收，均不得索赔或有权获得赔偿或损害赔偿；并且考虑到参与者在其他方面无权获得的股票期权的授予，参与者不可撤销地同意永远不会对公司或其任何子公司提出任何索赔，并且参与者放弃其提起任何此类索赔的能力（如果有的话），并免除公司及其子公司的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果任何该等索赔得到有管辖权的法院的允许，则通过参与本计划，参与人应被视为不可撤销地同意不追究该等索赔，并同意签署任何和所有要求驳回或撤回该等索赔的必要文件；

(h)本计划和股票期权均不得被解释为在不存在任何雇佣关系的情况下建立雇佣关系；

(i)本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与人参与本计划或参与人收购或出售标的股份提出任何建议。特此建议参与者在采取与股票期权相关的任何行动之前，咨询其参与本计划的个人税务、法律和财务顾问；

(j)股票期权和股票期权相关的股票及其收入和价值不属于计算任何遣散、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休或福利或类似支付的正常或预期补偿的一部分；和

(k)如果公司认为为了遵守当地法律或其他适用规则或促进本计划的管理，有必要或可取，公司有权对参与股票期权和根据本计划获得的任何股份施加其他要求，并有权要求参与者签署为实现上述目的可能必要的任何额外协议或承诺。

第四条。

一般规定

4.1      遵守法律 ． 公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法； 提供 ， 然而 尽管本协议和本条款条件有任何其他规定，但如果发行或支付股份将导致违反任何此类法律，则本公司无义务根据本协议和本条款条件发行任何股份； 提供 ， 然而 ，股份将在公司合理预期股份的发行不会造成该等违规行为的最早日期发行。

4.2      预扣税 ． 本计划第18.3条的规定应适用于公司或子公司被要求预扣所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与参与人参与本计划有关的与参与人股票期权相关的其他税收相关项目，包括但不限于与授予或行使股票期权或出售相关股票相关的任何税务责任(“ 纳税义务 ”)。这些要求可能会随着法律或解释的变化而不时发生变化。无论公司或子公司在这方面采取何种行动，参与者在此承认并同意，税务责任应为参与者的唯一责任和义务。参与者承认，公司发行或交付股份的义务应以纳税义务的履行为前提。除非委员会另有决定，公司或其子公司应通过扣留在行使既得股票期权时本应向参与人发行的全部或部分股份来履行扣留义务； 提供 预扣的金额不得超过履行公司预扣税款义务所需的金额。这些被扣缴的股份应以扣缴义务履行之日的公平市场价值为基础进行估值。公司或其子公司也可以通过从参与者的工资或支付给参与者的其他现金补偿中扣除来履行纳税义务。如果公司不选择通过扣缴股份或从参与者的工资或支付给参与者的其他补偿中扣除来履行预扣税义务，参与者同意按照公司或子公司的指示，以现金（或支票）支付公司或子公司的应纳税额。

4.3      连续工作 ． 为本协议的目的,参与者的持续就业的公司不得被视为中断,和参与者不得视为脱离服务公司,因公司或子公司之间的转移就业,服务仅仅作为一个公司或任何子公司或主任请假批准,除非另有说明在计划或如果需要遵守第409节的代码。

4.4      与其他利益的关系 ． 任何经济或其他好处协议下的参与者,这些条款和条件或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。

4.5      这些条款和条件以计划为准 ． 本协议所涵盖的股票期权及本协议的所有条款和条件均受本计划的所有条款和条件的约束，该计划的副本可应要求提供。

4.6      可转移性 ． 除本计划另有规定外，“股票期权”不可转让，任何转让、质押、抵押或以其他方式让与或负担（无论是根据法律或其他）任何“股票期权”的企图均属无效。

4.7      数据隐私 ． 参与者在此明确且明确地同意本协议中所述的参与者的个人数据和任何其他股票期权奖励材料的电子或其他形式的收集、使用和转让，并在适用的情况下由公司或子公司之间进行，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。

参与者理解公司或子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证件号码、工资、国籍、职位、持有的公司任何股份或董事职位、所有股票期权或任何其他授予、取消、行使、授予的股份权利的详细信息。仅为实施、管理和管理本计划(“ 数据 ”)。

参与者理解，数据将被转移到公司的经纪人，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，该服务提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者理解数据的接收方可能位于皇冠体育官网或其他地方，并且接收方所在的国家( 如。 （如皇冠体育官网）的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在国家不同。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权公司、公司的经纪人和任何其他可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的接收人，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。参与者理解，数据将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内被保留。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以随时查看他们各自的数据，要求有关存储和处理他们的数据的额外信息，要求对他们的数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议中的同意，在任何情况下，都可以书面联系他或她当地的人力资源代表，而无需支付任何费用。此外，参与者理解他或她在此提供的同意完全是自愿的。如果参与人不同意，或者参与人后来试图撤销其同意，则其在雇主的就业状况或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是公司将无法授予股票期权或其他股权奖励，或管理或维持该等奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。欲了解更多关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果，参与者理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。

4.8      修正案 ． 委员会可在任何时候对本协定进行修正。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使本协议符合现行法律（包括法典第409A条）而进行的必要修改外，未经参与者书面同意，对本协议的任何修改均不得对参与者的权利产生重大不利影响。

4.9      可分割性 ． 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或无法执行，其余条款仍将具有约束力和可执行性。

4.10      电子传递 ． 本公司可自行决定以电子方式交付与股票期权相关的任何文件。通过接受本股票期权奖励，参与者特此承认公司执行本协议，并同意以电子方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

4.11      皇冠体育 ． 本协议条款的皇冠体育 仅为方便参考而设。该等皇冠体育 不应被视为在任何方面与本协议或本协议任何条款的解释或解释重要或相关。

4.12      适用法律 ． 本协议受俄亥俄州法律管辖并受其约束，但不考虑计划中规定的法律冲突条款。

4.13      法典第409A条 ． 在适用范围内，本协议和本计划旨在遵守或豁免法典第409A条的规定。本协议和计划应以与本意向一致的方式进行管理，任何可能导致本协议或计划不符合法典第409A条的规定，在经修订以符合法典第409A条之前，均不具有效力（该修订可在本法允许的范围内追溯）

本公司可在未经参与人同意的情况下，根据《守则》第409A条作出上述规定)。条款” 终止雇佣关系 ”、“ 终止雇佣关系 本协议中使用的类似词语和短语系指《财政部条例》第1.409A-1(h)条所指的“离职”。

[验收页载于附件A]

表现出一种

参与者接受

参与者承认接受并同意受计划、本协议以及此处引用的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。

如果我未能在协议中规定的授予日期的九十（90）天内确认接受该奖励，公司可能会确定该奖励已被没收。