计划14
(规则14 - 101)
委托书中要求的信息
 
附表14a资料
 
根据证券第14(a)条的代理声明
1934年交易法
 
由注册人提交 þ
 
由注册人以外的一方提交 o
 
在适当的方格内打钩：
 
o初步代理声明
o保密，仅供委员会使用(经 规则14 a - 6 (e) (2))
o最终代理声明
þ最终附加材料
o招标材料 规则14 a - 12
 
CLEVELAND-CLIFFS公司
（注册人的名称载于其约章内）
 
不适用
（提交代理声明的人士姓名，如不是登记人）
 
支付存档费（在适当的方格内打勾）：
 
þ无需付费。
 
o   费用按下表根据交易法计算规则14 a - 6(我)(1)和划分。
 
  1.   涉及交易的每一类证券的所有权：
 
 
  2.   交易所涉及的证券总数：
 
 
  3.   一依交易法计算之交易单价或其他标的价值规则划分的（列明申请费的计算金额及厘定方法）：
 
  4.   建议最高交易总值：
 
  5.   已付总费用：
 
 
o   前期支付费用及前期资料：
 
o   如果根据交易法的规定，费用的任何部分被抵消，请勾选规则0-II (a) (2)并确定之前支付了抵销费用的文件。通过注册声明号，表格或时间表以及提交日期来识别以前的文件。
 
  1.   已付金额：
 
 
  2.   表格、附表或注册声明编号：
 
 
  3.   提交方:
 
 
  4.   提交日期:
 

 

二零零八年九月十七日
cliff的同事们：
到目前为止，您可能已经收到了有关Harbinger Capital Partners要求将其对Cliffs普通股的所有权增加到20%以上（但不到33.1%）以及将于10月3日举行的特别股东大会的邮件和电话材料。正如我在早些时候的信件中所解释的那样，悬崖董事会一致建议悬崖股东投票 反对控股权收购授权书。
如果您是公司的股东，您将收到来自Cliffs的代理材料，要求您支持投票否决控股权收购。这些代理材料包括 白色代理卡。
今天请投白色代理卡！
你的投票非常重要。我们敦促你投票 反对本次控股权收购提案于今日完成、签署、注明日期并返还 白色由Cliffs提供给您的代理卡及相关证明。您必须完成以下步骤才能计算您的选票。
  １）   在白色代理卡上，勾选相应的复选框，将你的投票标记为“反对”。
  2）   在白色代理卡上签名并注明日期。
  3）   在随附的“投票资格证明”上，如果您的股份是“不感兴趣的股份”，请勾选相应的方框（否则您的股份将不被完全计算在内）。
  4）   将这两份材料寄回所提供的地址。
只有您投票的最新日期的代理卡将被计算在内。我们强烈建议您不要理会Harbinger或其附属公司发给您的任何代理卡。
你们中的许多人可能已经收到了Harbinger的多封邮件，包括多张绿色代理卡。我们强烈建议您不要在Harbinger发给您的绿色代理卡上签字。如果你已经这样做了，你有完全合法的权利改变你的投票 白色代理卡及随附证明。
关于控股权收购代理的完整信息，包括如何投票的详细信息 反对控股权收购方案，可在 www.cleveland-cliffs.com/proxyfacts/pages/voteyourshares。同时，如果您有任何疑问，请拨打免费电话（877）456-3507与Innisfree M&A Incorporated联系

真诚地,
约瑟夫·a·卡拉巴
总裁、董事长兼首席执行官
Cleveland-Cliffs公司


Cleveland-Cliffs公司
苏必利尔街东1100号
1500套房
俄亥俄州乐鱼体育44114-2544
216.694.5700 PH值
216.694.4880传真