展览

展览 10.3

银团贷款协议的第一次修订

2016年6月17日辛迪加贷款协议的第一次修订(本“ 修正案 )，到2015年3月30日的特定辛迪加融资协议（在本协议日期之前经修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式修改），“ 信贷协议 )，由俄亥俄州皇冠体育斯自然资源公司(以下简称“ 家长 ”)、母公司不时为其下一方的附属公司(该等附属公司连同母公司为“ 借款人 ”)，贷款人不时为其当事人(“ 银行 )和皇冠体育官网银行（一个全国性的银行协会）作为贷方集团和银行产品供应商（以下简称“产品供应商”）的各成员的代理。代理 ”)。本协议中使用的未另行定义的大写术语应具有信用证协议中赋予其的含义。

我想要的是一种新的生活方式。

然而,家长要求一项修正案信贷协议,签署银行愿意同意这样的修改在本文所述的条款和条件;

鉴于，根据信贷协议第14.1(a)条的规定，贷款方和贷款方可修改、放弃或修改信贷协议的某些条款；

因此，考虑到上述内容以及其他有效且有价值的对价，双方特此确认已收到并充分接受上述所有对价，双方特此达成如下协议：

第一节。信用证协议的修订．本信用证协议自本协议生效之日起生效，且须满足第3条规定的先决条件，特此修改如下：

(a) "的定义贷款人违约，现修订如下：

(i) 修改第(f)条，将第(i)和（ii）条之间的“或”改为“，”；和


(2)	对第(f)条进行修订，在第（ii）条之后紧接添加以下短语：“或（iii）有，或有一个直接或间接母公司已成为自救行动（如第18.15条所定义）的主体”；

(b) "的定义联邦基金利率，删去“由联邦基金经纪人安排”等字样；

(d) 修改第4条，增加新的第4.31节，全文如下：

第4.31节欧洲经济区金融机构．贷款方均非欧洲经济区金融机构。

(e) 现对信贷协议第6.6(a)(i)条进行修订和重述如下：

(i)可选地提前支付、赎回、抵押、购买或以其他方式收购任何借款人或其子公司的任何债务，包括允许债务定义中第(f)、(p)、(q)、(t)、(u)或(v)条允许的债务，但(x)任何提前支付、赎回、放弃、购买或其他具有合格股权的收购除外，只要在该等提前支付、赎回、放弃时，(y)在发行合格股权后60天内（或代理自行决定同意的更晚日期），以发行合格股权的净现金收益进行的任何预付款、赎回、放弃、购买或其他收购，只要(A)在该等预付款、赎回、放弃时，没有违约或违约事件已经发生、正在继续发生或将导致违约或违约事件，并且(B)发行合格股权的净现金收益保存在a

受行政代理“控制”的隔离存款账户，直至(a)申请提前付款、赎回、弃权、购买或其他收购；(b)申请发出后60天的日期；或(z)任何提前付款、赎回、弃权、购买或其他收购，只要(1)在该提前付款、赎回、弃权、购买或其他收购之前的连续30天中的每一天，在该等提前付款、赎回、弃权、购买或其他收购生效之前和之后，没有未偿还的贷款，并且(2)在该等提前付款、赎回、弃权、购买或其他收购发生时，没有违约或违约事件已经发生、正在继续发生或将由此导致；此外，在本协议期限内，任何此类债务的预付、赎回、撤资、购买或其他收购的总本金（对于所有此类预付、赎回、撤资、购买或其他收购）不超过25,000,000美元，不要求满足上述条件；或

(f) 修改第18条，增加新的第18.15节，全文如下：

第18.15条对欧洲经济区金融机构内部纾困的确认和同意．尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何作为欧洲经济区金融机构的贷款人在任何贷款文件项下产生的任何责任，如果该责任是无担保的，可能受欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并承认并同意受以下约束：

(a)欧洲经济区决议机构对在本协议项下产生的、可能由欧洲经济区金融机构的任何贷款人支付给其的任何此类负债行使的任何减记和转换权力；和

(b)任何自救行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(2) 将该等责任的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件项下与该等责任相关的任何权利；或

(3) 与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

在本协议中，下列术语具有以下含义：

” 内部救助行动指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何负债行使的任何减记和转换权力。

” 内部救助立法 “指就实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律。”

” 欧洲经济区金融机构 “指(a)在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(b)在欧洲经济区成员国设立的本定义第(a)条所述机构的母公司的任何实体。或(c)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(a)或(b)条所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

” 欧洲经济区成员国指的是任何欧盟成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。

” 欧洲经济区决议机构 “指任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）负责任何欧洲经济区金融机构的解决方案的任何公共行政当局或任何受委托的公共行政当局的人。”

” 欧盟纾困立法时间表指贷款市场协会（或任何继任者）发布的、不时生效的欧盟纾困立法时间表。

” 减记和转换权力 “就任何欧洲经济区决议机构而言，系指该欧洲经济区决议机构根据适用欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表。”

第二节。母公司的声明和保证．母公司声明并保证，自生效日起，(i)在生效日起，本信贷协议及其他贷款文件中包含的母公司及其子公司的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（但该等重要性限定条件不适用于本协议文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证）；如同在该日期作出（除非该等陈述和保证仅与较早日期有关），在此情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的（但该等实质性限定词不适用于其文本中已经实质性限定或修改的任何陈述和保证），并且（ii）本修正案生效后未发生、持续发生或将导致违约或违约事件。

第三节。修订生效的条件．本修正案自本协议生效之日起生效。生效日期 ”)，代理应从母公司、其他借款人和被要求贷款人处收到本修正案的签署副本（可包括传真或其他电子传输）。

第四节。信贷协议和其他贷款文件的参考和影响．

(a)在生效日期及之后，信贷协议中提及的“本协议”、“在此”、“在此”或类似含义的词语指的是信贷协议，任何其他贷款文件中提及的“信贷协议”、“在此”、“在此”或类似含义的词语指的是经本修正案修订的信贷协议。

(b)经本修正案具体修订的信贷协议和其他贷款文件现在并将继续完全有效，并在此在各方面予以批准和确认。

(c)除本协议明确规定外，本修正案的签署、交付和生效不应视为放弃任何贷款人或代理在任何贷款文件项下的任何权利、权力或救济，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。

(d)在生效日期及之后，本修正案就所有目的而言应构成一份贷款文件。

第五节。副本执行．本协议可由不同的各方在不同的副本上签署任意数量的副本，每一份副本在签署和交付时均应被视为原件，所有这些副本加在一起应构成同一份修正案。以电传或其他电子传输方式交付经签署的本修正案副本，与交付经签署的本修正案正本具有同等效力。

第六节。适用法律．本修正案受纽约州法律管辖并依其解释，并受信用证协议第12条的约束。

第七节。皇冠体育．本修正案的章节皇冠体育仅为方便参考而设，不影响本修正案的解释。

[签名页如下]

特此证明，本修正案由双方各自经正式授权的管理人员于上述日期签署。

皇冠体育官网的借款人



皇冠体育斯自然资源有限公司
由:	凯利·汤普金斯
	名称:P。凯利汤普金斯
	职务：执行副总裁兼首席财务官



苏必利尔湖和佩斯明铁路公司北岸矿业公司联合塔科尼有限公司
由:	/s/蒂莫西·k·弗拉纳根
	姓名：Timothy K. Flanagan
	皇冠体育 :财务主管



皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司
由:	/s/蒂莫西·k·弗拉纳根
	姓名：Timothy K. Flanagan
	皇冠体育 :财务主管



皇冠体育斯矿业公司
由:	/s/蒂莫西·k·弗拉纳根
	姓名：Timothy K. Flanagan
	皇冠体育 :财务主管

［辛迪加贷款协议第一修正案签字页］

澳大利亚借款人



执行的皇冠体育斯自然资源有限公司 ACN 112 437 180根据第127条 2001年公司法：
/s/斯图尔特·泰勒		/s/杰森格雷斯
公司秘书		导演
斯图尔特•泰勒		杰森恩典
公司秘书姓名 (正楷)		董事姓名 (正楷)



执行的皇冠体育斯亚太铁矿石有限公司ACN 001 892 995按照第127条 2001年公司法：
/s/斯图尔特·泰勒		/s/杰森格雷斯
公司秘书		导演
斯图尔特•泰勒		杰森恩典
公司秘书姓名 (正楷)		董事姓名 (正楷)

［辛迪加贷款协议第一修正案签字页］



皇冠体育官网银行，作为代理人和贷款人
由:	/s/ Steve Friedlander
	名称:史蒂夫·弗里德兰德
	皇冠体育 :S.V.P.

［辛迪加贷款协议第一修正案签字页］



PNC银行，国家协会，作为贷款人
由:	/s/嘉莉·莱特
	名称:卡丽光
	皇冠体育 :副总裁

［辛迪加贷款协议第一修正案签字页］



德意志银行纽约分行，作为贷方
由:	/s/马库斯·塔金顿
	姓名：马库斯·塔金顿
	皇冠体育 :导演




由:	/s/彼得·库奇亚拉
	名称:彼得Cucchiara
	皇冠体育 :副总裁

［辛迪加贷款协议第一修正案签字页］



宾夕法尼亚公民银行，作为贷款人
由:	黛布拉·l·麦卡洛尼斯
	姓名：黛布拉·l·麦卡洛尼斯
	职务：高级副总裁

［辛迪加贷款协议第一修正案签字页］



区域银行，作为贷款人
由:	/s/詹姆斯·d·安德森
	姓名：詹姆斯·d·安德森
	皇冠体育 :高级副总裁



［用于需要两个签名块的贷款人］
由:
	名称:
	皇冠体育 :

［辛迪加贷款协议第一修正案签字页］



瑞士信贷股份有限公司开曼群岛分行，作为贷方
由:	/s/罗伯特·赫图
	名称:罗伯特·海图
	皇冠体育 :授权签署




由:	/s/沃伦·范·海斯特
	名字：沃伦·范·海斯特
	皇冠体育 :授权签署

［辛迪加贷款协议第一修正案签字页］



西门子金融服务公司，作为贷方
由:	/s/杰弗里·b·埃尔维斯
	姓名：Jeffery B. Iervese
	皇冠体育 :副总裁




由:	/s/约翰·菲诺雷
	名称:约翰Finore
	皇冠体育 :副总裁

［辛迪加贷款协议第一修正案签字页］



农业信贷银行，企业和投资银行
由:	/s/ Stephane Publie
	名称:Stephane公立
	皇冠体育 :董事总经理




由:	/s/布拉德·马修斯
	名称:布拉德·马修斯
	皇冠体育 :导演

［辛迪加贷款协议第一修正案签字页］



亨廷顿国家银行，作为贷款人
由:	/s/ Paul Weybrecht
	名称:保罗Weybrecht
	皇冠体育 :副总裁

［辛迪加贷款协议第一修正案签字页］



Jfin revolver clo 2014有限公司任职：Jefferies Finance LLC，担任投资组合经理
由:	/s/保罗·麦克唐纳
	名称:J。保罗·麦克唐纳
	皇冠体育 :董事总经理
2015年的Jfin左轮手枪任职：Jefferies Finance LLC，担任投资组合经理
由:	/s/保罗·麦克唐纳
	名称:J。保罗·麦克唐纳
	皇冠体育 :董事总经理
2015年Jfin左轮手枪ii 任职：Jefferies Finance LLC，担任投资组合经理
由:	/s/保罗·麦克唐纳
	名称:J。保罗·麦克唐纳
	皇冠体育 :董事总经理

［辛迪加贷款协议第一修正案签字页］