展览4.33
第二份补充契约
6.375% 2025年到期的优先担保票据
本补充契约,日期为2020年12月9日(本“
补充合同
“或”
保证
),包括皇冠体育-皇冠体育斯钢铁控股有限公司、安赛乐米塔尔Burns港口有限公司、安赛乐米塔尔皇冠体育有限公司、安赛乐米塔尔皇冠体育工程铁路有限公司、安赛乐米塔尔哥伦布有限公司、安赛乐米塔尔Kote有限公司、安赛乐米塔尔米诺卡矿山有限公司、安赛乐米塔尔Monessen有限公司、安赛乐米塔尔板有限公司、安赛乐米塔尔Riverdale有限公司、安赛乐米塔尔南芝加哥和印第安纳港铁路有限公司、安赛乐米塔尔钢铁有限公司、安赛乐米塔尔Tek有限公司、安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限公司、安赛乐米塔尔威尔顿有限公司、中卷煤炭销售公司,米塔尔钢铁皇冠体育官网-铁路公司(
额外的担保人
),皇冠体育-皇冠体育斯公司(连同其继承人和受让人,“
公司
”)和皇冠体育官网银行全国协会,作为下文所述契约的受托人。
给:
鉴于,本公司、担保人和受托人在此之前已签署并交付日期为2020年3月16日的契约(经修订、补充、放弃或以其他方式修改),“
契约
),规定发行总额为231,824,000美元的公司2025年到期的6.375%优先担保票据(“
笔记
”);
鉴于,《契约》第3.08条规定,在发行日期之后,本公司必须促使本公司的某些直接或间接子公司签署并向受托人交付一份补充契约,根据该补充契约,该等子公司将与其他担保人一起无条件担保,在无担保的基础上全额及时支付票据的本金、保险费(如有)和利息;和
鉴于,根据《契约》第9.01条,受托人和公司获授权签署并交付本《补充契约》,以修改或补充《契约》,无需任何持有人同意;
因此,鉴于上述事项以及其他在此确认已收到的有价对价,附加担保人、本公司和受托人共同约定并同意票据持有人享有平等的应差税收益如下:
第一条
定义
第1.01节定义的术语。
在本补充合同中使用的术语,在本补充合同中定义的术语或在序言或序言中定义的术语在本补充合同中按其定义使用。“在此”这几个字
,
“在此”和“在此”以及本补充合同中使用的其他类似含义的词语是指本补充合同的整体,而不是指本补充合同的任何特定部分。
第二条
受约束协议;保证
2.01节
受约束协议
. 附加担保人在此作为担保人成为本契约的当事人,并将拥有本契约项下担保人的所有权利,并受其所有义务和协议的约束。附加担保人同意受所有本担保书的约束
《契约》的条款适用于另一担保人,并履行《契约》项下担保人的所有义务和协议。
2.02节
保证
. 新增担保人同意,与所有现有担保人共同和个别地,在无担保的基础上,向每位票据持有人和受托人全面、无条件和不可撤销地担保本契约第10条规定的义务。
第三条
杂项
3.01节
通知
. 向其他担保人发出的所有通知和其他通信均应按照契约的规定,按照下文所列的各自地址发送给其他担保人,并按照契约的规定向本公司提供一份副本,以便通知本公司。
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁控股公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
安赛乐米塔尔伯恩斯港有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
安赛乐米塔尔皇冠体育有限公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
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James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
安赛乐米塔尔皇冠体育铁路公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
安赛乐米塔尔哥伦布有限公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
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James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
安赛乐米塔尔公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
安赛乐米塔尔米诺卡矿业公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
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James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
安赛乐米塔尔Monessen有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
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James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
安赛乐米塔尔板材有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
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James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
ArcelorMittal Riverdale LLC
皇冠体育-皇冠体育斯公司
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俄亥俄州皇冠体育44114
James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
安赛乐米塔尔南芝加哥和印第安纳港铁路公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
安赛乐米塔尔钢铁有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
安赛乐米塔尔股份有限公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
安赛乐米塔尔韦尔顿有限公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
中卷煤炭销售公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
米塔尔钢铁皇冠体育官网铁路公司。
皇冠体育-皇冠体育斯公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
James Graham,执行副总裁
首席法务官兼秘书
3.02节
方
. 没有表示此处提到的目的是或应当解释为给任何人,公司或公司以外的其他持有人和受托人,任何法律或公平的权利,补救措施或索赔或在尊重补充契约或契约或任何条款或在此。
3.03节
适用法律
. 本补充契约受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。
3.04节
可分割性条款
. 如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行,其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害,且该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。
3.05节
契约的批准;补充契约是契约的一部分
.
除在此明确修订外,本契约在各方面均经批准和确认,其所有条款、条件和规定仍将完全有效。就所有目的而言,本补充契约应构成契约的一部分,在此之前或此后经认证和交付的票据的每位持有人均应受此约束。受托人不对本补充契约的有效性、执行或充分性负责,也不对本补充契约的有效性、执行或充分性作出任何陈述或保证,也不对本补充契约中包含的陈述作出任何陈述或保证,所有这些陈述均由本补充契约的其他各方单独作出。
3.06节
同行
. 本协议双方可签署一份或多份本补充契约的副本,所有这些副本共同构成同一份协议。
3.07节
皇冠体育
. 本担保书条款和章节的皇冠体育 仅为方便参考而设,不得被视为改变或影响本担保书任何条款的含义或解释。
3.08节
执行、交付和有效性
. 本公司及其附加担保人均向受托人声明并保证,本补充契约已由其正式有效地签署和交付,并构成其合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行,除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、接管、管理、重组、暂停或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。
特此证明,本补充契约双方已于上述日期正式签署。
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皇冠体育-皇冠体育斯钢铁控股有限公司作为担保人
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
皇冠体育 :秘书 |
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ARCELORMITTAL BURNS HARBOR LLC作为担保人
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
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ARCELORMITTAL CLEVELAND LLC作为担保人
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
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安赛乐米塔尔皇冠体育铁路公司作为担保人
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
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ARCELORMITTAL COLUMBUS LLC作为担保人
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
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ARCELORMITTAL KOTE INC.作为担保人
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
第二份补充契约- 2025年到期的6.375%优先担保票据
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安赛乐米塔尔米诺卡矿业有限公司作为担保人
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
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ARCELORMITTAL MONESSEN LLC作为担保人
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
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安赛乐米塔尔板材有限责任公司作为担保人
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
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ARCELORMITTAL RIVERDALE LLC作为担保人 |
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
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安赛乐米塔尔南芝加哥和印第安纳港铁路公司作为担保人 |
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
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ARCELORMITTAL STEELTON LLC作为担保人 |
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
第二份补充契约- 2025年到期的6.375%优先担保票据
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安赛乐米塔尔股份有限公司作为担保人 |
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
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安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司作为担保人 |
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:执行副总裁、首席法务官兼秘书 |
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ARCELORMITTAL WEIRTON LLC作为担保人 |
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
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midvol COAL SALES, INC.作为担保人 |
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
皇冠体育 :秘书 |
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米塔尔钢铁皇冠体育官网-铁路公司,作为担保人 |
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由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
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姓名:詹姆斯·d·格雷厄姆 |
职务:总法律顾问兼秘书 |
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CLEVELAND-CLIFFS INC .) |
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由: |
/s/基思·a·科奇
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姓名:Keith A. Koci |
职务:执行副总裁、首席财务官 |
第二份补充契约- 2025年到期的6.375%优先担保票据
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皇冠体育官网银行全国协会,作为受托人 |
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由: |
/s/伊丽莎白·a·图宁
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姓名:Elizabeth A. Thuning |
职务:副总裁 |
第二份补充契约- 2025年到期的6.375%优先担保票据