经修订的最终委托书

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证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

(规则14 - 101)

委托书中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14(a)条的委托书

1934年交易法

由注册人提交þ由注册人以外的一方提交¨

在适当的方格内打钩：

初步代理声明

¨	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）

最终代理声明

最终附加材料

¨	根据第240.14a-12条征集材料

CLEVELAND-CLIFFS公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

无需付费。

¨	根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。

（1）

涉及交易的每一类证券的所有权：

(2)

交易所涉及的证券总数：

(3）

根据《交易法》第0-11条计算的交易单价或其他基础价值（列出计算申请费的金额，并说明如何确定申请费）：

（4）

建议最高交易总值：

（5)

已付总费用：

¨	前期支付的费用和前期资料。

¨	如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。

（1）

已付金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号：

(3）

提交方:

（4）

提交日期:

二零零七年六月十九日

亲爱的股东:

我们注意到，股东年会通知中错误地将确定股东年会表决权人员的记录日期定为2007年6月15日。正确的记录日期是2007年6月7日。在这封信的背面，你会发现一份更正后的年度股东大会通知。

非常感谢你，

小乔治·w·霍克

总法律顾问兼秘书

Cleveland-Cliffs公司

苏必利尔大道1100号

1500套房

俄亥俄州皇冠体育44114-2518

216/694 PH值- 5700

216/694 - 4880传真

股东年会更正通知

二零零七年六月十五日

亲爱的股东:

本公司年度股东大会将于2007年7月27日（星期五）上午10点（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行，以审议并采取以下行动：

选举十名董事的建议，任期至下届股东年会或其继任者选出为止；

采纳2007年股权激励计划的建议；

建议采纳新的行政管理人员绩效激励计划；

批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为独立审计机构，审查我们2007财年的合并财务报表的提案；和

年度会议及其任何延期或延期前可能适当提出的其他事项。

于2007年6月7日营业结束时登记在册的股东有权在该等会议及任何休会或延期中获得通知并投票。