展览 10.4

皇冠体育斯自然资源有限公司

修改并重述2015年股权和激励薪酬计划

业绩股份奖励备忘录

 

奖励的附加条款和条件包含在绩效股份奖励协议中。作为收到股份的条件，您必须登录富达的网站，网址为 www.netbenefits.fidelity.com 并在授予日期后90个日历日内接受本奖项的条款和条件。如果您未在www.netbenefits.fidelity.com的规定时间内接受本奖励的条款和条件，则本奖励可能被没收并立即终止。

请注意 业绩股份奖励协议第3.1条包含限制您活动的条款。这些条款适用于您，接受本奖励即表示您同意受这些限制的约束。

皇冠体育斯自然资源有限公司

修改并重述2015年股权和激励薪酬计划

业绩股份奖励协议

本业绩股份奖励协议(以下简称“ 协议 )是俄亥俄州皇冠体育斯自然资源有限公司(“ 公司 ”)，而你，即业绩股份奖励备忘录(“ 奖备忘录 “)为本公司的雇员或本公司的附属公司(” 参与者 ”)。就本协定而言，“ 雇主 "系指在适用日期雇用参与者的实体（公司或子公司）。本协议自授予备忘录中规定的授予日期起生效。

公司希望向参与者奖励业绩股票，使其有机会获得每股0.125美元的公司普通股(“ 股票 ”)，根据本协议中规定的条款和条件，以实现Cliffs Natural Resources Inc.的宗旨。经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划(“ 计划 ”）. 本协议中未定义的所有大写术语与计划中规定的含义相同。有关某些已定义术语的列表，请参见本计划第2节。

如果本协议条款、奖励备忘录和计划条款之间存在冲突，则以计划条款为准。如果本协议条款与奖励备忘录之间存在冲突，则以本协议条款为准。

第一条。

定义

本协议中使用的所有以大写字母开头的术语应具有本协议中赋予其的含义，以下附加术语在本协议中使用大写字母开头的术语应具有以下含义：

1.1“激励期” 为裁决备忘录中规定的期限。

1.2“市价” 指本公司一股股票的最新可得收盘价，或同行集团中每一实体普通股每股的最新可得收盘价（视情况而定）（如相关股票在相关时间不在纽约证券交易所交易）在纽约证券交易所或其他公认市场上。

1.3“同伴组” 指在激励期内衡量公司股东相对总回报的公司组，详见附件A。

1.4“服务目标” 在激励期内，指由委员会制定并向董事会报告的公司与股东相对总回报目标相关的预定目标，详见附件B。

1.5“获得的业绩股份” 指参与人根据第2.3条确定的获得的公司股份（或现金等价物）数量。

1.6“股东相对总回报” 在激励期内，本公司股东总回报与同行集团股东总回报的比较，详见附件C。

1.7“持股指引” 指皇冠体育斯自然资源公司。不时修订的《董事和高级管理人员持股指南》，鼓励该等董事和高级管理人员持有公司有意义的股份。

1.8“股东总回报” 或“临时避难所” 在激励期内，指相关实体股东在激励期内的累计回报，以该实体普通股每股市场价值价格的变化，加上在激励期内再投资的股息（或其他分配，不包括抵免额），在激励期的最后一个工作日确定，与衡量基数相比

按激励期紧接前一年最后一个营业日该实体普通股每股的平均市价计算。假定每股股息（或其他分配，不包括信用额度）在按当时的每股市场价值价格支付股息的季度最后一个工作日被再投资于适用的股票，从而导致以市场价格拥有的股票数量略高。

第二条。

业绩股份的授予和条款

2.1     授予履约股份 ． 根据本计划，公司已向参与人授予奖励，奖励金额与奖励备忘录中规定的业绩股数量相当，并附有等额股息(“ 业绩股票 ”)，自授予之日起生效。

2.2     发行业绩股 。本协议及本条款条件所涵盖的履约股份仅可导致股份（或现金或股份与现金的组合，由委员会自行决定）的发行，前提是该等履约股份已成为第2.3条规定的“赚取的履约股份”，且在第2.5条规定的“赚取的履约股份”支付之日。

2.3     获得的业绩股份 ．

(a) 达成公司绩效目标 。根据第2.3(b)条和第2.3(c)条的规定，获得的业绩股份数量（如有）应基于公司业绩目标的实现程度，具体内容见附件b，实际获得的业绩股份应在附件b所示的业绩水平之间进行计算，并由委员会确定和认证，截至激励期结束。为公司业绩目标确定的成就百分比水平应乘以业绩股份的数量，以确定实际获得的业绩股份的数量，并四舍五入至最接近的整体业绩股份。关于公司是否达到或超过公司绩效目标的计算应由委员会根据奖励和本条款与条件确定和认证。尽管有任何相反规定，但在任何情况下，任何业绩股均不得成为因公司的业绩超过公司业绩目标规定的允许上限而获得的业绩股，且除第2.3(b)条和第2.3(c)条规定外，除非参与者在整个激励期内继续受雇于公司或子公司，否则任何业绩股均不得成为获得的业绩股。

(b) 死亡、残疾或无理由终止合同 。如果参与者在奖励期内因其死亡或残疾（定义见下文）或公司无故终止雇佣（定义见下文）而终止与公司的雇佣关系，在第2.3(a)条规定的激励期结束后（不考虑雇佣持续至激励期结束的要求），将根据参与者在2017年6月1日之间受雇于公司或子公司的完整月数按比例确定成为赚取绩效股的参与者的绩效股数量 参与人终止雇佣关系的日期与2017年6月1日至2019年12月31日的完整月数进行比较，四舍五入至最接近的整体业绩份额。就本协定而言，“ 残疾 "系指医学上可确定的可导致死亡或预计持续不少于12个月的身体或精神损伤，并导致参与者：(i)无法从事任何实质性有收益的活动；或（ii）根据公司员工的事故或健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。

(c) 控制权变更 。如果在激励期内发生控制权变更，参与人的业绩股将仅在第2.4条规定的范围内成为赚取的业绩股。

如果参与人在有权获得业绩股之前以其他方式终止雇佣关系，或参与人的雇佣关系被公司因故终止，则参与人应丧失本协议项下授予的任何业绩股的所有权利。

2.4     控制权归属的变化 ．

(a)如果参与人在自授予之日起至控制权变更之日止的期间内继续受雇于本公司或子公司，则在控制权变更后，100%的业绩股应成为获得的业绩股，但符合第2.5(e) (a)条要求的奖励除外。 替代奖 根据第2.5(e)条向参与方提供的“)，用于替换、调整或继续授予本协议所涵盖的绩效股(“ 取代奖 ”）. 如果提供了替代奖励，则本协议中提及的绩效股应被视为指控制权变更后的替代奖励。

(b)如果参与人在收到替代奖励时或之后，与本公司或本公司的子公司（或其任何继任者）的雇佣关系终止（如适用），则“ 的继任者 “)由于参与人有正当理由终止雇佣，或继承者因其他原因终止参与人的雇佣，在控制权变更后的两年内和激励期内，100%的替代奖励将在该等终止时获得且不可丧失。

(c)如果提供了替代奖励，尽管本协议中有相反规定，但在控制权变更时不存在“实质性没收风险”（根据《法典》第409A条的含义）的任何已发行业绩股将被视为在控制权变更时获得的业绩股，并将按照第2.5(b)条的规定进行支付。

(d)就本协议而言，以下术语具有以下含义：

(i) 一个“ 替代奖 ”是指一个奖项(A)相同类型的(例如,性能股票)取代奖,(B),至少有一个值等于取代的价值奖,(C)与上市公司的股本证券或其继任者的变化控制或另一个实体,隶属于公司或其继任者的变化控制后,(D)如果参与者持有取代奖受到皇冠体育官网联邦所得税下代码,根据《守则》，其对该参与者的税收后果不低于被替换的奖励的税收后果，并且(E)其其他条款和条件不低于持有被替换的奖励的参与者的条款和条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款和条件）。只有在不导致被替换的裁决或替代裁决不符合或不受法典第409A条的豁免的情况下，方可授予替代裁决。在不限制上述一般性规定的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取替代裁决的延续形式。本第2.4(d)条的条件是否满足，将由在控制权变更之前立即组成的委员会自行决定。

(2) 终止“ 导致 “系指在终止雇佣关系之前，参与人应犯有：(A)在履行其职责或在公司或任何关联公司（或继任者，如适用）工作期间犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为并被定罪；(B)对公司或任何关联公司（或继承者，如适用）的财产造成故意的不正当损害；(C)故意错误披露本公司或任何关联公司（或继任者，如适用）的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当地从事竞争活动；且任何该等行为应已对公司或任何关联公司（或继任者，如适用）造成明显的实质性损害。就本协议而言，参与人的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则该行为或不作为仅应被视为“故意”，但参与人的行为或不作为并非出于善意，且没有合理的理由相信其行为或不作为符合公司或关联方（或继承人，如适用）的最大利益，则该行为或不作为应被视为“故意”。

(3) 终止合同" 有充分理由 "系指在未经参与方同意的情况下，由于首次发生以下一种或多种情况而导致参与方终止与承继方的雇佣关系：

(A)参与人的年度基本工资率不时发生实质性减少(“ 基本工资 ”);

(B)参与人的权力、义务或责任发生重大减少；

(C)参与者必须履行服务的地理位置发生重大变化；

(D)参与人在任何年度或其他期间根据后继方的任何奖金、激励、利润分享、绩效、可自由支配的薪酬或类似协议、政策、计划、方案或安排（无论是否获得资助）提供的服务而获得或即将获得的年度奖金、激励或其他报酬（除基本工资外）的机会减少；和

(E)参与者的雇主对参与者提供服务的雇佣协议（如有）构成重大违约的任何其他行为或不作为。

尽管有上述规定，“充分理由”不应被视为存在，除非：(I)参与者已在上述(A)至(E)项所列条件首次出现后90天内通知其雇主存在上述一项或多项条件；以及（II）该病症在收到该通知后30天内未被参与者的雇主治愈。

2.5     业绩股票的支付 ．

(a) 奖励期后的付款 。根据第2.5(b)和(c)条的规定，获得的绩效股应在激励期结束后，在委员会确定并认证公司绩效目标的实现水平之后支付，但无论如何不得迟于激励期结束后的两个半月，且在之前未支付给参与人的范围内支付。

(b) 控制权变更 。尽管有第2.5(a)条的规定，如果在控制权变更时存在赚取的任何业绩股份，该等赚取的业绩股份将在控制权变更后10天内支付； 提供 ， 然而 ，如果根据法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规，该控制权变更不符合允许的分发日期，且法典第409A条适用于该等分发，则付款将在根据本第2.5条适用的日期进行。

(c) 控制权变更后的付款 。尽管有第2.2条和2.5(a)条的规定，如果在控制权变更后的两年内，参与方经历了合格的雇佣终止（如第2.4(b)条所述），则应支付截至该等雇佣终止之日赚取的业绩股 [以现金支付（根据第2.5(d)条）] 在雇佣关系终止后的10天内，如果他们之前没有支付给参与者； 提供 ， 然而 ，如果根据法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规，该控制权变更不符合允许的分发日期，且法典第409A条适用于该分发，则付款将在根据第2.5(a)条适用的日期进行。尽管有上述相反规定，如果参与人在雇佣关系终止之日是“指定员工”（根据公司不时选择的识别方法确定的《守则》第409A条的含义），且付款应在雇佣关系终止后10天内到期，且付款受《守则》第409A条的约束。赚取的业绩股应在参与人终止雇佣之日后第七个月的第一天支付，如果更早，则在参与人死亡之日后支付。

(d) 一般 。委员会可自行决定以现金或股票与现金的组合结算赚取的业绩股票，而不是仅发行股票。如果获得的业绩股全部或任何部分以现金支付，则一股获得的业绩股的现金等价物应等于激励期最后一个交易日一股的公平市场价值，或（如果更早的话）紧扣支付日之前的交易日。尽管有上述规定，本协议项下授予的业绩股不得以现金代替股份支付给受股权指南约束的任何参与者，除非且直到该参与者遵守或不再受该股权指南约束；但如第5.3条所述，委员会可在满足所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他税收相关项目预扣要求所需的范围内预扣股份。此外，委员会可限制50%的股份的发行，以满足预扣所得税前获得的全部业绩股份。 除非在该等出售后，该等参与者立即遵守在出售时适用于该等参与者的《股权指南》，否则该等参与者不得出售。

(e) 死后付款 。向已故参与人支付的任何业绩股份应支付给参与人的遗产，除非参与人按照公司的程序向公司提交了一份完整的死亡受益人指定。

(f) 支付义务 。在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付赚取的业绩股的无资金和无担保义务。本协议所涵盖的尚未作为已赚取的业绩股获得的业绩股，以及参与人与之相关的任何权益，除根据继承和分配法或第2.5(e)条规定外，不得转让。

第三条。

其他条款及条件

3.1     竞业禁止和保密 ．

(a) 参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司竞争的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务，或分发属于本公司或本公司任何关联公司的任何秘密或机密信息。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中没有任何规定阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼。为明确起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息。

(b) 不遵守上述第3.1(a)条将导致参与者丧失对业绩股的权利，并要求参与者向公司偿还因业绩股而收到的应付给参与者的应税收入。

第四条。

致谢

4.1     致谢 ． 在接受奖项时，参赛者承认、理解并同意以下内容：

第五条。

一般规定

5.1     遵守法律 。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，尽管有本协议和本条款条件的任何其他规定，如果发行或支付股份将导致违反任何此类法律，则本公司没有义务根据本协议和本条款条件发行任何股份；然而，进一步规定，股份将在公司合理预期股份的发行不会造成该等违规行为的最早日期发行。

5.2     股息等价物 。在自授予之日起至根据第2.5条支付业绩股之日止的期间内，参与方将有权获得相当于在股息或分配记录日发行业绩股和流通股的情况下本应支付的现金股息或分配的业绩股等价物。该等应计股息等价物(a)将按照与其相关的业绩股相同的条款和结算时间授予并支付，且(b)将仅以现金计价并支付。

5.3     预扣税 。如果公司被要求就参与人在本协议项下支付的任何款项或实现的任何利益代扣联邦、州、地方或外国税款，而公司可用于代扣的金额不足，则作为收到该等款项或实现该等利益的条件，参与人必须作出令公司满意的安排，以支付要求代扣的税款。该等安排（由委员会酌情决定）可包括放弃该等利益的一部分。如果参与人的利益将以普通股的形式获得，而参与人未能作出纳税安排，则除非委员会另有决定，否则公司将扣留与要求扣留的金额相等的普通股。尽管有上述规定，当参与者被要求向公司支付适用的收入和就业税法规定的预扣金额时，除非委员会另有决定，参与者可以选择从要求交付给参与者的股份中预扣全部或部分款项，以满足该等支付。价值等于要求扣留或通过向本公司交付参与人持有的其他普通股的金额的普通股。用于预扣税款的股份的价值将等于该权益纳入参与人收入之日该等普通股的市场价值。在任何情况下，为满足与利益相关的适用预扣税而根据本条进行预扣和交付的股份的市场价值，均不得超过可要求预扣的最高税额

5.4     连续工作 。就本协议而言，参与人在公司的持续受雇不应被视为中断，参与人在公司的持续受雇不应因其在公司或子公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为与公司的服务分离，除非计划中另有说明或符合法典第409A条的要求。

5.5     与其他利益的关系 。任何经济或其他好处协议下的参与者,这些条款和条件或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。

5.6     调整 。本协议证明的限制性股票单位可按照本计划第11条的规定进行调整。

5.7     这些条款和条件以计划为准 。本协议及本协议的所有条款和条件所涵盖的履约股份均受本计划的所有条款和条件的约束，该计划的副本可应要求提供。

5.8     可转移性 。除本计划另有规定外，履约股份不可转让，任何转让、质押、质押或以其他方式让与或设置（无论法律或其他）履约股份的企图均属无效。

5.9     数据隐私 。参与者在此明确且明确地同意，本协议中所述参与者的个人数据以及任何其他绩效股份奖励材料，在适用的情况下，由本公司或子公司以电子或其他形式收集、使用和转让，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。

参与者理解，公司或子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证件号码、工资、国籍、职位、持有的公司任何股份或董事职位、所有业绩股的详细信息或授予或取消的任何其他股份权利。

仅为实施、管理和管理“计划”而行使、授予、未授予或未履行的权利(“ 数据 ”)。

参与者理解，数据将被转移到公司的经纪人，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，该服务提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者理解，数据的接收方使用可能位于皇冠体育官网或其他地方，接收方所在国家（例如皇冠体育官网）的数据隐私法律和保护可能与参与者所在国家不同。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权公司、公司的经纪人和任何其他可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的接收人，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。参与者理解，数据将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内被保留。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以随时查看他们各自的数据，要求有关存储和处理他们的数据的额外信息，要求对他们的数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议中的同意，在任何情况下，都可以书面联系他或她当地的人力资源代表，而无需支付任何费用。此外，参与者理解他或她在此提供的同意完全是自愿的。如果参与人不同意，或者参与人后来试图撤销其同意，则其在雇主的就业状况或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与人同意的唯一不利后果是，公司将无法授予业绩股或其他股权奖励，也无法管理或维持该等奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。欲了解更多关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果，参与者理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。

5.10     修正案 。委员会可在任何时候对本协定进行修正。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使本协议符合现行法律（包括法典第409A条）而进行的必要修改外，未经参与者书面同意，对本协议的任何修改均不得对参与者的权利产生重大不利影响。

5.11     可分割性 。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或无法执行，其余条款仍将具有约束力和可执行性。

5.12     电子传递 。公司可自行决定以电子方式交付与业绩股有关的任何文件。通过接受本业绩股奖励，参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

5.13     皇冠体育 。本协议各条款或章节的皇冠体育 仅为方便参考而设。该等皇冠体育 不应被视为在任何方面与本协议或本协议任何条款的解释或解释重要或相关。

5.14     适用法律 。本协议受俄亥俄州的内部实体法管辖，并根据其进行解释。

5.15     法典第409A条 。在适用范围内，本协议和本计划旨在符合法典第409A条的规定。本协议和计划应以与本意向一致的方式进行管理，任何可能导致本协议或计划不符合法典第409A条的规定，在经修订以符合法典第409A条的规定之前，均不具有效力（该修订可在法典第409A条允许的范围内追溯效力，且本公司可在未经参与方同意的情况下作出）。条款” 终止雇佣关系 ”、“ 终止雇佣关系 本协议中使用的类似词语和短语系指《财政部条例》第1.409A-1(h)条所指的“离职”。如果在参与人离职时（根据《守则》第409A条的含义），(a)参与人将是一名指定员工（根据《守则》第409A条的含义，并使用公司不时选择的识别方法），且(b)公司作出了一项赔偿

如果确定本协议项下应付的款项构成延期赔偿（在“法典”第409A条的含义范围内），该款项的支付需要根据“法典”第409A条规定的六个月延迟规则延迟支付，以避免“法典”第409A条规定的税收或罚款，则公司将不会在其他计划的付款日期支付该款项，而是将无息支付。离职后第七个月的第五个工作日。

[验收页载于附录D]

展品

展品一同侪组

表现目标

附录C相对股东总回报

附件D电子接受

表现出一种

同辈群体

（xxxx - xxxx）

同行组将是SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数在激励期第一天交易时定义的成分股。

关于同侪小组：(1)如果成分股申请破产和/或清算，在破产保护下运营，或因未能满足交易所上市要求而从其主要证券交易所退市，则该成分股将被视为仍在同行集团中，但该成分股在激励期内的股东总回报将被视为实现了股东总回报，将其置于底部（按时间顺序）。如果有多于一个这样的实体)；和(2),如果激励周期的最后一天,组成已经获得和/或不再是现有的上市公司,在其主要证券交易所交易(除了原因如上第(1)中描述),然后等组成将评估如果其股东总回报是冷冻的最后一个财政季度的股东总回报可能计算等组成,将被视为保持对等组。

同行集团公司的股票价值将按照以下规定确定：

展览B

性能目标

（xxxx - xxxx）

公司的业绩目标基于XXXX年至XXXX年激励期内的股东相对总回报（股价加上再投资股息）。股东相对总回报目标的实现应由公司相对于同行集团的股东总回报来确定，必要时进行插值。成绩应按下表所列的比额表确定：

展览C

股东相对总回报

（xxxx - xxxx）

激励期内股东相对总回报计算如下：

展览D

电子承兑

参与者接受

通过选择公司行政代理网站上的“接受授予”框，参与者确认接受并同意受计划、本协议以及此处引用的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。

如果我未能在协议中规定的授予日期的九十（90）天内确认接受该奖励，公司可能会确定该奖励已被没收。