展览 10.5

皇冠体育斯自然资源有限公司

修改并重述2015年股权和激励薪酬计划

限制性股票单位奖励备忘录

奖励的附加条款和条件包含在限制性股票单位奖励协议中。作为收到此奖励的条件，您必须登录富达的网站 www.netbenefits.fidelity.com 并在授予日期后90个日历日内接受本奖项的条款和条件。如果您未在www.netbenefits.fidelity.com的规定时间内接受本奖励的条款和条件，则本奖励可能被没收并立即终止。

请注意 限制性股票单位奖励协议第2.1条包含限制您的活动的条款。这些条款适用于您，接受本奖励即表示您同意受这些限制的约束。

皇冠体育斯自然资源有限公司

修改并重述2015年股权和激励薪酬计划

限制性股票单位奖励协议

本限制性股票奖励协议(以下简称“ 协议 )是俄亥俄州皇冠体育斯自然资源有限公司(“ 公司 ”)，而你，即限制性股票奖励备忘录(“ 奖备忘录 “)为本公司的雇员或本公司的附属公司(” 参与者 ”）. 就本协定而言，“ 雇主 "系指在适用日期雇用参与者的实体（公司或子公司）。本协议自授予备忘录中规定的授予日期起生效。

本公司希望根据本协议规定的条款和条件，向参与者授予代表赚取一定数量普通股的机会的限制性股票单位，以实现Cliffs Natural Resources Inc.的目标。经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划(“ 计划 ”）. 本协议中未定义的所有大写术语与计划中规定的含义相同。有关某些已定义术语的列表，请参见本计划第2节。

如果本协议条款、奖励备忘录和计划条款之间存在冲突，则以计划条款为准。如果本协议条款与奖励备忘录之间存在冲突，则以本协议条款为准。

第一条。

限制性股票单位的授予和条款

1.1      授出限制性股票单位 。根据本计划，公司已向参与人授予奖励备忘录中规定的限制性股票单位数量，并附有股息等价物(“ 限制性股票单位 ”)，自授予之日起生效。

1.2      作为支付条件的归属 。本协议及本条款与条件所证明的限制性股票单位，仅在参与方“”的情况下，发行与限制性股票单位数量相等的普通股。 既定的 在第1.4条规定的限制性股票单位支付之日，在限制性股票单位中。限制性股票将按以下方式授予：

(a)     通过归属期的雇佣。 如奖励备忘录中所述，如果参与者在自授予之日起至授予之日止的期间内继续受雇于公司或子公司，则参与者将100%拥有受本奖励约束的所有限制性股票单位(“ 转归期 ”)。

(b)     死亡、残疾或无故终止 。如果参与人在归属期间因其死亡或残疾（定义见下文）或公司无故终止雇佣（定义见下文）而终止与公司的雇佣关系，则参与人应按比例归属于限制性股票单位，该限制性股票单位等于受本奖励约束的限制性股票单位数乘以一个分数的乘积。其分子为2017年6月26日至参与者终止雇佣之日期间参与者受雇于本公司或子公司的完整月数，其分母为31，四舍五入至最接近的整限制性股票单位。就本协定而言，“ 残疾 "系指医学上可确定的可导致死亡或预计持续不少于12个月的身体或精神损伤，并导致参与者：(i)无法从事任何实质性有收益的活动；或（ii）根据公司员工的事故或健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。

(c)     控制权变更 。如果在行权期间发生控制权变更，参与人对限制性股票单位的行权仅限于第1.3条规定的范围。

如果参与人在获得限制性股票之前以其他方式终止雇佣关系，或者参与人的雇佣关系被公司因故终止，则参与人应丧失对本协议所证明的任何限制性股票的所有权利。

1.3      控制权归属的变化 ．

(a)如果参与人在自授予之日起至控制权变更之日止的期间内继续受雇于本公司或子公司，则在控制权变更后，参与人将100%拥有本协议所证明的所有限制性股票单位，除非授予 符合第1.3(d) (a)条的规定 替代奖 )提供给 参与者根据第1.3(d)条替换、调整或继续授予本协议所涵盖的限制性股票单位(“ 取代奖 ”）. 如果提供了替代奖励，则本协议中提及的限制性股票单位应被视为指控制权变更后的替代奖励。

(b)如果参与人在收到替代奖励时或之后，与本公司或本公司的子公司（或其任何继任者）的雇佣关系终止（如适用），则“ 的继任者 “)由于参与人有正当理由终止雇佣或继承者因非正当原因终止参与人的雇佣，在每一种情况下，在控制权变更后的两年内和归属期间，参与人应在该等终止后100%归属于替代奖励。

(c)如果提供了替代奖励，尽管本协议中有相反规定，但在控制权变更时不存在“实质性没收风险”（根据法典第409A条的含义）的任何未发行限制性股票单位将被视为在控制权变更时已授予，并将按照第1.4(c)条的规定进行支付。

(d)就本协议而言，“ 替代奖 “是指奖励：(i)与替代奖励类型相同（例如，基于时间的限制性股票单位）；（ii）价值至少等于已更换的裁决书的价值；（iii）涉及本公司或其在控制权变更中的继任者的公开交易股权证券，或与本公司或其在控制权变更后的继任者有关联的其他实体；（iv）如果持有被替换奖励的参与者根据守则需缴纳皇冠体育官网联邦所得税，则根据守则对该参与者的税收后果不低于被替换奖励的税收后果；以及(v)其其他条款与条件对持有被替换的奖励的参与者的有利程度不低于被替换的奖励的条款与条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。只有在不导致被替换的裁决或替代裁决不符合或不受法典第409A条的豁免的情况下，方可授予替代裁决。在不限制上述一般性规定的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取替代裁决的延续形式。本第1.3(d)条的条件是否满足，将由在控制权变更之前组成的委员会自行决定。

(e)就本协议而言，“ 导致 “系指在雇佣关系终止之前，参与人应犯有：(i)在履行其职责或在公司或任何关联公司（或继任者，如适用）工作期间犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为，并已被定罪；（ii）对公司或任何关联公司（或继任者，如适用）的财产造成故意的不法损害；（iii）故意错误披露公司或任何关联公司（或继任者，如适用）的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当参与竞争活动的；且任何该等行为应已对公司或任何关联公司（或继任者，如适用）造成明显的实质性损害。就本协议而言，参与人的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则该行为或不作为仅应被视为“故意”，但参与人的行为或不作为并非出于善意，且没有合理的理由相信其行为或不作为符合公司或关联方（或继承人，如适用）的最大利益，则该行为或不作为应被视为“故意”。

(f)终止合同” 有充分理由 "系指在未经参与方同意的情况下，由于首次发生以下一种或多种情况而导致参与方终止与承继方的雇佣关系：

(i)参与人的年度基本工资率不时发生实质性减少(“ 基本工资 ”);

（ii）参与者的权力、义务或责任发生重大减少；

（iii）参与者必须履行服务的地理位置发生重大变化；

（iv）除基本工资外，参与人在任何年度或其他期间根据后继方的任何奖金、激励、利润分享、绩效、酌情支付或类似协议、政策、计划、方案或安排（无论是否获得资助）提供的服务获得或即将获得的年度奖金、激励或其他报酬的机会减少；和

(v)参与者的雇主对参与者提供服务的雇佣协议（如有）构成重大违约的任何其他行为或不作为。

尽管有上述规定，“充分理由”不应被视为存在，除非：(A)参与者已在上述(i)至(v)项所列条件首次出现后90天内通知其雇主存在上述一项或多项条件；及(B)在收到该通知后30天内，参与者的雇主未治愈该病症。

1.4      限制性股票的支付 ．

(a)     归属期后的支付 。根据第1.4(b)和(c)条的规定，在授权日期授予的限制性股票单位应在授权期结束后支付，但在任何情况下，不迟于授权期结束后2个半月（如果之前未支付给参与方）。

(b)     死亡、残疾或无故终止合同后的支付 。尽管有第1.4(a)条的规定，如果参与人在归属期间因其死亡或残疾或公司无故终止与公司的雇佣关系而终止与公司的雇佣关系，则已授予的限制性股票单位将在该终止之日起30天内支付。向已故参与人支付的任何限制性股票单位均应支付给参与人的遗产，除非参与人按照公司的程序向公司提交了一份完整的死亡受益人指定。

(c)     控制权变更 。尽管有第1.4(a)条和第1.4(b)条的规定，如果任何限制性股票单位因控制权变更而被授予，则该等已授予的限制性股票单位将在控制权变更后10天内支付； 提供 ， 然而 ，如果根据法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规，该控制权变更不符合允许的分发日期，并且法典第409A条适用于该分发，则付款将在根据本第1.4条适用的日期进行。

(d)     控制权变更后的付款 。尽管有第1.2条和第1.4(a)条的规定，如果在控制权变更后的两年内，参与方经历了合格的雇佣终止（如第1.3(b)条所述），则自该雇佣终止之日起授予的限制性股票单位应在该雇佣终止之日起10天内支付，如果之前未支付给参与方； 提供 ， 然而 ，如果根据法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规，该控制权变更不符合允许的分发日期，并且法典第409A条适用于该分发，则付款将在根据本第1.4条适用的日期进行。

(e)     一般 。限制性股票单位将以普通股结算。如第4.3条所述，委员会可在满足所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他税收相关项目预扣要求所需的范围内预扣普通股。此外，在所得税预扣前，委员会可限制发行50%的普通股，以满足总限制性股票单位的要求。 除非参与者在出售后立即遵守Cliffs Natural Resources Inc.的规定，否则参与者不得将其出售。董事及高级职员持股指引(“ 持股指引 ”)，在销售时适用于参与者。

(f)     支付义务 。在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付限制性股票单位的无资金和无担保义务。本协议证明的尚未获得的限制性股票单位，以及参与人与之相关的任何权益，除根据继承和分配法或第1.4(b)条规定外，不得转让。

(g)     无股东权利 。参与人在根据本第1.4条向参与人发行或转让受限制股票单位所对应的普通股之前，对受限制股票单位所对应的普通股不享有所有权，也无权对受限制股票单位所对应的普通股投票。

第二条。

其他条款及条件

2.1      竞业禁止和保密 ．

(a)参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司竞争的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务，或分发属于本公司或本公司任何关联公司的任何秘密或机密信息。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中没有任何规定阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼。为明确起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息。

(b)不遵守上述第2.1(a)条将导致参与人丧失限制性股票单位的权利，并要求参与人偿还公司在参与人终止雇佣关系前90天内以普通股支付的限制性股票单位收到的应纳税收入。

第三条。

致谢

3.1      致谢 ． 在接受奖项时，参赛者承认、理解并同意以下内容：

(a)本计划由本公司自愿制定，具有自由裁量权，本公司可在本计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止本计划；

订约公司或其任何子公司，参与人放弃其提起任何该等索赔的能力（如有），并免除订约公司及其子公司的任何该等索赔；尽管有上述规定，如果任何 若该等索赔得到有管辖权的法院的允许，则参与计划的参与人应被视为不可撤销地同意不追究该等索赔，并同意签署任何及所有要求驳回或撤回该等索赔的必要文件；

第四条。

一般规定

4.1      遵守法律 。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法； 提供 ， 然而 尽管本协议和本条款条件有任何其他规定，但如果发行或支付普通股将导致违反任何此类法律，则本公司无义务根据本协议和本条款条件发行任何普通股； 提供进一步的 ， 然而 普通股将在公司合理预期普通股的发行不会造成该等违规行为的最早日期发行。

4.2      股息等价物 。在自授予之日起至根据第1.4条支付限制性股票单位之日止的期间内，参与方将有权获得限制性股票单位的等价物股息，该等价物等于如果在股息或分配的记录日期发行了限制性股票单位和已发行普通股，则本应在限制性股票单位上支付的现金股息或分配。该等应计股息等价物(a)将按照与其相关的限制性股票单位相同的条款和结算时间授予并支付，且(b)将仅以现金计价并支付。

4.3      预扣税 。如果公司被要求就参与人在本协议项下支付的任何款项或实现的任何利益代扣联邦、州、地方或外国税款，而公司可用于代扣的金额不足，则作为收到该等款项或实现该等利益的条件，参与人必须作出令公司满意的安排，以支付要求代扣的税款。该等安排（由委员会酌情决定）可包括放弃该等利益的一部分。如果参与人的利益将以普通股的形式获得，而参与人未能作出纳税安排，则除非委员会另有决定，否则公司将扣留与要求扣留的金额相等的普通股。尽管有上述规定，当参与者被要求向公司支付适用的收入和就业税法规定的预扣金额时，除非委员会另有决定，参与者可以选择从要求交付给参与者的股份中预扣全部或部分款项，以满足该等支付。价值等于要求扣留或通过向本公司交付参与人持有的其他普通股的金额的普通股。用于代扣代缴税款的股份将被估价为

在该利益纳入参与人收入之日，等于该等普通股市场价值的金额。在任何情况下，为满足与该利益相关的适用预扣税而根据本条进行预扣和交付的普通股的市场价值，均不得超过可要求预扣的最高税额。

4.4      连续工作 。就本协议而言，参与人在公司的持续受雇不应被视为中断，参与人在公司的持续受雇不应因其在公司或子公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为与公司的服务分离，除非计划中另有说明或符合法典第409A条的要求。

4.5      与其他利益的关系 。任何经济或其他好处协议下的参与者,这些条款和条件或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。

4.6      调整 。本协议证明的限制性股票单位可按照本计划第11条的规定进行调整。

4.7      这些条款和条件以计划为准 。本协议及本协议的所有条款和条件所涵盖的限制性股票单位均受本计划的所有条款和条件的约束，该计划的副本可应要求提供。

4.8      可转移性 。除非本计划另有规定，限制性股票单位不可转让，任何转让、质押、抵押或以其他方式让与或抵押（无论法律或其他方式）任何限制性股票单位的企图均属无效。

4.9      数据隐私 。参与者在此明确且明确地同意公司或子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让本协议中所述参与者的个人数据和任何其他限制性股票单位奖励材料，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。

参与者理解公司或子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证件号码、工资、国籍、职称、持有的公司普通股或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或任何其他授予、取消、行使、授予的普通股权利。仅为实施、管理和管理本计划(“ 数据 ”)。

参与者理解，数据将被转移到公司的经纪人，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，该服务提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者理解，数据的接收方使用可能位于皇冠体育官网或其他地方，接收方所在国家（例如皇冠体育官网）的数据隐私法律和保护可能与参与者所在国家不同。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权公司、公司的经纪人和任何其他可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的接收人，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。参与者理解，数据将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内被保留。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以随时查看他们各自的数据，要求有关存储和处理他们的数据的额外信息，要求对他们的数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议中的同意，在任何情况下，都可以书面联系他或她当地的人力资源代表，而无需支付任何费用。此外，参与者理解他或她在此提供的同意完全是自愿的。如果参与人不同意，或者参与人后来试图撤销其同意，则其在雇主的就业状况或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是公司将无法授予限制性股票单位或其他

股权奖励或管理或维持该等奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。欲了解更多关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果，参与者理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。

4.10      修正案 。委员会可在任何时候对本协定进行修正。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使本协议符合现行法律（包括法典第409A条）而进行的必要修改外，未经参与者书面同意，对本协议的任何修改均不得对参与者的权利产生重大不利影响。

4.11      可分割性 。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或无法执行，其余条款仍将具有约束力和可执行性。

4.12      电子传递 。本公司可自行决定以电子方式交付与限制性股票单位有关的任何文件。通过接受本限制性股票单位奖励，参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

4.13      皇冠体育 。本协议各条款或章节的皇冠体育 仅为方便参考而设。该等皇冠体育 不应被视为在任何方面与本协议或本协议任何条款的解释或解释重要或相关。

4.14      适用法律 。本协议受俄亥俄州内部实体法管辖并根据其进行解释。

4.15      法典第409A条 。在适用范围内，本协议和本计划旨在符合法典第409A条的规定。本协议和计划应以与本意向一致的方式进行管理，任何可能导致本协议或计划不符合法典第409A条的规定，在经修订以符合法典第409A条的规定之前，均不具有效力（该修订可在法典第409A条允许的范围内追溯效力，且本公司可在未经参与方同意的情况下作出）。条款” 终止雇佣关系 ”、“ 终止雇佣关系 本协议中使用的类似词语和短语系指《财政部条例》第1.409A-1(h)条所指的“离职”。如果在参与人离职时（根据《守则》第409A条的含义），(a)参与者将指定的雇员(在409节的意义选择的代码和使用识别方法公司不时)和(b)的公司是一个诚信的决心应付金额如下构成递延补偿(在第409节的意义的代码)的付款需要推迟按照6个月的延迟规则第409节所规定的代码或者为了避免税收根据法典第409A条规定的罚款，则公司将不会在其他计划的付款日期支付该款项，而是在该等离职后第七个月的第五个工作日支付该款项，不含利息。

[验收页载于附件A]

表现出一种

电子承兑

参与者接受

通过选择公司行政代理网站上的“接受授予”框，参与者确认接受并同意受计划、本协议以及此处引用的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。

如果我未能在协议中规定的授予日期的九十（90）天内确认接受该奖励，公司可能会确定该奖励已被没收。