展览99.6
我/ N Tek
子公司之间的合伙关系
安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司和
新日铁株式会社
年度财务报表
2020年9月30日和2019年12月31日
九个月过去了
2020年9月30日和2019年9月30日
财务报表
我/ N Tek
（安赛乐米塔尔皇冠体育官网子公司与新日铁株式会社的合伙关系）
未经审计的简明资产负债表
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9月30日
2020 |
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12月31日
2019 |
| 资产 |
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| 流动资产: |
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| 现金及现金等价物 |
美元 |
1738795年
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美元 |
1924633年 |
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| 关联方应收账款： |
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| 来自AMUSA - IHE |
44540869年
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50253269年 |
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| 来自I/N Kote |
784045年
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361027年 |
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| 其他流动资产 |
658045年
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538962年 |
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| 流动资产总额 |
47721754年
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53077891年 |
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| 按成本价计算的财产、厂房和设备： |
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| 物业、厂房及设备 |
678271215年
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669341472年 |
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| 减：累计折旧 |
(576129316) |
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(569629541) |
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| 总资产，厂房和设备，净 |
102141899年
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99711931年 |
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| 其他资产: |
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| 备件和修理部件 |
16494608年
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15871557年 |
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| 其他资产 |
39416年
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61313年 |
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| 总资产 |
美元 |
166397677年
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美元 |
168722692年 |
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| 负债和合伙人权益 |
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| 流动负债: |
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| 应付账款 |
美元 |
2522986年
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美元 |
3303549年 |
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| 应计利息 |
180057年
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608307年 |
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| 支付给关联方： |
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| AMUSA -企业 |
974550年
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1081549年 |
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| 新日铁 |
24169年
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35200年 |
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| AMUSA Tek。公司。 |
2604088年
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3391747年 |
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| NS Tek。公司。 |
1736058年
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2261164年 |
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| 长期债务的流动部分 |
25955100年
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18562624年 |
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| 其他应计负债 |
13478700年
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14080087年 |
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| 流动负债总额 |
47475708年
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43324227年 |
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| 长期负债: |
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| 合伙人贷款 |
- - - - - -
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19688407年 |
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| 退休后福利 |
79428636年
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76478366年 |
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| 总负债 |
126904344年
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139491000年 |
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| 承付义务和或有事项（见注4和注8） |
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| 合伙人权益（见注1）： |
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| 累计其他综合损失 |
(10312187) |
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(10204986) |
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| 扣除分配后的留存收益 |
49805520年 |
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39436678年 |
| 总股本 |
39493333年
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29231692年 |
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| 负债及权益合计 |
美元 |
166397677年
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美元 |
168722692年 |
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所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
我/ N Tek
（安赛乐米塔尔皇冠体育官网子公司与新日铁株式会社的合伙关系）
未经审计的业务报表和综合收益表
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九个月结束
9月30日 |
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2020 |
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2019 |
| 收费收入 |
美元 |
108342570年
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美元 |
123519821年 |
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| 运营成本和费用： |
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| 生产费用-不包括下面披露的折旧和摊销费用 |
57441301年
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67268893年 |
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| 折旧及摊销费用 |
6499776年
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6400165年 |
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| 合伙人利息支出 |
457254年
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909609年 |
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| 总费用 |
64398331年
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74578667年 |
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| 净收益 |
美元 |
43944239年
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美元 |
48941154年 |
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| 其他综合收益（损失）： |
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| 固定收益计划： |
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| 精算损失和先前服务的摊销（贷记） |
美元 |
(107201) |
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美元 |
(923134) |
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| 其他综合损失合计 |
(107201) |
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(923134) |
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| 综合收益 |
美元 |
43837038年
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美元 |
48018020年 |
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所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
我/ N Tek
（安赛乐米塔尔皇冠体育官网子公司与新日铁株式会社的合伙关系）
未经审计的合伙人权益变动表
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留存收益-扣除分配后的净收益 |
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累计其他综合损失 |
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合伙人权益总额 |
| 余额为2020年1月1日 |
美元 |
39436676年
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美元 |
(10204986) |
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美元 |
29231690年
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| 分配给合作伙伴-投资回报 |
(33575395) |
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- - - - - -
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(33575395) |
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| 净收益 |
43944239年
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- - - - - -
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43944239年
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| 其他综合损失 |
- - - - - -
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(107201) |
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(107201) |
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| 余额- 2020年9月30日 |
美元 |
49805520年
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美元 |
(10312187) |
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美元 |
39493333年
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留存收益-扣除分配后的净收益 |
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累计其他综合损失 |
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合伙人权益总额 |
| 2019年1月1日结余 |
美元 |
30446862年 |
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美元 |
(2490860) |
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美元 |
27956002年 |
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| 分配给合作伙伴-投资回报 |
(42690990) |
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- - - - - - |
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(42690990) |
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| 净收益 |
48941154年 |
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- - - - - - |
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48941154年 |
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| 其他综合损失 |
- - - - - - |
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(923134) |
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(923134) |
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| 2019年9月30日结余 |
美元 |
36697026年 |
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美元 |
(3413994) |
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美元 |
33283032年 |
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所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
我/ N Tek
（安赛乐米塔尔皇冠体育官网子公司与新日铁株式会社的合伙关系）
未经审计现金流量表
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九个月结束
9月30日 |
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2019 |
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2018 |
| 经营活动现金流量： |
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| 净收益 |
美元 |
43944239年
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美元 |
48941154年 |
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| 使净收入与经营活动提供的净现金相协调的调整： |
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| 折旧及摊销 |
6499776年
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6400164年 |
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| 资产负债变动： |
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| 关联方应收账款 |
5289382年
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124051年 |
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| 其他流动资产 |
(119083) |
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56091年 |
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| 其他资产 |
(601153) |
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(452970) |
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| 应付账款 |
(351228) |
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1612457年 |
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| 对关联方的应付款项 |
(118030) |
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(31823) |
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| 应计利息 |
(428251) |
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(380216) |
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| 其他应计负债 |
2348883年
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1668645年 |
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| 递延员工福利 |
(107201) |
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(923134) |
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| 经营活动提供的现金净额 |
56357334年
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57014419年 |
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| 用于投资活动的现金流量： |
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| 资本支出 |
(9359079) |
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(8480926) |
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| 用于投资活动的现金净额 |
(9359079) |
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(8480926) |
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| 来自融资活动的现金流量： |
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| 合伙人资本贷款所得 |
6267000年
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7125466年 |
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| 合伙人资本贷款的本金支付 |
(18562931) |
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(13727336) |
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| 分销给合作伙伴- AMUSA Tek， Inc.（见注1） |
(20932897) |
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(25266052) |
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| 分销给合作伙伴- NS Tek， Inc.（见注1） |
(13955265) |
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(16844035) |
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| 用于融资活动的现金净额 |
(47184093) |
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(48711957) |
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| 现金及等价物净减少 |
(185838) |
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(178464) |
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| 现金及等价物-期初 |
1924633年
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2113310年 |
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| 现金及等价物-期末 |
美元 |
1738795年
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美元 |
1934846年 |
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| 非现金投融资活动： |
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| 包括在应付帐款中的资本支出 |
美元 |
135709年
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美元 |
765240年 |
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| 在利息期间支付的现金 |
美元 |
1373366年
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美元 |
1530769年 |
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所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1. 重要会计政策摘要
合伙企业简介-
I/N Tek（以下简称“合伙企业”）是一家特拉华州有限合伙企业，由ArcelorMittal USA LLC（以下简称“AMUSA”）的全资子公司ArcelorMittal Tek， Inc.（以下简称“AMUSA Tek”）拥有60%的股权，由新日铁制铁（NSC）的间接全资子公司NS Tek， Inc.（以下简称“合作伙伴”）拥有40%的股权。该合伙公司成立的目的是建造、拥有、融资和运营一家连续冷轧厂钢铁精加工设施，将热带钢加工成冷轧钢，并收取过路费。该伙伴关系于1990年3月19日正式成立。资金由合伙人提供，并由Mitsui & Co., Ltd.提供贷款；三菱公司;和Sojitz Corporation（以下简称“贸易公司”）。合伙人按其所有权权益的比例向合伙企业提供资本。参见注2。
列报依据-
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表及其附注所报数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。截至2019年12月31日的年度，我们的重大会计政策和估计未发生重大变化。财务报表反映了管理层认为为公允地说明所列中期结果所必需的所有调整。所有这些调整都是正常的反复出现的性质。
2. 合伙企业组织形式
2002年12月20日，合伙人同意将合伙期限延长至2021年12月31日，并全面修订和重申基本协议（“基本协议”）。
根据AMUSA和NSC于1987年7月21日修订的基本协议，AMUSA Tek和NS Tek必须分别向合伙企业出资9000万美元和6000万美元，总共出资1.5亿美元。此外，该伙伴关系从贸易公司获得了3.81亿美元的融资承诺。1990年，根据经修订的《基本协定》的条款，合伙人同意按各自的利益比例提供4 500万美元的额外资本。合作伙伴被要求捐助3 600万美元以完成伙伴关系设施，并同意将剩余的900万美元承诺用于随后的资本改善。用于改善基本建设的900万美元承付款项已于1993年全部付清。额外的资本改善需求可以通过从属的合作伙伴资本支出贷款协议（见附注3）或通过收费协议（见附注4）提供资金。
该伙伴关系作为一个独立实体在管理委员会（“管理委员会”）的控制下运作，该管理委员会由AMUSA Tek的三名代表和NS Tek的两名代表组成。合伙协议规定的重大事项，须经管理委员会一致批准。根据AMUSA和合伙企业于1987年7月21日签订的经修订的收费协议条款，合伙企业为AMUSA加工钢材，AMUSA为此服务向合伙企业支付过路费。按照收费协议,AMUSA通常有专有权的生产能力的伙伴关系。合伙企业也是与新日铁销售公司（“新日铁销售公司”）就合伙企业的未使用产能签订收费协议的一方。NS销售必须事先获得AMUSA的批准，才能根据收费协议加工钢材（关于收费协议的进一步讨论见注4）。
合作伙伴已就合作伙伴提供的服务、人员和某些技术签订了若干其他协议。这些协议将在注4中进一步讨论。
3. 来自合伙人的资本贷款
1993年7月29日，合伙企业与合伙人签订了一项贷款安排。《合伙人资本支出贷款协议》（“资本协议”）使合伙企业能够从合伙人那里获得贷款，以满足某些类型的维护和资本支出需求。的
截至2020年9月30日，合伙企业的资本协议贷款余额为25,955,100美元，截至2019年12月31日为38,251,031美元。《资本协定》要求每半年支付一次，从根据《资本协定》每次提款之日起六个月开始。每次提款的数额和期限由管理委员会的建议决定。每次借款的利率比最近发行的五年期皇冠体育官网国债（如果借款期限少于五年，则为期限较短的国债）的平均到期收益率高出2%，每五年根据债券的到期日进行必要的调整。如果合伙企业未能根据资本协议及时付款，应合伙人要求，应从到期日至实际付款日支付逾期金额的利息，年利率高于逾期金额在未付款期间根据资本协议构成提款时应支付的利率2%。资本协议项下借款的利率为2.15%至4.78%。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，合伙人资本贷款的流动和非流动部分包括以下内容：
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
| 资本协议项下贷款的流动部分 |
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AMUSA Tek
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美元 |
15573060年
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美元 |
11137574年 |
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NS Tek
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10382040年
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7425050年 |
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| 来自合伙人的资本贷款的流动部分 |
美元 |
25955100年
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美元 |
18562624年 |
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资本协议项下的非流动贷款：
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| AMUSA Tek |
- - - - - -
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美元 |
11813044年 |
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| NS Tek |
- - - - - -
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7875363年 |
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来自合伙人的非流动部分资本贷款总额
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- - - - - -
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19688407年 |
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| 来自合伙人的资本贷款总额 |
美元 |
25955100年
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美元 |
38251031年 |
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资本协议项下的贷款总额已作为附注9后续事项中描述的I/N交割后协议的一部分进行结算。
4. 承诺和关联方交易
在其成立过程中，该伙伴关系与AMUSA、NSC和合作伙伴签订了若干协议，这些协议确定了各方对该伙伴关系的承诺。以下各段将讨论某些重要协议的实质性方面和伙伴关系的相关承诺。
服务和人员派遣协议-
为了协调合伙企业的运营和管理，与合作伙伴的母公司签订了服务和人员派遣协议。服务协议提供某些服务以协助合作伙伴的运营。这些服务是应合伙企业总裁的要求提供的，此类服务的报酬是基于提供此类服务所产生的实际成本。与AMUSA和NSC签订的人员派遣协议要求各自向伙伴关系提供人员，以协助伙伴关系的管理和技术组织。提供给合作伙伴的员工根据AMUSA和NSC批准的工资结构获得补偿。合伙企业还为这些员工支付福利和搬迁费用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，这些协议项下的成本分别为348,860美元和345,127美元，并包括在未经审计的经营报表和综合收益报表中的生产费用中。
安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司收费协议和NS销售收费协议
合作伙伴已与AMUSA和NS Sales签订了经修订的收费协议，其中每一项协议都规定了双方在使用合作伙伴的生产能力方面的某些权利和义务。NS Sales从合作伙伴处获得处理服务的权利仅限于未使用的产能，并且必须获得AMUSA的批准才能行使其权利。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，NS销售收费协议项下没有记录任何金额。
根据经修订的收费协议条款，合作伙伴已同意仅向AMUSA或NS Sales出售加工服务。AMUSA必须向合作伙伴提供所有进行加工所需的热带钢，并支付所有加工服务的过路费。AMUSA保留所有运往合作伙伴进行加工的热带钢的所有权和风险。通行费根据预先确定的公式按月计算，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月分别总计108,342,570美元和123,519,821美元，并在未经审计的营业报表和综合收益表中反映为通行费收入。
根据《收费协议》的定义，AMUSA有义务使用合作伙伴的最低生产能力，否则需支付基本装载费（“基本装载义务”）。每半年计算期的基本装载义务等于收费收入（如果执行的处理服务小时数等于合伙人同意的最低要求小时数，则应支付给合伙企业）与该期间实际使用的处理小时数之间的差额。AMUSA履行了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的基本负荷义务。
与I/N Kote的关系
1989年，第二家合伙企业I/N Kote成立，负责建造、拥有、融资和运营一家加工热浸镀锌和电镀锌钢的设施。I/N Kote于1992年7月1日开始全面运作。I/N Kote由AMUSA - Kote Inc. （AMUSA的子公司）和NS Kote， Inc. （NSC的间接全资子公司）平等拥有。I/N Kote和合伙企业在印第安纳州新卡莱尔同时和毗邻地运作。AMUSA是I/N Kote的独家基材供应商，主要是AMUSA的印第安纳港工程或合作伙伴关系。该伙伴关系与I/N Kote共享其高级管理人员和其他人力资源。受薪雇员到适当公司的分配由管理委员会决定。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，I/N Kote的应收账款分别为784,045美元和361,027美元，主要涉及合伙企业代表I/N Kote支付的公用事业费用。
进度付款
该伙伴关系已与AMUSA达成协议，其中AMUSA为收费处理提供定期进度付款。协议要求将进度付款应用于收费活动。这些定期进度付款使合伙企业能够满足其经营现金需求，并在资产负债表中反映在应付或应收AMUSA的净额中。进度付款包括某些长期资产的金额，包括轧辊车间轧辊和备件。这些资产的资金将由合伙企业赚取，因为收购资产的成本将在费用中确认，并在收费协议下作为收费收入收回。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未摊销的通行费资金资产（包括资产负债表中的物业、厂房和设备）分别为24,344,899美元和23,667,678美元。
应收账款来自AMUSA -
印第安纳港东-截至2020年9月30日和2019年12月31日，合伙企业的AMUSA印第安纳港东的应付金额为应付通行费收入净额、其他退休后福利应收账款、AMUSA支付的进度款以及AMUSA印第安纳港东代表合伙企业支付的公用事业费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，AMUSA印第安纳港东公司的到期金额分别为44,540,869美元和50,253,269美元。
5. 退休福利计划
合伙企业为谈判单位的员工保留了401(k)计划。合伙企业不参与本计划。合伙企业通过AMUSA管理的合伙企业赞助的养老金计划（“I/N Tek计划”），为2005年11月之前受雇的员工提供固定收益养老金福利。本赞助计划下的福利基于在合伙企业工作期间提供的服务以及在合伙企业转让之前在关联公司提供的任何服务。赞助计划的所有计划资产均由安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司养老金信托基金（“信托基金”）持有。合伙企业确定养老金费用的精算方法是预计单位信用成本法。
几乎所有在2016年6月23日之前雇用的USW代表员工都在退休后人寿保险和医疗福利计划中，这些计划要求退休人员支付免赔额和保费。退休后人寿保险福利主要是小时工的具体数额。大多数符合医疗保险资格的参与者参加医疗保险优势计划。本公司向参与者收取一部分费用，并向第三方保险公司支付保险费。Pre- Medicare退休人员在一个自我保险计划下被覆盖。2016年6月23日后聘用的员工没有资格享受退休后医疗或人寿保险福利。作为退休医疗保险的替代，这些员工每工作一小时会收到一笔0.50美元的401(k)养老金，存入一个受限制的退休医疗保健账户。
以下是固定收益养恤金和其他退休后福利计划费用的组成部分（学分）：
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固定收益养老金成本（学分）
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其他退休福利计划 |
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截至九月三十日的九个月 |
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截至九月三十日的九个月 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
| 服务成本 |
美元 |
1756628年
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美元 |
1437371年 |
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美元 |
756110年
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美元 |
686697年 |
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| 利息成本 |
2261319年
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2564452年 |
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1177801年
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1431263年 |
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| 计划资产的预期回报率 |
(2527208) |
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(2453726) |
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- - - - - -
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- - - - - - |
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| 摊销: |
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| 前期服务成本（学分） |
87210年
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87210年 |
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(1010344) |
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(1010344) |
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| 净精算损失 |
815933年
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- - - - - - |
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- - - - - -
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- - - - - - |
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| 定期福利净成本 |
美元 |
2393882年
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美元 |
1635307年 |
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美元 |
923567年
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美元 |
1107616年 |
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6. 风险集中
截至2020年9月30日和2019年12月31日，约85%的活跃劳动力由USW代表。USW与合伙企业之间现有的劳动合同于2018年9月1日续签。该合同将于2022年9月1日到期。
7. 所得税
合伙企业的经营成果包括在合伙人的所得税申报表中，因此，在随附的财务报表中不包括所得税准备金。
8. 突发事件
合伙企业涉及各种法律诉讼，这些诉讼是其正常业务过程中附带的。管理层不认为任何此类常规诉讼的不利裁决，无论是单独的还是总体的，都会对合伙企业的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
9. 后续事件
合伙企业在财务报表发布之日（2021年2月8日）之前对后续事件进行了评估。
全球冠状病毒爆发后，终端用途市场对钢铁的需求减弱，可能会对伙伴关系的业务运营和财务状况产生重大不利影响。由于冠状病毒爆发的潜在影响存在重大不确定性，无法合理估计对合伙企业经营成果的任何潜在负面影响的程度。
2020年10月28日，根据卢森堡大公国（“AM”）和新日铁株式会社法律注册成立的公司安赛乐米塔尔公司，公司合并的法律下日本(NSC)进入我/ N整理结算协议(“协议”),NSC当选下行使期权部分10 (b)的I / N Kote基本协议和部分10 (b)的Tek基本协议和销售NS Kote Kote合资企业50%的合作兴趣和I / N Kote伙伴贷款和NS Tek 40%的合作兴趣Tek合资公司和我/ N Tek伙伴贷款的购买价格182295383美元。
2020年12月9日，根据截至2020年9月28日的协议条款（“交易协议”），俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.（“公司”）与AM。皇冠体育官网安赛乐米塔尔公司（ArcelorMittal USA LLC，一家特拉华州有限责任公司）及其子公司安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司（AM USA）的大部分业务已出售给本公司。根据交易协议的条款，AM在I/N Kote L.P.和I/N Tek L.P.合资企业中的合资伙伴（统称为“I/N合资企业”）根据I/N合资企业协议的条款行使其看跌期权。因此，该公司被要求以182,295,383美元的转让价格购买该合资伙伴在I/N合资企业中的所有权益。交易完成后，公司通过其子公司拥有I/N合资企业100%的权益。