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多币种信贷协议第一次修正案

于2008年5月15日签署的多货币信贷协议的第一次修订（本“修订”），由以下各方(i) CLEVELAND-CLIFFS INC，一家俄亥俄州公司（“借款人”），（ii）以下签署的贷款人，以及（iii） BANK of AMERICA, n.a.，作为行政代理、Swing Line贷款人和L/C开证人，修订了于2007年8月17日签署的多货币信贷协议的某些条款（经不时修订、重述和修改，简称“信贷协议”）：贷方，乐鱼体育银行，n.a.，作为行政代理，Swing Line贷方和L/C发行人，摩根大通银行，n.a.，作为辛迪加代理。本协议中使用的未加定义的大写术语具有信用证协议中赋予该等术语的含义。

演出

鉴于，借款人已要求以下签署的贷款人和行政代理人同意修改本修正案中具体规定的信贷协议的某些条款和规定；和

鉴于，以下签署的贷款人和行政代理人准备根据本协议规定的条件和依据本协议所述的陈述修改本信贷协议。

因此，考虑到信用证协议和本协议中所包含的双方协议，以及在此确认已收到并充分的其他有效和有价对价，双方在此达成如下协议：

第一节。信用证协议修正案。

(a)第6.17条（限制的限制）的修订。特此对信用证协议第6.17条进行修订，将该条中的第(x)条全文重述如下：

“(x)上述第（ix）条未提及的任何证明负债的协议；前提是(A)没有违约或违约事件已经发生、正在继续发生或将因该等债务的发生而导致；(B)根据本条款(x)所发行的所有债务的本金总额单独或合计超过50,000,000美元的任何债务（统称为“其他债务发行”），行政代理人应在每次此类其他债务发行发生前不少于五(5)个工作日收到书面通知（包括在此类其他债务发行发生前不少于两(2)个工作日的“草案”形式的与此类其他债务发行有关的所有文件的副本，以及在此类其他债务发行结束后立即收到此类文件的最终副本）；此外，如果行政代理与借款人协商后合理确定的与任何该等其他债务发行有关的任何肯定契约、否定契约或违约事件比本协议中规定的实质上类似的条款限制性更强（该等其他债务发行中的每项限制性更强的条款在本协议中称为“合并条款”），则，经行政代理向借款人发出书面通知，只要该等其他债务发行尚未清偿，该等合并条款应自动纳入本协议，作为本协议的附加条款和规定（应理解，本协议不得以任何方式修改以减少本协议的任何其他条款或规定的限制性）。每一合并条款均应完全作为本协议条款，任何未能遵守该合并条款的行为均构成本协议项下的违约和违约事件；

第二节。先决条件。本修订案经借款人、担保人、行政代理人和被要求的贷款人签署后，自上述首写日期起生效。

第三节。贷款文件的持续有效性。除了信贷协议提出的修正案第一节规定,这个修正案不得,暗示或否则,极限,损害,构成弃权或影响任何权利或补救措施的管理代理或任何贷款人在任何贷款文件,也不改变,修改,修改或以任何方式影响的任何权利,补救措施,或借款人的任何条款或任何担保人义务包含在其他任何贷款文件,所有这些都在各方面得到批准和确认，并应继续充分有效。

第四节。声明和保证。借款人和担保人（均为“贷款方”）在此向行政代理人和贷款人作出如下声明和保证：

(a)适当执行和授权；合法、有效和有约束力的义务。贷款方对本修正案的签署、交付和履行是在该人士的公司权力范围内，并已获得其所有必要行动的正式授权。本修正案、经本修正案修订的信贷协议以及该人作为一方的所有其他贷款文件构成该人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让或影响一般和一般衡平法原则执行债权人权利的类似法律（不论在衡平法程序中是否考虑适用此类原则）。本修订案、经本修订案修订的信贷协议及其他贷款文件均不违反或不构成贷款方履行或遵守本修订案或本修订案中规定的任何事项和事项，(i)违反或构成对贷款方有约束力的任何法律规定或任何判决、禁令、命令或法令或组织文件（如章程、公司章程或法律）的任何规定；（ii）违反或构成对该贷款方或其任何财产有影响的任何契约、契约或协议项下的违约，或构成违约；在任何情况下，该等违约或违约，单独或总体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响；或(c)导致对该贷款方的任何财产产生留置权或施加留置权。

(b)贷款文件中的陈述和保证。每笔贷款方提出的所有声明与保证信贷协议和在其他任何贷款文件是真实和正确的在所有材料方面,截至日期规定在相同的程度上,好像在这样的日期,除了在某种程度上这样的声明与保证具体涉及一个更早的日期,在这种情况下,这样的声明与保证应在所有材料真实及正确方面,正如前面的日期。

(c)无默认。没有发生违约或违约事件，且仍在继续。

第五节。批准。除在此明确修订或放弃外，本信贷协议、其他贷款文件以及与之相关的所有文件、文书和协议，均在此得到批准和确认，并将继续完全有效。信用证协议，连同本修正案，应被视为和解释为一个单一的协议。贷款文件中提及信贷协议或任何其他贷款文件的所有内容，此后均指经本协议修订的信贷协议或任何其他贷款文件。

第六节。同行;集成;有效性。本修正案可以一式多份（由不同的当事人以不同的副本签署），每份副本构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。通过复印机（或电子邮件（PDF格式））交付签字页的已签署副本与交付本修正案的手动签署副本具有同等效力。

第七节。杂项。本修正案构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代可能就此存在的任何先前谅解或协议。除本协议明确规定外，本修正案不得暗示或以其他方式限制、损害、构成对行政代理或任何贷款人在信贷协议或其他贷款文件项下的任何权利或救济的放弃或以其他方式影响，也不得改变、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何义务或承诺。所有这些都在各方面得到批准和确认，并应继续充分有效。如果任何贷款文件的条款和规定与本修正案的条款和规定有任何不一致之处，应以本修正案的条款和规定为准。本修正案中使用的标题仅为方便参考，不得以任何方式被视为限制、定义或描述本修正案或本修正案任何条款的范围和意图。本修正案对行政代理、各放款人、各贷款方及其各自的子公司，以及其各自的所有权继承人和受让人均具有约束力，并符合其利益。除信用证协议第10.11条允许的方式外，不得对本修正案进行修改或修订。在证明本修正案时，不需要出示或说明一份以上的副本。

8节。成本和费用。根据信贷协议第10.13条，无论本修正案是否完成，行政代理因本修正案而产生或承担的所有合理的自付费用和开支，包括行政代理律师在制作、复制和谈判本修正案过程中产生的所有合理且有适当文件记录的费用、收费和支出费用，均由借款人承担。

部分9。适用法律。本修正案及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和解释（不包括适用于冲突或法律选择的法律，如果冲突或法律选择需要适用另一司法管辖区的法律）。

[页的其余部分故意留白]

1

特此证明，本协议双方已于上述日期签署并交付本修正案。

“借款人”

Cleveland-Cliffs公司

2

3

作者：/s/ Kenneth G. Wood姓名：Kenneth G. Wood职务：高级副总裁

4

5

Charter One Bank, n.a.，作为贷款人

作者：小罗伯特·g·德拉肯姓名：小罗伯特·g·德拉肯职务：副总裁

6

KEYBANK全国协会

文件代理和贷方

作者：劳伦斯·a·麦克姓名：劳伦斯·a·麦克职务：执行副总裁

7

第五、第三银行作为贷款人

作者：r·c·兰科特姓名：罗伊·c·兰科特职务：副总裁

8

澳大利亚联邦银行，作为贷款人

姓名：大卫·休斯顿职务：风险管理主管

9

美联银行，全国协会，

作为贷款人

姓名：帕特里克·j·考夫曼职务：高级副总裁

10

西太平洋银行公司

银行

姓名：职务：

11

PNC银行，全国协会，作为贷款人

作者：Jennifer L. Loew姓名：Jennifer L. Loew职务：副总裁

12

乐鱼体育银行，n.a.，作为贷方

作者：帕特里克·麦格劳姓名：帕特里克·麦格劳职务：副总裁

乐鱼体育银行，N.A.

13

BMO CAPITAL MARKETS, finance INC.，作为贷方

作者：/s/ Thad D. Rasche姓名：Thad D. Rasche职务：董事

14

澳大利亚国民银行有限公司

A.B.N. 12 004 044 937，作为出借人

作者：/s/ Stephen Daniels姓名：Stephen Daniels头衔：导演

澳大利亚国民银行有限公司

15

国民城市银行，作为贷款人

作者：r.s.科尔曼姓名：罗伯特s .科尔曼职务：高级副总裁

16

乐鱼体育商业银行，作为贷款人

作者：/s/布兰登·韦林姓名：布兰登·韦林职务：客户主管

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保证的批准

以下各签署人在此(a)承认并同意上述修正案及借款人对其的执行；(b)加入上述修订的唯一目的是同意并受其第4条和第5条规定的约束，(c)批准并确认其各自在贷款文件项下的所有义务和责任，其中任何一方均为一方，并批准并确认该等义务和责任延伸至并继续有效于借款人，并继续保证借款人在贷款文件项下的义务。

“担保人”

乐鱼体育-克利夫斯钢铁公司

乐鱼体育官网销售公司北岸矿业公司银湾电力公司乐鱼体育官网明尼苏达矿业公司乐鱼体育官网帝国有限公司。乐鱼体育官网斯TIOP公司Cliffs North American Coal， LLC（原PinnOak Resources， LLC）

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