CLEVELAND-CLIFFS INC. DEFA14A

计划14

(规则14 - 101)

委托书中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14(a)条的代理声明

1934年交易法

由注册人提交 þ

由注册人以外的一方提交 o

在适当的方格内打钩：

o初步代理声明

o保密，仅供委员会使用(经规则14 a - 6 (e) (2))

o最终代理声明

þ最终附加材料

o招标材料规则14 a - 12

CLEVELAND-CLIFFS公司

（注册人的名称载于其约章内）

不适用

（提交代理声明的人士姓名，如不是登记人）

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

þ无需付费。


o	费用按下表根据交易法计算规则14 a - 6(我)(1)和划分。


	1.	涉及交易的每一类证券的所有权：


	2.	交易所涉及的证券总数：


	3.	一依交易法计算之交易单价或其他标的价值规则划分的（列明申请费的计算金额及厘定方法）：


	4.	建议最高交易总值：


	5.	已付总费用：


o	前期支付费用及前期资料：

o	如果根据交易法的规定，费用的任何部分被抵消，请勾选规则0-II (a) (2)并确定之前支付了抵销费用的文件。通过注册声明号，表格或时间表以及提交日期来识别以前的文件。


	1.	已付金额：


	2.	表格、附表或注册声明编号：


	3.	提交方:


	4.	提交日期:


		约瑟夫·a·卡拉巴董事长、总裁兼首席执行官

二零零八年九月十六日

各位股东：

我们之前已经向您发送了定于2008年10月3日举行的特别股东大会的代理材料，在特别会议上，您被要求考虑是否允许Harbinger Capital Partners将其在Cliffs的股份增加到略低于已发行股份的三分之一，这一立场将使Harbinger对贵公司未来的战略方向拥有有效的“否决权”。只有你能阻止这种情况的发生，你的董事会一致建议你通过今天投票来做到这一点反对所附控股权收购建议书白色代理卡。

贵公司董事会认为，所有Cliffs的股东都应该对他们公司的发展方向发出有意义的声音。它致力于代表所有股东，我们的治理结构旨在实现这一目标。你们的董事会完全由独立的外部董事组成，除了你们的董事长和首席执行官。没有“毒丸”条款。股东有权在董事选举中累积其投票权。股东可召开特别会议，并可修改公司章程和细则。这些条款中的每一项都赋予股东权力，并鼓励他们参与公司治理。

保留你的选择权——关于控股权提案的投票 不
对提议的alpha交易进行全民公决

如您所知，公司最近达成了收购Alpha Natural Resources的协议，您的董事会出于一些令人信服的原因建议进行交易。 不要被误导了 10月3日^{理查德·道金斯} 会议不是对阿尔法合并的公投。所有股东将收到详细的代理材料，使您能够在随后的另一次特别会议上仔细考虑拟议的Alpha交易的优点。在不久的将来，您将有机会对拟议的合并进行投票。与此同时，我们认为你应该保留你在这笔交易或董事会可能建议你考虑的任何其他特殊交易中有意义的发言权的能力。

保留你的投票权

如果控股权收购提案获得批准，Harbinger将获得一定规模的少数股权，不仅可以对公司的发展方向产生影响，还可以对重大收购、资产剥离或其他战略交易拥有有效控制权。 不管投票要求是什么。你们的董事会认为，这样做不符合公司或你们股东的最佳利益。 我们敦促您今天在所附的白色代理卡上投票反对控股权收购。

我谨代表董事会，

约瑟夫·a·卡拉巴
董事长、总裁兼首席执行官

如果您对如何投票或如何完成所需的问题
认证方面，请联系协助我们征求代理的公司：

Innisfree并购公司
股东免费电话：（877）456-3507
银行和经纪人付费电话：（212）750-5833

重要提示：即使您已经归还了Harbinger的绿色代理，您也必须归还
你有改变投票的权利。只有您最近的代理卡。
通过投票保留您对未来交易和公司方向的发言权
白色代理反对控股权收购提案。

1995年《私人证券诉讼改革法案》下的“安全港”声明

本文件中讨论的一些事项并非历史或当前事实，而是涉及潜在的未来情况和发展。此类事项的讨论受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制，并且可能与涉及任何一个或多个此类事项的实际未来经验存在重大差异。这些风险和不确定性包括：业务整合不成功的风险；成本节约和交易产生的任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；交易中断，使企业更难维持与客户、员工或供应商的关系；未能按照拟议的条款和时间表获得政府对交易的批准，以及新公司在完成合并方面所施加的任何条件；未能获得Cleveland-Cliffs和Alpha股东对合并的批准，以及未能满足合并协议所设想的完成合并的各种其他条件；以及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法分别向乐鱼体育证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险，包括2008年8月12日向乐鱼体育证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书，以及截至2007年12月31日的每家公司的10-K表格年度报告。本文件仅以其日期为准，乐鱼体育-克利夫斯不承担更新此处信息的任何责任。

附加信息和在哪里可以找到它

关于与Alpha的拟议交易，已向乐鱼体育证券交易委员会提交了表格S-4的注册声明。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和Alpha股东鼓励阅读注册声明和提交给乐鱼体育证券交易委员会的任何其他相关文件，包括联合代理声明/招股说明书，这是注册声明的一部分，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。关于拟议的控股权收购，Cleveland-Cliffs已向乐鱼体育证券交易委员会提交了一份明确的代理声明。我们鼓励Cleveland-Cliffs的股东阅读该代理声明，因为它包含有关拟议控股权收购的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Cleveland-Cliffs的股东和Alpha的股东。投资者和证券持有人可以从证券交易委员会的网站（www.sec.gov）免费获得这些文件，地址为乐鱼体育-克利夫斯公司，投资者关系，1100 Superior Avenue, Cleveland, Ohio 44114-2544，或致电（216）694-5700，或致电Alpha Natural Resources， Inc., One Alpha Place， P.O. Box 2345, Abingdon, Virginia 24212，注意：投资者关系，或致电（276）619-4410。

征集活动参与者

Cleveland-Cliffs和Alpha及其各自的董事和执行人员以及其他管理人员和员工可被视为就拟议合并征求代理的参与者。有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的信息在2008年3月26日的代理声明中有详细说明，该声明为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯2008年年度股东大会提交给乐鱼体育证券交易委员会附表14A。有关Alpha参与者的信息载于日期为2008年4月2日的Alpha 2008年年度股东大会的委托书中，该委托书已提交给乐鱼体育证券交易委员会（SEC）附表14A。有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的参与者就拟议合并和控股权收购征求代理的利益的其他信息，包括在注册声明和联合代理声明/招股说明书、初步代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可用时提交给乐鱼体育证券交易委员会。