CLEVELAND-CLIFFS公司

小乔治·w·霍克		直接电话：（216）694-5446
总法律顾问兼秘书		传真：（216）694-6741
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二五年十二月二十日

通过EDGAR通信

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西北第五街450号
华盛顿特区20549-0405

注意:

4月Sifford 会计科长 公司财务部

再保险:

Cleveland-Cliffs公司 截至2004年12月31日的财政年度的10-K表格 2005年2月22日提交 文件编号1-089447

亲爱的西福德女士：

请参考您2005年12月9日的信函，该信函阐述了皇冠体育-克利夫斯公司（“公司”）员工对截至2004年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）的评论。以下是员工的评论和公司的回应。此处使用但未定义的大写术语与表格10-K中的定义相同。

截至2004年12月31日的财政年度的10-K表格

财务报表

合并财务状况表，第57页

1.

评论我们注意到使用了“矿物”一词。在我们之前的审查中，你们已经同意在未来的文件中使用“土地权利”或“矿产权利”这两个术语。请修改你的文件来改变这个项目的描述。

响应公司补充告知员工，其未能在10-K表格中使用“土地权”和“矿产权”这两个术语是无意的疏忽，公司将在未来的文件中使用这些术语。鉴于10-K表格第64页上与先前审查相关的额外信息，公司敬请员工不要要求公司修改10-K表格

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二五年十二月二十日
第二页

根据EITF 04-2的要求，公司的土地权利和矿产权利（分别披露为地表土地和矿产土地）的账面净值。

综合现金流量表，第59页

2.

评论贵公司报告，截至2004年12月31日止年度，有价证券作为经营性现金流有所减少。请支持您认为这种分类是适当的。我们可能有进一步评论。

响应公司补充建议，它认为这一分类是适当的。皇冠体育官网财务会计准则第102条第8段规定：“根据FASB第115号声明，对债务和股权证券的某些投资进行会计处理，购买和销售被归类为交易证券的证券所产生的现金收入和现金支出应被归类为经营性现金流量。”公司将1.827亿美元的高流动性证券分类为“交易证券”，并在10-K表格第62页的“有价证券”会计政策中披露了这一分类。因此，本公司将购买这些证券的现金支出视为经营性现金流量。在未来的文件中，公司将在合并现金流量表中澄清这些证券作为交易证券的性质。

3.		评论这个报表包括一个显示经营资产和负债变动前的总现金流量的单行项目和一个显示经营资产和负债变动的单行项目。请在修订后的文件中删除这些不适当的小计，因为SFAS 95没有考虑到它们。
		响应：公司补充告知员工，将在以后的备案文件中，从合并现金流量表中删除“经营性资产和负债变动前的现金流量总额”和“经营性资产和负债变动总额”的小计。本公司敬请员工不要要求本公司修改10-K表格。
		根据贵函的要求，本公司承认：

•

对备案信息披露的充分性和准确性负责；

•

职员的意见或为回应职员的意见而更改资料披露，并不妨碍委员会就10-K表格采取任何行动；和

•

在委员会或任何人根据皇冠体育官网联邦证券法提起的任何诉讼中，不得主张工作人员的评论作为辩护。

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二五年十二月二十日
第3页

如对本文件有任何疑问，请致电（216）694-5446与本人联系。感谢您对此事的关注。

真诚地,

/s/乔治·w·霍克

乔治·w·霍克
总法律顾问兼秘书

答:

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