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离职协议和索赔解除

本分居协议和索赔豁免（“协议”）由Randy L. Kummer（以下简称“员工”）和Cleveland-Cliffs Inc（以下简称“雇主”）签订。

给

鉴于，员工选择辞去人力资源高级副总裁职务；和

鉴于，雇员和雇主希望友好地解除雇员的雇佣关系，并全面和最终地解决他们之间因雇佣关系和/或终止该关系而产生或可能产生的任何和所有分歧。

因此，考虑到本协议中所包含的相互承诺、付款和利益，并打算在此受法律约束，双方特此声明、保证、承诺并同意如下：

A.雇员与雇主的雇佣关系将于2009年10月3日（“离职日期”）终止。

B.在本协议生效日期后的三十（30）天内，如下所述，员工将获得一笔一次性付款，金额等于两年的基本工资（按其每年274,000美元的常规基本薪酬率计算），总计548,000美元，加上160,000美元，该金额接近公司2008年高管管理绩效激励（EMPI）计划下员工的预期薪酬，按2008年的服务比例计算，减去适当的扣缴和扣除，包括：但不限于适用的FICA扣除和联邦、州和城市所得税扣除（“遣散费”）。

C.员工在公司任职期间根据公司长期激励计划获得的业绩股、留用股和限制性股票授予，将根据在激励期内为公司工作的月数按比例分配，并在相应激励期结束时按照相同的计算基础授予。不适当的扣缴和扣除，包括但不限于适用的FICA扣除和联邦、州和城市所得税。2006年根据公司1992年股权激励计划授予员工的限制性股票在离职之日起不可丧失，就像员工被无故非自愿解雇一样，并应根据员工2006年限制性股票协议的条款支付限制性股票。

D.除上述遣散费、绩效股、保留股、限制性股票和限制性股票外，根据经修订的《联邦综合预算调节法案》（以下简称“COBRA”），员工及其符合条件的家属有权自费继续享受雇主的健康/医疗和牙科保险计划。《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一编B副皇冠体育 第六部分，并经《国内税收法》第4980 B(f)条修订。只要员工及时提交所选保险的付款，并在其他方面遵守延续条件，则该等延续应提供至法律规定的最长期限。

作为对员工在本协议项下的契约和义务的额外考虑，如果员工选择雇主健康/医疗保险计划下的持续保险，雇主应支付该等保险和本协议项下的保险的所有保费

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雇主的牙科保险计划，减去根据雇主的政策、习俗和惯例要求处于类似位置的员工缴纳的任何雇员供款，期限为离职之日起二十四（24）个月，或直到员工有资格参加任何类似于公司提供的计划为止，通过后续雇佣或其他方式，以先发生者为准。此后，如果员工希望其福利继续与其法定权利保持一致，则员工必须及时提交所需的付款并遵守继续的条件。为本款的目的，“类似计划”的定义是包括相同福利而不考虑根据该福利应享的具体权利的任何计划。

E.作为对员工在本协议项下的契约和义务的进一步考虑，员工应在离职之日后最多十二（12）个月内，有资格获得雇主支付的搬迁援助，就像在北美境内调动的全职、免税受薪员工（根据2008年1月1日生效的雇主搬迁援助指南）所享有的待遇一样，前提是该等福利不是由其他雇主支付的。

F.雇主将聘请高级职业介绍服务机构协助雇员找到合适的工作。该服务开始日期后6个月内一次分离指定的员工,将提供给员工免费为员工一段时间开始后的12个月的新职介绍服务。

G.员工可保留其目前使用的IBM笔记本电脑，其所有权将转让给员工。在该计算机上继续使用程序将受到可能适用于雇主对此类程序的许可的限制。

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H.员工承认并同意，上述遣散费、绩效股和留职奖励、限制性股票、健康和牙科福利延续、搬迁援助和新职介绍服务是根据雇佣关系、雇佣关系终止或其他原因，员工无权享有的福利。员工承认并同意，上述付款和福利旨在并确实构成对员工在本协议中规定的契约和义务的充分对价。

一、员工在此永远放弃、放弃和放弃雇主或其任何关联公司召回或恢复其职务的任何权利，并且员工在此为自己及其继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人，放弃并永远解除雇主及其过去和现在的继任者、受让人、部门、母公司、子公司、相关或关联公司，以及高级管理人员、董事、股东、成员、员工、继承人，以下各方的代理人和律师，包括但不限于任何和所有管理和监督员工，以及根据或与他们一致行事的所有人（以下统称为“被免除方”），对于员工已经或可能拥有的任何和各种已知或未知的债务、索赔、要求、指控、投诉、冤情、承诺、诉讼或诉因、法律诉讼或衡平法诉讼，和/或损害赔偿，包括：但不限于：拖欠工资、复职、雇用或再雇用、预付工资、股票期权、绩效股、留用单位、团体保险或任何种类的员工福利（本协议明确规定的权利除外）的任何索赔和/或要求、对款项和/或费用的索赔、因雇员终止受雇于雇主而产生的或与之相关的任何索赔；因违反合同或雇员未能在任何其他人或雇主处获得工作而提出的任何索赔；

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因任何联邦、州或地方法规、法令、命令或法律而产生的任何歧视索赔，以及因非法终止雇佣、虚假陈述、骚扰、精神痛苦、情绪困扰、违约、违反默示合同、承诺禁止反悔、诽谤、违反公共政策、律师费和任何法律诉讼费用（如有）以及任何和所有其他索赔或诉因（无论以何种方式表示）而提出的任何索赔或诉因。在本协议生效日期之前，由于直接或间接发生的任何作为和/或不作为所引起的或以任何方式与之相关的任何事项或事情，员工拥有或可能拥有。此外，雇员同意绝不向雇主或其任何关联公司申请任何形式的就业。本免责不适用于本协议项下员工的权利。

J.雇员承诺并同意，雇员不会就本协议所述索赔提起、发起、发起、维持、起诉或自愿协助任何诉讼或程序，也不会以肯定的方式或以交叉投诉、辩护或反诉的方式或以任何其他方式起诉或起诉雇主。前项判决应解释为不起诉之约。本协议可在任何法律诉讼中作为证据，作为雇员对被解除方提出的任何索赔的完整抗辩。

k .员工代表,员工没有提出任何申诉或控告雇主与任何地方、州或联邦政府机构或任何地方、州或联邦法院,员工不会在任何时候这样做以下,如果任何此类机构或法院认为管辖的任何诉讼或控告雇主代表员工,员工将要求这些机构或法院退出,或拒绝任何由此派生的好处;但是，前提是本协议不影响

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员工有权根据《就业年龄歧视法》或任何州或联邦歧视或骚扰法或法规，就以下所述本协议生效日期之后发生的、不属于本协议主题的事项，向平等机会委员会提出指控或以其他方式参与调查或诉讼。

L.员工声明并同意，自下文所述的协议生效日期起，员工未将任何已释放的索赔或其中的任何部分或权益转让或转让给任何其他个人或实体。

M.雇员同意立即向雇主归还雇主文件和信息的所有原件和副本，无论这些信息以何种形式保存或存储，包括但不限于计算机磁盘、磁带或其他形式的计算机存储。

N.员工承认并理解，通过签署本协议，他将使上述被释放方免受根据1967年《反就业年龄歧视法》（29 U.S.C.§§621）他现在拥有、可能拥有或随后可能拥有的任何索赔。节，经他签署本协议修订。

O.员工承认被告知应彻底审查并理解本协议的含义和效果；之前签署并归还本协议。员工也承认被建议在签署本协议之前咨询律师。员工进一步承认，在签署本协议之前，他已被给予至少二十一（21）天的时间与他想要的任何人（包括法律顾问）考虑本协议，并且他是自由签署本协议的，没有强迫或承诺任何超出本协议所包含的利益。

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此外，尽管雇主允许员工在二十一（21）天内考虑本协议，但如果员工在二十一（21）天期限结束前选择签署本协议，通过其在下文的签名，员工表示、承认并同意其接受缩短时间的决定是知情和自愿的，并不是由欺诈引起的。不实陈述或威胁撤回或改变雇主在本协议中提供的利益，或雇主在该21（21）个对价期结束前向签署本协议的任何处境类似的雇员提供不同的条款。在以下签字时，员工明确承认，他在完全了解其后果的情况下执行本协议，并且是出于他自己的自由意志。

P.雇主和员工双方同意并承认，在员工签署本协议后的七(7)个日历日内，员工可以通过在七(7)天内向Cleveland- cliffs Inc （1100 Superior Avenue, Cleveland, Ohio 44114）董事长、总裁兼首席执行官Joseph a . Carrabba发出书面通知来撤销本协议。员工对本协议的撤销也将自动撤销对本协议规定的要约的接受，员工将无权获得本协议所述的任何金额和/或利益。员工还同意，在这七天的撤销期满之前，他将不会收到协议B至F段所述的任何付款。

问：各方均已阅读并完全理解本协议。员工理解并承认，导致和围绕本协议的情况以及本协议的条款和条件是保密的。员工同意不披露导致和围绕这一事实和/或条款的情况

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在未经雇主书面同意的情况下与任何人签订的协议，但雇员的现任律师、税务顾问或直系亲属除外。

R.本协议由双方共同起草。它应该根据语言作为一个整体的公平意图来解释，而不是支持或反对任何一方。

5 .本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议。本协议取代双方之间就本协议主题事项达成的任何及所有其他口头或书面协议。对本协议的任何修改，除非采用书面形式并经雇主和雇员总裁签署，否则无效。

T.本协议在俄亥俄州订立，并适用俄亥俄州法律。如果本协议的任何部分被认定为无效，则本协议的其余部分将继续有效，如同不存在无效部分一样。

本协议对协议双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和受让人具有约束力。

V.本协议及据此签署的所有文件均可一式多份签署，经各方签字后，每份副本均视为原件。

员工表示，他已仔细阅读本离职协议，并有充分的机会让员工选择的法律顾问审查本离职协议。员工进一步表示，他理解签署离职协议的内容和后果，并且该员工将其作为自己的自由行为和行为执行，并打算受其法律约束。员工还表示，员工明白，除其他事项外，他将放弃根据联邦或州法律产生的任何权利或索赔。

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特此证明，雇员和雇主已签署本协议，自本协议生效之日起生效并具有约束力。

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