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CLEVELAND- cLIFFS I数控

年代兴起 AMENDMENT TO MULTICURRENCY CREDIT AGREEMENT

本《多币种信贷协议》（以下简称《多币种信贷协议》）第二次修正案“修正案”)于2007年2月16日由俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）签订“借款人”)，本协议的放款方和第五第三银行，一家俄亥俄州银行公司，作为行政代理和信用证开证人。

PRELIMINARY STATEMENTS

a .借款人、贷款人、皇冠体育官网银行（银团代理）、KeyBank全国协会（联合文件代理）、澳大利亚联邦银行（纽约分行）（联合文件代理）、第五第三银行（行政代理）和信用证开证人签订了一份多币种信贷协议，日期为2006年6月23日（经先前修订）“信贷协议”)。本合同中使用的所有未加定义的大写术语在本合同中与信用证协议中含义相同。

B.借款人和贷款人同意根据本修正案规定的条款和条件修改信用证协议。

N噢THEREFORE，作为有效且有价值的对价，双方在此确认对价的收讫和充分性，在此达成如下协议：

年代商品检验 1. 一个MENDMENTS 来 CREDIT AGREEMENT．

在满足本协议第2条规定的先决条件后，信用证协议应并在此修改如下：

1.1节。的定义“合资公司”和“限制投资”信用证协议第1.1条中的条款应并在此全文修订和重述如下：

“合营企业”系指借款人直接或间接拥有表决权股份的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或组织；但是，尽管有此定义，下列任何一方均不构成本协议项下的合资企业：(i)任何全资子公司，（ii）借款人或其任何子公司根据限制性投资定义第(l)条对其进行投资的任何贸易债权人或客户，（iii）附表6.15(A)所列的任何实体或组织，（iv） Amapa，以及(v)借款人或其任何子公司对其进行投资的任何实体或组织（对合资实体或组织的任何投资除外）

根据限制性投资定义的第(o)条，在该等投资之前立即进行)。

“限制投资”指所有投资，但下列投资除外：

借款人及其子公司在日常业务中使用的财产、厂房和设备；

(b)借款人及其子公司在正常经营过程中销售商品和服务产生的流动资产；

(c)本协议附表5.10披露的对子公司的现有投资；

(d)允许的收购；提供借款人应在任何此类收购前至少10个工作日向行政代理交付一份确认证书形式上的遵守本协议第6.19条；

(e)附件6.15披露的投资，包括但不限于附件6.15(a)；

(f)现金和现金等价物投资；

(g)对任何其他人的套期负债和其他套期负债，在正常业务过程中发生的所有情况下，并非出于投机目的；

(h)本协议第6.11条允许的或有债务；

(i)本协议第6.14条允许的合并和整合；

(j)向借款人及其子公司的董事、员工和高级管理人员发放的贷款和预付款，用于善意的在正常经营过程中的经营目的；

(k)借款人或任何全资子公司对任何其他全资子公司的投资，以及任何子公司对借款人或任何全资子公司的投资；

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(l)对在正常业务过程中收到的(i)结算的商业债权人或客户的证券的投资善意的在该等商业债权人或客户破产或资不抵债时发生争议或根据任何重组或清算计划或类似安排，或（ii）在解决正常业务过程中产生的债务时；

(m)在合资企业的投资(i)为这些实体(X)在正常经营过程中产生的运营费用和(Y)合理的资本支出和其他合理的义务提供资金，这些支出和义务由借款人及其子公司作为该合资企业股权的增加进行核算；

(n) Amapa投资；提供在任何情况下，该等投资的金额不得超过1.7亿美元；

(o)借款人及其子公司为收购额外采矿权益或用于其他战略或商业目的而进行的投资；提供(i)在任何情况下，该等投资的金额均不得超过允许的投资金额；（ii）在任何该等投资生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议第6.19条中关于a .的约定形式上的基础;提供此外，如果投资总额超过2000万美元，借款人应在投资前至少10个工作日（或经行政代理同意的更短时间）向行政代理提交一份证明其形式上合规的证明；和

(p)索诺玛投资；提供在任何情况下，该等投资的金额不得超过(i) 130,000,000美元+（ii）根据上述(m)条允许的投资。

1.2节。以下是“阿马帕”，“阿马帕投资””,允许投资金额”，“索”和“索诺玛投资”在此按适当的字母顺序添加到信用证协议第1.1条中：

“阿马帕”表示MMX amap minera 有限公司。这是一家根据巴西法律成立的公司。

“阿马帕投资”指借款人及其子公司在Amapa的所有投资。

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“准许投资额”指等于(a) 150,000,000美元的金额+(b)借款人自2006年12月31日结束的财政年度开始的每个财政年度的正综合净收入的20%。

“索”指由QCoal Sonoma Pty Ltd、Watami (Qld) Pty Ltd、CSC Sonoma Pty Ltd、JS Sonoma Pty Ltd和Cliffs Australia Coal Pty Ltd（借款人的全资子公司）组建的非法人合资企业，目的是开采和开发澳大利亚昆士兰州的煤矿，包括由Cliffs Australia washplant Operations Pty Ltd（借款人的间接全资子公司）建造一座洗衣厂。

“索诺玛投资”指借款人及其子公司在索诺玛的所有投资。

1.3节。信用证协议第6.11条第(h)条应作并在此全文修订和重述如下：

(h)关于(i)本第6.11条允许的债务和（ii） Amapa为资助铁矿石矿山及相关设施的开发和建设而欠下的金额不超过2.5亿美元的或有债务（以下简称“或有债务”）“阿马帕项目”位于巴西北部阿马帕州佩德拉布兰卡多阿马帕里市，位于巴西阿马帕州桑塔纳的阿马帕项目专用铁路和阿马帕项目港口码头，以及与之相关的营运资金融资；提供该等或有债务的Amapa债务应以7,500万美元为限；

年代商品检验 2. C干燥处理 PRECEDENT．

本修正案的有效性取决于下列所有先决条件的满足：

(a)借款人、指定贷款人和行政代理应已签署并交付本修正案。

(b)与本修正案的执行和交付有关的法律事项应使行政代理人及其律师满意。

4 -

年代商品检验 3. REPRESENTATIONS 和 WARRANTIES．

借款人向贷款人声明并保证：(i)在本修正案生效后，本修正案第5条中规定的每项声明和保证在本修正案生效之日及截至本修正案生效之日都是真实和正确的，就像在本修正案生效之日及截至本修正案生效之日一样，并且其中对信贷协议的每项提及都指的是经本修正案修订的信贷协议；（ii）截至本协议日期，不存在违约或违约事件；（iii）在不限制前述条款效力的前提下，借款人对本修正案的签署、交付和履行已获得正式授权，且本修正案已由借款人的正式授权人员签署和交付。

年代商品检验 4. 米ISCELLANEOUS．

(a)经此修订的信用证协议应继续完全有效。在信贷协议或任何其他贷款文件中，或在根据或就任何贷款文件发出或制作的任何证书、信函或通信中，均无需提及本特定修订。在任何此类项目中，对信贷协议的任何提及均足以提及经本协议修订的信贷协议。

(b)借款人同意按要求支付行政代理与本修正案的谈判、准备、签署和交付有关的所有费用和开支，包括行政代理的合理律师费和开支。

(c)本修正案可由不同各方在不同的副本签字页上签署任意数量的副本，每份副本签字页均为正本，但所有副本应构成同一份文书。本修正案受俄亥俄州内部法管辖。

[SIGNATURE P年龄 来 FOLLOW］

5 -

我N WITNESS W本，本协议各方已使其正式授权人员于上文第一次规定的日期签署并交付本多货币信贷协议第二修正案。

【多币种授信协议第二次修正案签字页】

【多币种授信协议第二次修正案签字页】

【多币种授信协议第二次修正案签字页】

【多币种授信协议第二次修正案签字页】

【多币种授信协议第二次修正案签字页】

【多币种授信协议第二次修正案签字页】

【多币种授信协议第二次修正案签字页】

【多币种授信协议第二次修正案签字页】

【多币种授信协议第二次修正案签字页】

【多币种授信协议第二次修正案签字页】

【多币种授信协议第二次修正案签字页】

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【多币种授信协议第二次修正案签字页】

【多币种授信协议第二次修正案签字页】

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REAFFIRMATION 和 CONSENT 的 GUARANTORS

以下签署人在此之前签署并向贷款人交付了一份日期为2006年6月23日的担保协议（以下简称担保协议）“担保”）. 以下签署人在此同意上述《多币种信贷协议第二修正案》，并确认其担保书、担保书项下的所有义务、所有担保文件以及由此创建和规定的、由其签署和交付的留置权仍然完全有效。每个签署人进一步同意，其对与多货币信贷协议有关的任何进一步修改、放弃或同意的同意，不应作为获得本同意的结果而被要求。以下签署人承认，贷款人在签订上述《多币种信贷协议第二修正案》时，依赖于本协议提供的保证。