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CLEVELAND- cLIFFS I数控

THIRD AMENDMENT 和 WAIVER TO MULTICURRENCY CREDIT AGREEMENT

本多币种信贷协议（以下简称多币种信贷协议）第三次修订及弃权书“修正案”)于2007年3月30日由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）签订“借款人”)，本协议的放款方和第五第三银行，一家俄亥俄州银行公司，作为行政代理和信用证开证人。

PRELIMINARY STATEMENTS

a .借款人、贷款人、皇冠体育官网银行（银团代理）、KeyBank全国协会（联合文件代理）、澳大利亚联邦银行（纽约分行）（联合文件代理）、第五第三银行（行政代理）和L/C开证人签订了一项多币种信贷协议，日期为2006年6月23日（经不时修订、补充和修改）“信贷协议”）. 本合同中使用的所有未加定义的大写术语在本合同中与信用证协议中含义相同。

B.被要求的贷款人已同意根据本修订中规定的条款和条件修改信贷协议并放弃信贷协议项下的违约。

N噢THEREFORE，作为有效且有价值的对价，双方在此确认对价的收讫和充分性，在此达成如下协议：

年代商品检验 1.    WAIVER．

借款人已通知贷款人，借款人将无法按照信贷协议第6.1(b)条的要求，在上述财政年度结束后90天内向行政代理提交截至2006年12月31日的年度财务报表。在满足下文第3条规定的先决条件的前提下，被要求的贷款人特此放弃仅因借款人未能在信贷协议第6.1(b)条规定的截止日期前交付截至2006年12月31日的财政年度年度财务报表而产生的任何和所有违约和违约事件；前提是借款人同意其应在截至2006年12月31日的财政年度结束后180天内交付上述年度财务报表，未能在该日期前交付该等财务报表将构成违约事件。除非在此明确放弃，信用证协议的所有条款和条件应保持完全有效。

年代商品检验 2.    一个MENDMENTS 来 CREDIT AGREEMENT．

在满足本协议第3条规定的先决条件后，信用证协议应并在此修改如下：

2.1. 现对信用证协议第1.1条进行修订，按适当的字母顺序插入以下新定义：

“悬崖索诺玛实体”总称cliff Australia Washplant Operations Pty Ltd （ACN 123 748 032）和Cliffs Australia Coal Pty Ltd （ACN 123 583 326）。

2.2. 对信用证协议第6.12条进行修订，删除第(g)条末尾的“和”，将第(h)条全文重述如下，并在该条中添加以下第(i)条：

(h)仅对Cliffs索诺玛实体的资产留置权给予Cliffs索诺玛实体在索诺玛的合资伙伴；提供该等留置权仅适用于索诺玛和Cliffs索诺玛实体欠该等合资伙伴的款项；和

(i)任何时候未偿债务合计不超过500万美元的其他留置权。

2.3信贷协议第6.21条紧随第6.20条之后增加以下第6.21条：

6.21节。悬崖索诺玛实体的资产和经营限制． 借款人不得允许Cliffs索诺玛实体拥有与索诺玛无关的任何资产以及与索诺玛无关的任何其他必要或附带资产，借款人不得允许Cliffs索诺玛实体从事与索诺玛无关的任何业务或活动，以及与索诺玛无关的任何其他必要或附带活动。

年代商品检验 3.    C干燥处理 PRECEDENT．

本修正案的有效性取决于下列所有先决条件的满足：

(a)借款人、指定贷款人和行政代理应已签署并交付本修正案。

(b)与本修正案的执行和交付有关的法律事项应使行政代理人及其律师满意。

年代商品检验 4.    REPRESENTATIONS 和 WARRANTIES．

借款人向贷款人声明并保证：(i)在本修正案生效后，信贷协议第5条中规定的每项声明和保证在本修正案生效之日都是真实和正确的，就像在本修正案生效之日一样，其中对信贷协议的每项提及都指的是信贷协议

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经此修订；（ii）截至本协议日期，除未能交付本协议第1条所述截至2006年12月31日的年度财务报表外，不存在违约或违约事件；（iii）在不限制前述条款效力的前提下，借款人对本修正案的签署、交付和履行已获得正式授权，且本修正案已由借款人的正式授权人员签署和交付。

年代商品检验 5.    米ISCELLANEOUS．

(a)经此修订的信用证协议应继续完全有效。在信贷协议或任何其他贷款文件中，或在根据或就任何贷款文件发出或制作的任何证书、信函或通信中，均无需提及本特定修订。在任何此类项目中，对信贷协议的任何提及均足以提及经本协议修订的信贷协议。

(b)借款人同意按要求支付行政代理与本修正案的谈判、准备、签署和交付有关的所有费用和开支，包括行政代理的合理律师费和开支。

(c)本修正案可由不同各方在不同的副本签字页上签署任意数量的副本，每份副本签字页均为正本，但所有副本应构成同一份文书。本修正案受俄亥俄州内部法管辖。

[SIGNATURE P年龄 来 FOLLOW］

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我N WITNESS W本本协议各方已使其正式授权的官员在上文首先规定的日期签署并交付本《多货币信贷协议》第三次修正案和弃权书。

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TITLE REAFFIRMATION 和 CONSENT 的 GUARANTORS

以下签署人在此之前签署并向贷款人交付了一份日期为2006年6月23日的担保协议（以下简称担保协议）“担保”)。以下签署人在此同意上述《多币种信贷协议》的第三次修订和弃权，并确认其担保书、在该担保书下的所有义务、所有担保文件以及由此创建和规定的、由其签署和交付的留置权仍然完全有效。每个签署人进一步同意，其对与多货币信贷协议有关的任何进一步修改、放弃或同意的同意，不应作为获得本同意的结果而被要求。以下各签署人承认，在签订上述多币种信贷协议的第三次修订和弃权时，贷款人依赖于本协议提供的保证。

[SIGNATURE P年龄 来 THIRD AMENDMENT 和 WAIVER

来 MULTICURRENCY CREDIT AGREEMENT］