展览10(三k党)

CLEVELAND-CLIFFS公司

第一号修正案

来

长期激励计划参与者补助金和协议

为

约翰·s·布林佐

本第一号修正案由Cleveland-Cliffs Inc（“本公司”）于下述日期签署；

给:

鉴于，自2000年5月8日起，皇冠体育皇冠体育斯公司（“公司”）建立了皇冠体育皇冠体育斯公司长期激励计划（“激励计划”），以吸引和留住公司及其子公司的高管和其他关键员工，并通过增加公司的长期价值和超越同行公司的业绩，使他们的利益直接与公司股东的利益保持一致；和

鉴于，作为激励计划的一部分，公司与某些符合条件的员工，包括John S. Brinzo（“Brinzo”），就2004年（“Brinzo 2004参与者补助金”）、2005年（“Brinzo 2005参与者补助金”）和2006年（“Brinzo 2006参与者补助金”）（统称为“Brinzo参与者补助金”）签订了长期激励计划参与者补助金和协议（“参与者补助金”）；和

鉴于，公司保留根据参与人赠款第5.7条修改任何参与人赠款的权利；和

鉴于，公司希望修订自2006年9月1日起生效的Brinzo参与者授予，以加速授予根据该授予的绩效股和保留股的归属；

因此，根据参与者补助金第5.7条，Brinzo的参与者补助金特此修订，自2006年9月1日起生效，如下：

2004年Brinzo参与者奖助金

(1)现对Brinzo的2004年参与者补助金第2.6条进行修订，增加新的第(c)款，内容如下：

”(c)。尽管有上述规定，自2006年9月1日起生效，如果参与人在2006年12月31日之前仍担任公司董事会主席（“主席”），他应在该日期完全归属于本协议项下赚取的所有绩效股。如果参与人在2006年12月31日前仍未担任董事长，则在计算其按比例获得的业绩股份时，应根据上述第(a)款的规定，将其作为雇员和非雇员董事长的任职情况考虑在内。”

(2)现对Brinzo的2004年参与者补助金第3.5条进行修改，在该条的末尾增加了一句话，内容如下：

尽管有上述规定，自2006年9月1日起生效，如果参与人在2006年12月31日之前仍担任公司董事会主席（“主席”），他应在该日期完全归属于本协议项下赚取的所有保留单位。如果参与人在2006年12月31日之前仍未担任董事长，他应按照上述一般规定授予，在计算其保留股的比例份额时，考虑到他作为雇员和非雇员董事长的服务。”

2005及2006年Brinzo参与者奖助金

(3)现对Brinzo 2005年和2006年参与者补助金第2.6条进行修订，增加新的第(c)款，内容如下：

”(c)。尽管有上述规定，自2006年9月1日起，参与人应根据上述第(a)款的规定授予，同时考虑其作为公司雇员和非雇员董事会主席的任职情况，计算其按比例获得的业绩股。”

(4)现对Brinzo的2004年参与者补助金第3.5条进行修改，在该条的末尾增加了一句话，内容如下：

“尽管有上述规定，自2006年9月1日起，参与人应根据上述一般规定授予，同时考虑其作为公司雇员和非雇员董事会主席的服务，计算其保留股的比例份额。”

兹此证明，本公司由其适当的经正式授权的管理人员于2006年9月18日签署了本第一号修正案。