展览(iii)

CLEVELAND-CLIFFS公司

第2号修正案

来

长期激励计划参与者补助金和协议

为

约翰·s·布林佐

本第2号修正案由Cleveland-Cliffs Inc（“本公司”）于下述日期签署；

给:

鉴于，自2000年5月8日起，皇冠体育皇冠体育斯公司（“公司”）建立了皇冠体育皇冠体育斯公司长期激励计划（“激励计划”），以吸引和留住公司及其子公司的高管和其他关键员工，并通过增加公司的长期价值和超越同行公司的业绩，使他们的利益直接与公司股东的利益保持一致；和

鉴于，作为激励计划的一部分，公司与某些符合条件的员工，包括John S. Brinzo（“Brinzo”），就2004年（“Brinzo 2004参与者补助金”）、2005年（“Brinzo 2005参与者补助金”）和2006年（“Brinzo 2006参与者补助金”）（统称为“Brinzo参与者补助金”）签订了长期激励计划参与者补助金和协议（“参与者补助金”）；和

鉴于，根据2006年9月18日根据参与人授予协议第5.7条作出的修订，公司对参与人授予协议进行了修订，以澄清根据该等条款授予的绩效股和保留股的归属；和

鉴于，公司希望修改自2006年9月1日起生效的第1号修正案的措辞，以纠正涉及某些参与人赠款的错误；

因此，根据《参与者资助》第5.7条的规定，现对第1号修正案进行修订，自2006年9月1日起生效，将第4项中的介绍性语言更改如下：

“(4)Brinzo 2005年和2006年参与者补助金的第3.5条特此修订，在每条的末尾增加一句话，内容如下：”

兹证明，本公司已由其适当的经正式授权的管理人员于2007年3月23日签署本第2号修正案。