文档

展览4.1

第一个补充契约

2032年到期的7.000%优先担保票据

第一份补充契约(本补充合同 )，日期为2024年8月16日，由俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（CLEVELAND-CLIFFS INC.）签订。公司 )，本担保书签字页所列担保人(“ 担保人 )和皇冠体育官网银行信托公司，全国协会，作为受托人(“ 受托人 ”)。

我想要的是一种新的生活方式。

鉴于，公司、担保方和受托人在此之前已签署并交付了一份契约，日期为2024年3月18日(“ 基础契约并作为本补充契约的补充，契约 )，规定首次发行总额为8.25亿美元的公司2032年到期的7.000%优先担保票据(“ 最初的笔记 ”);

鉴于，发行和交付公司2032年到期的7.000%优先担保票据的额外总本金金额为6亿美元(“ 额外的笔记 “)经公司董事会决议授权；

鉴于，附加说明应为契约第2.01条规定的附加说明；

鉴于，本公司和担保人已遵守了《契约》中规定的与发行附加说明有关的所有适用的先决条件；

鉴于，就本契约项下的所有目的（包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买）而言，初始票据和附加票据将被视为单一类别的票据；和

鉴于，本公司和担保人已要求受托人签署并交付本补充契约。

因此，鉴于上述条件和其他在此确认已收到的有效有价对价，本公司、担保人和受托人共同约定并同意票据持有人享有平等的应差税收益如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。

在本补充合同中使用的术语，在本补充合同中定义的术语，或在序言或引言中定义的术语，在本补充合同中按其定义使用。“在此”、“在此”和“在此”以及本补充合同中使用的其他类似含义的词语是指本补充合同的整体，而不是指本补充合同的任何特定部分。

第二条

附加说明条款；附加注释的格式

2.01节额外的笔记．

(a) 经本协议修订后，可在本协议项下认证和交付的附加票据本金总额为6亿美元。

(b) 从2024年3月18日起，增发票据的发行价格为本金加应计利息的99.250%。

(d) 附加说明应包含其他条款，以全球担保的形式作为附录A附在本协议中。

(e) 附加说明应被视为根据契约第2.01条发行的附加说明。

2.02节补充说明的格式．额外的笔记和受托人的身份验证证书应当附上明显表现出的形式。附加指出,144规则是笔记的形式发给一个规则144全球注意和有相同的CUSIP和型号号码作为初始指出,在规则的形式举行144年全球注意和附加指出,监管年代笔记发给最初的形式暂时监管全球注意和有CUSIP和型号数量等临时监管上市年代全球注意和解除限制后,该临时规则S全球票据应根据基本契约的条款兑换为永久规则S全球票据，并应具有与以规则S全球票据形式持有的初始票据相同的CUSIP和ISIN号码。补充说明应由一名管理人员代表公司签署，并由受托人根据契约第2.02条进行认证。

第三条

杂项

3.01节通知．本补充契约所要求的所有通知和其他通信应按契约规定的方式发出。

3.02节方．没有表示此处提到的目的是或应当解释为给任何人,公司或公司以外的其他持有人和受托人,任何法律或公平的权利,补救措施或索赔或在尊重补充契约基础契约或任何条款或在此。

3.03节适用法律．本补充契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

3.04节可分割性条款．如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，且该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

3.05节契约的批准；补充契约契约的一部分．除在此明确修订外，本契约在各方面均经批准和确认，其所有条款、条件和规定仍将完全有效。就所有目的而言，本补充契约应构成契约的一部分，在此之前或此后经认证和交付的票据的每位持有人均应受此约束。受托人不对本补充契约的有效性、执行或充分性负责，也不对本补充契约的有效性、执行或充分性作出任何陈述或保证，也不对本补充契约中包含的陈述作出任何陈述或保证，所有这些陈述均由本补充契约的其他各方单独作出。

3.06节同行．本协议双方可签署一份或多份本补充契约的副本，所有这些副本共同构成同一份协议。

3.07节皇冠体育．本补充契约条款和章节的皇冠体育仅为方便参考而设，不应被视为改变或影响本补充契约任何条款的含义或解释。

3.08节执行、交付和有效性．本公司和各担保人向受托人声明并保证，本补充契约已由其正式有效地签署和交付，并构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、接管、管理、重组、暂停或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

兹证明，双方已于上述日期正式签署本第一份补充契约。


CLEVELAND-CLIFFS INC .)

由:			/s/ Celso L. Goncalves Jr
			姓名：小塞尔索·l·贡萨尔维斯
			职务：执行副总裁、首席财务官

【第一份补充契约的签字页】


佳能汽车解决方案-保龄球绿色，有限公司。
皇冠体育-皇冠体育斯投资公司
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁控股公司
皇冠体育皇冠体育斯钢铁控股有限公司
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁管理公司
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司
皇冠体育-克利夫斯模具和冲压公司
皇冠体育-皇冠体育工具和冲压控股有限责任公司
Cleveland-cliffs管状部件有限责任公司
皇冠体育斯明尼苏达州矿业公司
悬崖顶控股有限责任公司
cliff tiop有限责任公司
悬崖之巅公司。
皇冠体育尤塔控股有限责任公司
弗利特伍德金属工业有限责任公司
Sna碳有限责任公司

由:			/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
			姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
			职务：副总裁


皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁有限责任公司
皇冠体育斯矿业公司
皇冠体育斯钢铁公司
IRONUNITS有限责任公司
金属销售公司
北岸矿业公司
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司
蒂尔登矿业公司由：皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司担任经理

由:			/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
			姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
			职务：执行副总裁、首席法务和行政官兼秘书

【第一份补充契约的签字页】


皇冠体育-皇冠体育斯伯恩斯港湾有限责任公司
皇冠体育克利夫工程有限责任公司
皇冠体育克利夫哥伦布有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育FPT服务公司
皇冠体育-皇冠体育斯米诺卡矿业公司。
皇冠体育-皇冠体育森可乐有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育斯板块有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育斯铁路公司。
皇冠体育-皇冠体育斯-里弗代尔有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育斯服务控股公司
皇冠体育-克利夫斯南芝加哥和印第安纳港铁路公司。
皇冠体育-皇冠体育斯斯蒂尔顿有限责任公司
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁厂铁路公司。
皇冠体育-克利夫斯新卡莱尔公司
皇冠体育-皇冠体育斯新卡莱尔I l.p.。
皇冠体育-克利夫斯新卡莱尔ii l.p.。
皇冠体育兰-皇冠体育顿有限责任公司
FPT - schlafer division llc
FPT皇冠体育有限责任公司
FPT佛罗里达有限责任公司
科油金属有限责任公司
苏必利尔湖和石培明铁路公司
中型煤炭销售公司
山州碳有限责任公司
银湾电力公司
联合塔科尼有限公司

由:			/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
			姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
			职位：人力资源副总裁


黑色金属加工贸易公司
朗约土地有限责任公司
收购有限责任公司

由:			/s/亚当·芒森
			姓名：亚当·芒森
			皇冠体育 :秘书

【第一份补充契约的签字页】


皇冠体育官网银行信托公司，全国协会，受托人
由：皇冠体育官网银行信托公司，全国协会
由:			/s/威廉·e·西金
			姓名：威廉·e·西金
			职务：副总裁

【第一份补充契约的签字页】

表现出一种

[注的脸]


不。[]			本金金额$[] CUSIP没有。[] 型号没有。[]

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

2032年到期的7.000%优先担保票据

俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司承诺于2032年3月15日向Cede & Co.或其注册受让人支付经本协议所附全球票据增减清单修订的本金[]美元（$[]）。

利息支付日期：3月15日和9月15日

发行日期：3月1日和9月1日

本说明的其他规定载于本说明的另一侧。

a - 1


CLEVELAND-CLIFFS INC .)

由:
名称:
皇冠体育 :

日期:

a -

认证证书

这是根据上述契约发行的票据之一。


皇冠体育官网银行信托公司，国家协会，作为受托人
由:
			姓名：威廉·e·西金职务：副总裁

a - 3

[注的反面]

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

2032年到期的7.000%优先担保票据

1. 感兴趣

俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯股份有限公司(该等公司及其在契约项下的继承者和受让人，以下简称，在此称为“ 公司 ”)，承诺按上述年利率支付本票据本金的利息。

从2024年9月15日开始，公司将于每年的3月15日和9月15日每半年支付一次利息。本票据的利息将从本票据或其任何前身票据的利息支付或足额提供的最近日期开始（或被视为已足额提供），如果没有足额支付或足额提供，则从2024年3月18日开始。本公司应按票据在合法范围内承担的利率支付逾期本金的利息和逾期保险费（如有）（加上该等利息的合法范围内的利息）。利息将以360天的一年为基础计算，其中12个月为30天。

2. 付款方式

不迟于10点。(纽约时间)日期任何本金的,保险费,如果有的话,或任何注意是由于和应付利息,存款公司应当与受托人或代理资金足以支付这样的校长,溢价,如果有的话,和/或利益时。本公司将在利息支付日之前的3月1日或9月1日营业结束时向票据的注册持有人支付利息（违约利息除外），即使票据在记录日期之后和利息支付日之前被取消、回购或赎回。持有人必须将票据交给支付代理人以收取本金。本公司将以皇冠体育官网货币支付本金、溢价（如有）和利息，这些货币在支付时是支付公共和私人债务的法定货币。对于全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如果有的话）和利息）的支付将通过电汇的方式将立即可用的资金转移到DTC或任何继承存管人指定的账户中。本公司将通过邮寄支票的方式支付最终票据的所有款项（包括本金、溢价（如有）和利息），并将支票寄至每位持有人的注册地址；但是，如果最终票据所代表的票据的总本金金额至少为1,000,000美元的持有人，也可以对票据进行支付，如果该持有人选择电汇付款，必须在相关付款到期日（或受托人自行决定接受的其他日期）之前不迟于15天向公司信托办公室的受托人或公司信托办公室的支付代理发出书面通知，并指定该账户，方可电汇至收款人在皇冠体育官网银行开设的美元账户。

3. 付款代理及登记员

最初，皇冠体育官网银行信托公司，全国协会( 受托人 )将担任受托人、付款代理人和登记员。本公司可在不通知任何持有人的情况下任命或变更任何支付代理、注册商、联合注册商或转让代理。本公司或其任何国内组织的全资子公司可作为支付代理、注册商或联合注册商。

4. 契约

本公司根据一份日期为2024年3月18日的契约在本公司、担保方和受托人（以下简称“受托人”）之间发行票据。基础契约 )，并由公司、担保人和受托人（以下简称“担保人”）于2024年8月16日签署的第一份补充契约（以下简称“第一份补充契约”）进行修订和补充。补充合同，以及由第一补充契约补充并可根据其条款不时进一步修改或补充的基本契约，“ 契约 ”）. 票据的条款包括契约中规定的条款，以及参照经修订的《1939年信托契约法》（15 U.S.C.§§77aaa-77bbbb）而成为契约一部分的条款(“ 行为 ”)，尽管该契约不需要根据该法获得资格。本合同中使用且未定义的大写术语具有本合同中赋予其的含义。票据受《契约》所有条款和规定的约束，持有人可参阅《契约》和《法案》了解这些条款的说明。

b - 1

这些票据是本公司的优先无担保债务。本契约项下可经认证和交付的票据本金总额不受限制。本附注是契约项下的附加附注，公司有权根据契约第2.01条发行进一步的附加附注。根据契约，初始票据和附加票据被视为单一类别的证券。该契约对某些留置权的发生、售后回租交易以及合并和合并的完成施加了一定的限制。《契约》还对某些子公司提供财务资料和提供票据担保提出了要求。

保证本金的应付款和守时,溢价,如果有的话,和利益(包括post-filing或post-petition利息)的笔记和所有其他款项应由公司根据契约和笔记(包括费用和赔偿)时,委托人应支付相同,是否到期,由加速度或否则,根据笔记的条款和合同,担保人已经不仅仅主债务人和保证人,不可撤销地无条件担保（未来的担保人将与担保人一起无条件担保），在优先无担保的基础上，共同和单独地根据契约条款担保所有此类义务。

5. 赎回及预付

除下文所述情况外，本公司不得自行选择兑付票据。

在2027年3月15日之前，公司可以随时并不时地用公司一次或多次股权发行的净现金收益，以107.000%的赎回价格（以本金的百分比表示），加上应计和未付利息（如果有的话），赎回本契约项下最初发行的票据总本金金额的35%，但不包括：赎回日期（取决于相关记录日的记录持有人在相关利息支付日收到到期利息的权利）；但条件是：

(1)在该等赎回发生后，根据契约最初发行的票据总本金金额（在任何附加票据发行生效后计算）（不包括本公司及其子公司持有的票据）的至少65%仍未偿还；和

(2)赎回发生在该等股权发行结束之日起90天内。

在2027年3月15日之前，公司可以在不少于10天不超过60天的提前通知（或在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送全球票据）通过一级邮件发送到每个持有人的注册地址，或根据DTC的程序以其他方式交付，随时并不时赎回全部或部分票据。赎回价格等于(i)赎回票据本金的100.0%和（ii）截至赎回日的适用溢价，以及截至但不包括赎回日的应计和未付利息的总和，但以票据持有人在相关记录日获得相关付息日到期利息的权利为限。

在2027年3月15日或之后，公司可以在不少于10天或不超过60天的通知时间内，以以下规定的赎回价格（以本金的百分比表示）加上赎回票据的应计和未付利息，在一次或多次赎回全部或部分票据，但不包括适用的赎回日期，如果在12个月内赎回，从下面列出的每个日期开始。根据相关记录日票据持有人在相关付息日获得利息的权利：


期			赎回价格
2027年3月15日			103.500%
2028年3月15日			101.750%
2029年3月15日及以后			100.000%

除非公司违约支付赎回价格，否则在适用的赎回日，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

b - 2

” 调整后库务利率就任何赎回日期而言，(i)在代表前一周平均值的皇冠体育下的收益率，该收益率出现在最近发布的指定为“H.15（519）”的统计发布中，或由联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确定了在“国债固定期限”项下调整为固定期限的活跃交易的皇冠体育官网国债的收益率。对于可比国债发行对应的到期日（如果在2027年3月15日之前或之后的三个月内没有到期日），应确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并将调整后的国债利率从该收益率直线内插或外推。（ii）如果该等释放（或任何后续释放）未在计算日期前一周公布或不包含该等收益率，则等于该等赎回日期的可比国债发行到期日的半年度等效收益率（以其本金的百分比表示）的年利率，等于该等赎回日期的可比国债价格，在每种情况下，均在紧接赎回日期前的第三个工作日计算。+ 0.50%。

” 适用的溢价 “指就任何赎回日的任何票据而言，超出（如有）(A)该赎回日的现值(1)该票据在2027年3月15日的赎回价格，加上(2)该票据到2027年3月15日到期的所有剩余预定利息，在每种情况下不包括应计和未付利息，但不包括赎回日，由本公司使用等于调整后国库利率的贴现率计算；超过(B)该票据在该赎回日的本金金额。

” 可比国债发行 “指报价代理人选择的期限与从赎回日至2027年3月15日的票据剩余期限相当的皇冠体育官网国债，在选择时，根据惯例金融惯例，将用于为期限最接近于2027年3月15日的新发行公司债务证券定价。”

” 可比国债价格就任何赎回日期而言，如果适用“调整库券利率”定义的第（ii）条，则指公司在该赎回日期获得的三个或更少数量的参考库券交易商报价的平均值。

” 代理报价 “指富国证券有限责任公司及其继承人和受让人，或者，如果该公司不愿或无法选择可比国债发行，则指本公司指定的全国性投资银行。”

” 参考财政部经销商指富国证券有限责任公司及其继承人和受让人，以及由本公司选择并经本公司书面通知受托人确认为皇冠体育官网政府主要证券交易商的任何其他国家认可的投资银行公司。

“ 参考库务交易商报价 “指就任何参考国债交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比国债发行的投标和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由该参考国债交易商在纽约时间下午5:00，在该赎回日期之前的第三个营业日以书面形式向报价代理人报价。”

“ 国债收益率 “指在计算期限不变的皇冠体育官网国债时的到期收益率（在确定赎回日期前至少两个工作日公开发布的最新的美联储统计公报H.15（519）中编制和公布（或者，如果该统计公报不再公布，则任何公开的类似市场数据来源）），最接近等于截至2027年3月15日的剩余平均寿命。提供,然而,如果平均寿命3月15日,2027年的笔记不等于皇冠体育官网安全的不断成熟,每周平均收益率,国债收益率应通过线性插值(计算精确到十二分之一年)的每周平均产量等,皇冠体育官网国债收益率,除了3月15日,如果平均寿命2027年的笔记还不到一年,实际交易的皇冠体育官网国债的周平均收益率，调整为固定到期日为1年。

在邮寄或交付任何票据赎回通知之前，公司应向受托人交付一份高管证书和一份律师意见，说明赎回权的先决条件已经出现。向受托人发出的任何该等通知可在该等赎回通知邮寄给任何持有人之前的任何时间取消，因此该等通知无效且无效。

酮-

公司可以根据适用的证券法，通过收购要约、公开市场购买、协商交易或其他方式，以除赎回以外的方式收购票据，只要该等收购不违反契约条款。

除下一段规定外，本公司不需要就票据进行任何强制性回购、赎回或偿债基金支付。

6. 控制变更触发事件

根据契约第3.06条，公司应在控制权变更触发事件发生时发出购买票据的要约。根据契约中规定的某些条件，任何票据持有人均有权促使公司以购买价格购买该持有人的全部或任何部分票据，购买价格等于待购买票据本金的101.0%，加上应计和未付利息，但不包括：回购日期（取决于相关记录日的记录持有人有权收到在购买之日或之前的相关利息支付日到期的利息），这是契约中规定的，并受契约条款的约束。

7. 教派;转移;交换

该票据采用记名形式，不含息票，最低本金面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。持票人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付足以支付法律要求或契约允许的任何税款和费用的款项。登记官不需要在以下期间登记任何票据的转让或交换：(A)开始于(1)发出回购或赎回票据的要约通知前15天，并在该等邮寄日的营业结束时结束；(2)利息支付日期前15天，并在该利息支付日期结束；或(B)要求赎回，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。

8. 被视为业主的人士

本票据的登记持有人应被视为本票据的所有人（除非契约另有规定）。

9. 无人认领的资金

如果用于支付本金、保险费（如有）或任何票据利息的款项在本金、保险费（如有）或利息到期和应付后两年内仍无人认领，受托人或任何支付代理人应应公司要求将款项退还给公司，除非废弃物权法指定其他人。在任何此类付款之后，有权获得这笔钱的持有人必须仅以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非废弃物权法指定了另一个人，而不是向受托人寻求付款。

10. 废止

除契约中规定的某些例外和条件外，如果公司向受托人存入资金或皇冠体育官网政府义务，以支付债券的本金、溢价（如有）和利息（视情况而定），则公司可随时终止其和担保人在债券和契约项下的部分或全部义务。

11. 修改、补充、放弃

除本契约中规定的某些例外情况外，(i)本契约、票据和保函可由公司、担保人和受托人在获得至少占当时未偿票据总本金多数的持有人同意的情况下进行修改或补充；（ii）任何违约（未支付利息或溢价除外）；或票据的本金，或关于未经受影响的每个持有人同意不得修改的条款，或经持有当时未偿还票据本金总额的多数持有人同意，可以放弃对任何条款的不遵守。根据契约中规定的要求和某些例外情况，无需任何持有人同意，公司、受托人和担保人（就其保函而言）可修改或补充契约、票据、

B-4

(1)消除任何歧义、缺陷或不一致；(2)在有证票据之外或代替有证票据提供无证票据；(3)在合并、合并或出售公司或该担保人的全部或几乎全部资产（如适用）的情况下，规定承担公司或担保人对票据和担保持有人的义务；(4)为票据持有人提供任何额外权利或利益的任何变更，或不对任何该等持有人在本协议项下或在票据和担保项下的合法权利产生不利影响的变更；(5)使契约、担保书或票据的文本符合发行备忘录中“票据描述”部分的任何规定；(6)在本协议签订之日，按照本协议规定的限制规定发行附加附注；(7)允许任何担保人签署实质上以下列形式的补充契约展览B 与票据相关的契约和/或保函；(8)在契约、票据或保函项下增加任何其他债务人；（九）为票据增加担保；（10）遵守《契约》第4.01条的规定；以及（11）证明并规定继任受托人接受任命。

12. 违约和补救

以下每一项都是“ 违约事件 ”:

(a)在票据的任何利息到期应付时违约支付，且违约持续30天（除非公司在该30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或支付代理）；

(b)任何票据的本金或溢价（如有）在到期应付时未能支付；

(c)本公司未履行或违反本契约中的任何其他契约或保证，且该违约行为在受托人以挂号信或挂号信的方式向本公司发出书面通知，或持有本契约规定的票据本金至少25%的持有人向本公司和受托人发出书面通知后60天内仍未得到纠正；

(d)担保人作为重要子公司的任何担保书不再完全有效（除非本契约和担保书的条款另有规定），或在司法程序中被宣布无效，或作为重要子公司的任何担保人否认或否认其在本契约项下的义务；

(e)本公司或其任何重要子公司的任何债务项下发生违约（或该债务的支付由本公司或任何担保人担保），无论该债务或担保书目前存在，还是在发行日期之后创建，如果该违约：

(i)由于未能在最终规定的到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付任何该等债务所致(a) 支付违约 ”);或

（ii）导致该等债务在其最终声明到期日之前加速增长；

（iii）在任何一种情况下，任何该等债务的总本金金额，连同已发生付款违约或已如此加速到期的任何其他该等债务的总本金金额，合计为1.5亿美元或以上；

(f)本公司或其任何重要子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的总计超过1.5亿美元的最终且不可上诉的判决（扣除由国家保险公司签发的保险承保的任何金额），该判决未支付、未解除或未保留60天；

(g)本公司或任何担保人根据破产法或在破产法的意义下：

(i)展开自愿个案；

（ii）同意在非自愿案件中对其申请救济令；

（iii）同意为其或其全部或几乎全部财产指定一名托管人；

B-5

（四）为债权人的利益作出一般转让

（五）一般不偿还到期债务的；或

(h)有管辖权的法院根据《破产法》发出命令或法令，规定：

(i)在非自愿案件中对本公司或任何担保人的救济；

（ii）指定公司或任何担保人的托管人，或公司或任何担保人的全部或绝大部分财产的托管人；或

（iii）命令对公司或任何担保人进行清算；该命令或法令在连续60天内不生效。

如果违约事件(除了一个事件的违约条款中描述(g)或(h)本节12)发生和仍在继续,受托人通过书面通知公司,或至少25%的股东总本金然后优秀笔记的书面通知公司,受托人,可能和受托人在这样的持有人的要求,应当申报的校长,溢价,如果有的话,和应计未付利息,如果有的话,在所有该等到期应付票据上。在作出上述声明后，该等本金、保险费和应计及未付利息应立即到期支付。

在本第12条第(g)或(h)条规定的违约事件的情况下，就本公司或任何担保人而言，所有未偿还票据将立即到期并应付，无需采取进一步行动或通知。

持有未偿还票据总本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

如果受托人认为不通知任何持续违约或违约事件符合其利益，受托人可以不向票据持有人通知任何持续违约或违约事件，但与支付本金、利息或溢价有关的违约或违约事件除外。

根据契约中有关受托人职责的规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人没有义务应任何票据持有人的要求或指示行使契约、票据和保函项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保，以应对任何损失、责任或费用。

13. 受托人与公司的交易

根据契约规定的某些限制，契约项下的受托人可以个人或任何其他身份成为票据的所有人或质权人，并可以非受托人的相同权利与公司或其关联公司进行交易。

14. 不追索他人

本公司或任何担保人的发起人、董事、高级管理人员、雇员或股东，仅因其身份，对本公司或任何担保人在票据、契约或保函项下的任何义务，或基于、与该等义务或其创建相关或因该等义务而产生的任何索赔不承担任何责任。通过承兑票据，每个持票人放弃并解除所有此类责任。放弃和免除是发行票据的对价的一部分。根据联邦证券法，该弃权可能不能有效地免除责任。

15. 身份验证

在受托人的授权人员（或代表其行事的认证代理人）在本说明的另一侧手动签署认证证书后，本说明方可生效。

b - 6

16. 缩写

持有人或受让人的名称可使用习惯缩写，如TEN COM（=共有人）、TEN ENT（=全部共有人）、JT TEN（=有遗属权利但不是共有人的联权共有人）、CUST（=托管人）和U/G/M/ a（=《未成年人统一赠与法》）。

17. 通用代码和ISIN号码

公司已将CUSIP、通用代码和ISIN号码（如适用）打印在票据上，并指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP、通用代码和ISIN号码（如适用），以方便持有人。对于印在票据上或包含在任何赎回或购买通知中的此类数字的准确性，概不作任何陈述，并且仅可信赖放置在票据上的其他识别号码。

18. 适用法律

本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本公司应任何持有人的书面要求，免费向其提供本契约的副本。有关要求可向：

Cleveland-Cliffs Inc .)

公共广场200号3300套房

俄亥俄州皇冠体育44114

电子邮件:legalnotices@clevelandcliffs.com

James D. Graham，执行副总裁，首席法务和行政官员兼秘书

19. 皇冠体育官网爱国者法案

本协议各方承认，根据皇冠体育官网《爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的身份信息。

契约各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足皇冠体育官网爱国者法案的要求。

害怕鲨鱼

作业的形式

如需转让此批注，请填写以下表格：

本人或吾等将本票据转让给：



（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（填上受让人的社保或税号）

并不可撤销地指定__________________代理将本票据转让到公司的账簿上。代理人可以代替他人代理他的行为。

日期:

你的签名:

签名
保证:

（必须保证签名）

请完全按照本票另一面的姓名签名。

根据皇冠体育官网证券交易委员会规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行，股票经纪人，储蓄和贷款协会以及经批准的签名担保奖章计划成员的信用合作社）担保。

下述签字人特此证明 o 是/ o 并非本公司的联属公司，并且据其所知，建议的受让方 o 是/ o 并非本公司的联属公司。

对于本证书所证明的任何票据在原始发行日期（较晚日期）和本公司或本公司任何关联公司拥有该票据的最后日期（如有）之后一年内发生的任何转让或交换，以下签字人确认该票据为：

勾选下面的一个方框：

（１） o 获得签名人的自己的帐户,没有转移;或

（2） o 转让给本公司的；或

B-8

（3） o 根据1933年《证券法》第144A条转让，经修订(“ 证券管理条例 ”);或

（4） o 根据《证券法》第S条进行转让（前提是受让人已向受托人提供一份包含某些陈述和协议的签署信件，该信件的格式见契约第2.09条）；或

（5） o 根据证券法注册要求的另一可用豁免而转让的。

除非选中其中一个复选框，否则受托人将拒绝以除其注册持有人以外的任何人的名义登记本证书所证明的任何票据；但是，如果选中第(4)或(5)栏，则公司可在注册任何此类票据转让之前自行决定要求提供公司合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据《证券法》的豁免或在不受《证券法》注册要求约束的交易中进行的，例如《证券法》第144条规定的豁免。


签名担保:						签名

（必须保证签名）						签名

如选中上述第(1)或(3)栏，则由买方填写。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或对其行使单独投资裁量权的账户购买本票据，且其及任何此类账户均为《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”。并意识到向其进行的销售是依据144A规则进行的，并承认其已收到以下签字人根据144A规则要求或已决定不要求该等信息的有关公司的信息，并意识到转让方依赖于以下签字人的上述陈述，以要求获得规则144A规定的注册豁免。

____________________________

日期:

B-9

全球安全增加或减少的时间表

本《全球说明》的增减数额如下：

兑换日期

本环球票据本金减少的金额

本全球票据本金金额的增加额

此全球票据减少或增加后的本金金额

受托人或票据托管人的授权签署人签名

B-10

持有人选择购买的选择权

如果您选择公司根据契约第3.06条购买本票据，请勾选以下方框：


o			3.06

如果您希望根据契约第3.06条选择本公司仅购买本票据的一部分，请以本金金额说明金额（最低面值必须为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍）：$_____________并指定将向持有人发行的未回购部分票据的面额（不得低于最低授权面额）（在没有任何此类说明的情况下，将为未回购部分发行一张此类票据）：________________。


日期:

你的签名
	（请按照本页另一侧的姓名签名）

签名保证:
		（必须保证签名）


请完全按照本票另一面的姓名签名。

B-11