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皇冠体育-皇冠体育斯公司信贷协议第二修正案

本《信贷协议》第二次修正案（“修正案”）于2004年9月1日由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（“借款人”）与俄亥俄州第五银行（“银行”）签订，就本修正案第4.2条而言，担保人为本协议的担保人。

初步的语句

a .借款人和银行于2004年4月30日签订了一份特定的信贷协议，并经银行和借款人于2004年7月26日签署的豁免和修改函（统称为“信贷协议”）修订。本合同中使用的所有未加定义的大写术语在本合同中与信用证协议中含义相同。

B.借款人和银行已同意根据本修正案规定的条款和条件修改信用证协议。

因此，为获得有效而有价值的对价，双方特此确认已收到并充分接受对价，在此达成如下协议：

第一节。信用证协议的修订。

在满足本协议第2条规定的先决条件后，信用证协议修改如下：

1.1. 信贷协议第1.1条中出现的“限制性投资”定义中的第(g)条应完整修订并重述如下：

“(g)投资于穆迪评级为P-1、标准普尔评级为a -1或更高，或任何其他公认的国家信誉信用评级机构可提供的最高评级的商业票据，且无论如何，自其创建之日起不超过270天；”

1.2. 信贷协议第1.1条中出现的“有形净资产”的定义应完整修订并重述如下：

“有形资产净值“在任何时候确定的股东权益总额（包括股本、额外实收资本和扣除库存股票后的留存收益）将出现在借款人及其子公司的资产负债表上，该资产负债表是根据皇冠体育官网公认会计准则（GAAP）在合并的基础上确定的，加上(a)未包含在该股东权益总额中的账面价值。

 

借款人的可转换优先股，减去(x)根据公认会计准则将被归类为无形资产（无形养老金资产除外）的所有资产的账面价值总额，包括但不限于商誉、专利、商标、商品名、版权、特许经营权和递延费用（包括但不限于未摊销债务贴现和费用、组织成本和递延研发费用）和类似资产。”

1.3. 应修改信用证协议第6.12条，删除第(h)条末尾的“和”，删除第(i)条末尾的句点，并在该句点处插入分号后面的“和”，并在该条末尾添加新的第(j)条，其内容如下：

(j)借款人对其任何子公司的主要义务的或有义务，以及任何子公司对其任何子公司的主要义务的或有义务。

1.4. 信用证协议第6.17(a)条应全文修订并重述如下：

”(一)最低有形净资产。在2004年6月30日及之后，借款人将始终保持和维持不低于3亿美元的有形净资产。”

1.5. 信用证协议第6.17(d)条应全文修改并重述如下：

”(d)资本支出。在借款人的任何财政年度内，借款人不得，也不得允许任何子公司支出或承担资本支出总额超过1亿美元的义务。提供银行对超过该1亿美元的资本支出的同意和批准不得被无理扣留。”

第二节。先决条件。

本修正案的有效性取决于下列所有先决条件的满足：

2.1. 借款人、担保人和银行应已签署并交付本修正案。

2.2. 与本修正案的执行和交付有关的法律事项应使银行及其律师满意。

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2.3. 借款人应向代理偿还本协议第4.3条中规定的所有应计和未付款项。

第三节。声明与保证

借款人代表和认股权证的银行(i)的声明与保证第五节提出的信贷协议是真实的和正确的,这个修正案之日起后效果这个修正案如果在本合约的日期,如果每个引用其中信贷协议指的是信贷协议修改在此(除了5.5节中包含的声明与保证应被视为参考借款人提交给银行的最新财务报表)；（ii）截至本协议日期，不存在违约或违约事件；（iii）在不限制前述条款效力的前提下，借款人对本修正案的签署、交付和履行已得到正式授权，且本修正案已由借款人和各担保人的正式授权人员签署和交付。

第四节。杂项。

4.1除本协议另有特别修改外，本协议将继续按原条款完全有效。在信贷协议或任何其他贷款文件中，或在根据或就任何贷款文件发出或制作的任何证书、信函或通信中，均无需提及本特定修订。在任何此类项目中，对信贷协议的任何提及均足以提及经本协议修订的信贷协议。

4.2. 各担保人重申其担保书的条款和条件，并承认并同意在此批准、重申和确认该担保书。

4.3. 借款人同意按要求支付代理因本修正案的谈判、准备、执行和交付而产生的所有费用和开支，包括代理律师的合理费用和开支。

4.4. 本修正案可由不同的当事人在不同的签字页上以任意数量的副本签署，每一份副本签署后均为原件，但所有副本应构成同一份文书。本修正案受俄亥俄州内部法管辖。

[签名页如下]

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特此证明，本协议各方已责成其正式授权的官员于上述第一次规定的日期签署并交付本信贷协议第二修正案。

	“借款人” CLEVELAND-CLIFFS公司
	通过	/s/ D. J.加拉格尔
		名字	D.J.加拉格尔
		皇冠体育	高级副总裁，首席 财务主任及司库

	“银行” 五三银行，俄亥俄州的一家银行 公司
	通过	/s/ r.c.兰托特
		名字	罗伊·c·兰科特
		皇冠体育	副总统

就本协议第4.2条确认并同意

	“担保人” 皇冠体育-克利夫斯钢铁公司； 悬崖销售公司(北岸f / k / a 销售公司); 皇冠体育斯矿业公司； 皇冠体育斯矿业服务公司； IRONUNITS有限责任公司; 北岸矿业公司； 苏必利尔湖和石培明铁路 公司; 和 皇冠体育斯明尼苏达州矿业公司
	通过	/s/ D. J.加拉格尔
		名字	D.J.加拉格尔
		皇冠体育	财务主管

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