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二零零八年九月五日

通过埃德加和传真

丹尼尔·杜楚尼先生
特别法律顾问委员会
兼并和收购办公室
乐鱼体育证券交易委员会
西北第五街450号
华盛顿特区20549-3628

再保险:		乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司初步委托书附表14A
		于2008年8月28日提交
		文件编号001-08944

亲爱的杜楚尼先生：

我们代表我们的客户Cleveland-Cliffs Inc（“公司”）提交这封信，以回应您在2008年9月3日的信函（“评论信”）中对公司于2008年8月28日提交的初步代理声明（“代理声明”）所作的评论。作为对意见函的回应，公司将向乐鱼体育证券交易委员会提交一份经修订的初步代理声明（附件14A）。

以下是公司对评论信中每条评论的回应。为了工作人员的方便，我们在回复之前已经重复了你的每一条评论。

初步代理声明

1.

请填写委托书的空白处。

公司将在其经修订的初步代理声明中填写代理声明中剩余的所有空白。

特别会议上的表决，第2页

2.

我们注意到，Harbinger已声明其相信贵方委托书附录C中包含的一项假设，并在此引用

非法的推定。请修改您的披露，以承认您与Harbinger在州法律问题上的明显分歧，解释为什么您认为该推定是合法的，并描述分歧的影响。

Harbinger表示，它可能会对委托书附录C中的假设9提出挑战，该假设要求股东证明他们有资格在选举的两个部分投票，理由是该假设“可能非法剥夺股东的投票权”。Harbinger声称对这一假设保留其权利——大概是提起诉讼。本公司认为，任何此类挑战都是毫无根据的。

俄亥俄州立法机构明确授予公司董事会制定程序和假设的权力。俄亥俄州修订法典第1701.832条规定，在控股股份收购选举中：(1)董事可以建立与其受托责任相一致的假设并创建代理；(2)效率和最终性优先于精度和确定性。 看到俄亥俄州修订法典§1701.832(D)。在对俄亥俄州的《控制股收购法》（“法案”）提出质疑后，立法机关于1997年澄清了有关控制股收购选举的程序，法院认为选举检查员- -而不是董事- -拥有批准程序的最终权力。 联合自治领诉商业互联网公司案， 943楼。补编857、869（俄亥俄州S.D. 1996）。

在之前的两个案例中，潜在的收购者对自我认证程序提出了质疑，这些程序与公司在这里提出的程序和法案本身类似。在这两起案件中，法院都驳回了收购人要求召开控股权收购特别会议的企图。 参见诺斯罗普·格鲁曼公司诉TRW公司，2002 WL 32121845 (N.D. Ohio 2002)； 乐鱼体育统治（由于1997年的修正案，联合自治领原告提到的几个障碍不再是俄亥俄州法规的一部分）。

该法的重点一直保持不变。现在，和当时一样，公司必须确定其股东中哪些是法案意义上的“利益股东”，以便在决定批准交易所需的“第二多数”时，他们的股份可以被排除在外。俄亥俄州修订法典第1701.831条本身，通过创建第二多数要求，确立了立法机关打算将利益相关股份排除在第二多数之外的原则。因此，保护第二多数免受不当或无意中纳入利益股份的假设与立法机关的意图是一致的。通过建立要求股东证明其身份的推定，以及将未能证明其资格的股东视为第二多数中的“利益相关股东”，董事的行为符合立法机关的意图。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会的建议，第10页

3.

请在第五个要点中澄清公司董事会是否可以选择不受第1704章的限制。此外，请告诉我们您是否考虑将俄亥俄州修订法典第1704章作为您的代理声明的附录。

俄亥俄州修订法典第1704章一般禁止任何实益拥有10%或以上公司已发行普通股的人在获得10%所有权后的三年内从事合并、整合、多数股权收购、资产出售、贷款和某些其他交易，除非首次收购10%或以上获得公司董事会的批准。

我们已在经修订的初步代理声明中作出了要求的澄清，以反映俄亥俄州公司董事会不能在某人获得该公司10%或以上已发行普通股的实益所有权后放弃第1704章。我们还将《俄亥俄州法典修订版》第1704章的文本作为经修订的初步代理声明的证据。

委托书格式

4.

请修改委托书的形式，使其明确为初步委托书。见规则14a-6 (e) (1)第14A条。

公司已在修订后的初步委托书中修改了委托书的形式，以表明该委托书是一份草案。

如果您对这些问题有任何疑问，请不要犹豫，拨打（216）586-7302与我联系。

真诚地,

/s/詹姆斯·p·多尔蒂

詹姆斯·p·多尔蒂

答:

乔治·w·霍克
总法律顾问兼秘书
Cleveland-Cliffs公司
苏必利尔大道1100号
俄亥俄州乐鱼体育44114-2544

莱尔·g·甘斯克
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