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Cleveland-Cliffs Inc.（下称“本公司”）根据其经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划（下称“计划”），于今日向您（上述参与人）授予了总额为__________的递延股票，但须遵守以下条款、条件：限制和限制（“递延股份”），因为您已根据计划条款和法典第409A条，根据递延承诺，选择推迟接收您在计划项下的全部或部分奖励。本协议（“本协议”）中使用但未另行定义的大写术语具有计划中赋予该等术语的含义。

2. 授予奖励．递延股份只能导致与递延股份数量相等的股份的发行，其范围为：既定的在第4条规定的递延股份支付日，在递延股份中注明。递延股份应在下列事件（各为“归属事件”）中最早发生的日期归属：(a) 第一个授予日期的周年纪念日，(b)控制权变更，以及(c)您的死亡或永久残疾（定义见下文）。就本协议而言，“永久性残疾”系指医学上可确定的可能导致死亡或持续不少于十二（12）个月的身体或精神损伤，并导致您无法从事任何实质性有收益的活动。

3. 奖励的支付．在结算日已归属的任何递延股份应根据本计划条款（包括第16(d)条，如适用）、您的递延承诺以及当时有效的与递延股份相关的任何付款选择，支付给您（或您的受益人，如您死亡）。

4. 奖励的没收．尽管有本协议第2条的规定，如果您作为董事的服务在归属事件发生前终止，则受本授予的所有递延股票均应由您没收；提供，然而如您因无故被解除董事职务而在归属事件发生前终止董事职务，则部分递延股份应归属。该部分的金额应等于(a)递延股份总数乘以(b)分数的乘积，分数的分子为自授予之日起至终止之日的完整月数，分母为 12 ．递延股份的余额将被没收给公司。

5. 无股东权利．在延后股份按本计划第9条规定的时间发行之前，您将不拥有延后股份的任何所有权或延后股份所对应的任何投票权。

6. 股息等价物．期间开始授予日期和结束日期,递延股份支付按照第3节,每个会计期间结束时,您将享有股息等价物在递延股份价值相等的现金股利支付的公司这样的会计期间,数量的股票的数量相当于递延股份在你递延股份账户这样的会计期间。该等应计股息等价物(a)将按照与其相关的递延股份相同的条款和结算时间授予并支付，且(b)将根据本计划第8(b)条记入贵方递延股份账户中的额外递延股份。

7. 可转移性．除本计划另有规定外，递延股份不可转让，任何转让、质押、质押或以其他方式让与或负担任何递延股份的企图（无论是依法还是以其他方式）均属无效。

8. 可分割性．如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或任何情况的适用不受影响，并且被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的条款应在必要的程度上（且仅在必要的程度上）进行改革，以使其可执行、有效和合法。

9. 信息处理．有关您和您参与本计划的信息可能会被收集、记录、保存、使用和披露，用于与本计划管理有关的任何目的。您理解，此类信息处理可能需要由本公司和第三方管理人员执行，无论此类人员位于您的国家或其他地方，包括美利坚合众国。您同意以上述任何一种或多种方式处理与您有关的信息，并同意您参与本计划。

10. 修正案．委员会可在任何时候对本协定进行修正。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使本协议符合现行法律（包括法典第409A条）而进行的必要修改外，未经您的书面同意，对本协议的任何修改均不得对您的权利产生重大不利影响。

14. 法典第409A条．在适用范围内，本协议和本计划旨在符合法典第409A条的规定。本协议和计划应以与本意向一致的方式进行管理，任何可能导致本协议或计划不符合《法典》第409A条规定的条款，在经修订以符合《法典》第409A条的规定之前，均不具有效力（该修订可在《法典》第409A条允许的范围内溯及并可由公司在未经您同意的情况下作出）。



参与者:	XXXXX
授予日期：	XXXXX



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