CLEVELAND-CLIFFS公司

小乔治·w·霍克				直接电话：（216）694-5446 传真：（216）694-6741
总法律顾问兼秘书				gwhawk@cleveland-cliffs.com

二六年二月三日

皇冠体育官网证券交易委员会
北东区F街100号
华盛顿特区20549-7010
注意:		4月Sifford
		会计科长
		公司财务部
再保险:		Cleveland-Cliffs公司
		截至2004年12月31日的财政年度的10-K表格 2005年2月22日提交 文件编号1-08944

亲爱的西福德女士：

请参考您2006年1月24日的信函，该信函阐述了员工对皇冠体育-克利夫斯公司截至2004年12月31日财政年度10-K表年度报告（“10-K表”）的后续评论。以下是工作人员的评论和我们的回应。此处使用但未定义的大写术语与表格10-K中的定义相同。

截至2004年12月31日的财政年度的10-K表格

财务报表

综合现金流量表，第59页

1.

评论我们已经考虑了您对我们之前在2006年1月3日的信中的评论的回复，在信中您指出了您的拍卖利率证券固有的流动性风险。您已表明您的交易证券是按成本记录的拍卖利率证券，接近公允价值。证券交易的概念反映了积极和频繁的买卖，通常是为了在短期价格差异中产生利润。综上所述，在我们看来，将这些证券归类为可供出售证券更为合适。请相应地修改你的会计，或提供有关你持有的证券的额外事实来支持你的分类。

回应:我们补充告知员工，我们对标售利率证券（ARS）的投资将产生比传统货币市场投资更高的回报。《证券及期货条例》第115条第12a款规定：“主要以短期内卖出为目的而购买和持有的证券（因此只持有短时间）应被归类为交易证券。”FASB《财务会计准则第115号》工作人员实施指南的问答#34提到了预期的持续期通常为数小时和数天，但它继续指出，“然而，在收购时，不排除企业将其计划持有较长时间的证券归类为交易。”此外，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）工作人员实施指南SFAS 115的问题和答案#35指出，“将证券归类为交易并不仅仅因为企业不打算在短期内出售该证券而被排除。”我们的目的是投资于短期、高流动性的投资，以产生更高的回报。我们认为，2005年第一季度这些证券的全部清算证明了这一意图。

2.

评论您已指出，拍卖利率证券的到期日较长，并受荷兰式拍卖的影响，这有轻微的无法平仓的风险。请告诉我们，在结束荷兰式拍卖过程时，您所考虑的事实和情况是否提供了足够的流动性，使您能够得出结论，这些证券被恰当地归类为流动资产，包括您所依赖的会计文献。

回应:
公司确实将拍卖利率证券的所有投资归类为流动资产。基础证券确实有长期到期日。拍卖过程让ARS的投资者有机会在拍卖过程中出售他们的证券，拍卖过程以预先确定的间隔进行，通常是7天、28天或35天。本公司从未参与拍卖失败，拍卖利率证券的拍卖失败极为罕见。实际上，公司的预期投资期限比标的证券的到期日短得多。公司有一个合理的预期，即它将在12个月内成功拍卖该证券。

《会计研究公报》第43期第3A章第4段规定：“为会计目的，流动资产一词是指通常被确定为在企业正常经营周期内合理预期以现金形式实现或出售或消耗的现金和其他资产或资源。”因此，该术语一般包括诸如……(f)有价证券，代表可用于当期经营的现金，包括根据FASB第115号声明《某些债务和股权证券投资的会计核算》分类为交易证券的债务和股权证券投资。”ARB 43，第3A章，第5段规定，“在内部发生多个经营周期的情况下，一年的时间段应作为分离流动资产的基础

一年。”因此，对标售利率证券的投资被归类为流动资产，因为对标售利率证券的投资有合理的预期将在一年内以现金形式实现。我们在2004年12月31日对ARS的投资在2005年第一季度全部清算。

如对本文件有任何疑问，请致电（216）694-5446与本人联系。感谢您对此事的关注。

非常感谢你，

/s/乔治·w·霍克

乔治·w·霍克
总法律顾问兼秘书

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