计划14

根据第14(a)条订立的代理声明
《1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人S以外的一方提交

在适当的方格内打钩：

英镑初步代理声明

保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)允许）

S最终代理声明

英镑最终附加材料

根据规则14a-12的征求材料

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司（其章程中指定的注册人名称）

卡萨布兰卡资本有限责任公司Donald G. Drapkin Douglas Taylor Robert P. Fisher, Jr. Celso Lourenco Goncalves Patrice E. Merrin Joseph Rutkowski Gabriel Stoliar（提交代理声明的人员名称，如果不是注册人）

存档费的支付（在适当的方格内打勾）：

S不收费。

根据交易法第14a-6(i)(4)条和0-11条按下表计算的费用。

先前支付的费用和初步资料。

如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

签署的委托书
的
卡萨布兰卡资本有限公司

请在附件上签名、注明日期并邮寄黄金今天的代理卡

本委托书及所附文件黄金委托书卡由卡萨布兰卡资本有限公司（“卡萨布兰卡资本”）、Donald G. Drapkin（“Drapkin先生”）和Douglas Taylor（“Taylor先生”，连同卡萨布兰卡资本和Drapkin先生，统称为“卡萨布兰卡”）以及其他被提名者（定义见下文）（统称为“参与者”）提供，以向Cliffs Natural Resources Inc.（“Cliffs”或“公司”）的股东征集委托书（“征集委托书”）。

基于本委托书中所述的原因，我们不认为公司现任董事会（“董事会”）已经最大化了Cliffs的潜在价值。因此，我们寻求您在即将于2014年7月29日星期二上午11:30在North Point， 901 Lakeside Avenue, Cleveland， OH 44114举行的2014年度股东大会（“年会”）上就以下事项（各为“提案”，统称为“提案”）提供支持：

公司将确定有权在年度会议上通知并投票的股东的记录日期定为2014年6月2日（“记录日期”）。在记录日营业结束时登记的股东将有权在年度会议上投票。公司主要行政办公室的通讯地址为：俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300套房，邮编44114。据公司称，截至2014年5月19日，共有153,180,929股普通股，每股票面价值0.125美元（“普通股”），已发行。截至2013年12月31日，共有731,250股7.00%的A系列强制性可转换优先股，A类，无票面价值（“强制性可转换优先股”）已发行，由于存托股份（“存托股份”）每股代表1/40股强制性可转换优先股的权益，我们认为截至2013年12月31日，还有29,250,000股已发行存托股份。截至2014年6月11日，卡萨布兰卡与其他一起

本次委托征集的参与者实益拥有7,995,520股普通股，其中包括Celso Lourenco Goncalves（“Goncalves先生”）实益拥有的77,000股普通股，Joseph Rutkowski（“Rutkowski先生”）实益拥有的8,000股普通股和Patrice E. Merrin（“Merrin女士”）实益拥有的3,000股普通股，总计约占已发行普通股的5.2%。我们打算累积投票这些普通股股份为提名者的选举；反对2014年非员工董事薪酬计划的批准；反对对高管薪酬的咨询投票，反对悬崖自然资源公司的批准修订和重述2012年股权激励计划和为批准德勤的任命。

本委托书及黄金委托书卡将于2014年6月13日左右首次邮寄或发给公司股东。

本委托书征集是由参与者发出的，不代表公司董事会或管理层或任何其他第三方。除本文件所述事项外，与会者不知悉年会前将提交的任何其他事项。是否应在年度会议上提出其他事项，所附的代理人姓名黄金代理卡将自行决定对此类事项进行投票。

卡萨布兰卡敦促您签署，日期和返回黄金代理卡赞成选举其提名者。

如果您已经发送了公司管理层提供的委托书，您可以撤销该委托书并投票为卡萨布兰卡提名的选举，反对2014年非职工董事薪酬方案的批准；反对支付给公司指定高管的薪酬，反对悬崖自然资源有限公司的批准。修订并重述2012年股权激励计划和为德勤作为公司独立注册会计师事务所的批准书经签字、注明日期并寄回随函黄金代理卡。最新日期的委托书是唯一有效的。任何委托书均可在年会召开前的任何时间通过以下方式被撤销：向协助本委托书征集的卡萨布兰卡（casablanca, c / o okapi partners llc, 437 Madison avenue， 28楼，new york new york 10022），或向公司秘书，或在年度会议上亲自投票。

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重要的

请仔细阅读

如果您的普通股和/或存托股票是以您自己的名义登记的，请今天通过签名、注明日期并返回所附的投票黄金代理卡装在已付邮资的信封内。

如果你的股票是以经纪公司的名义持有的，而经纪公司没有收到股票实益拥有人关于该提案的投票指示，经纪公司不能就该提案投票，除非它是一个“例行”事项。这被称为“经纪人无投票权”。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则和解释，在有争议的委托书征集中不存在“常规”提案。由于卡萨布兰卡发起了一项有争议的代理征集，因此对于由卡萨布兰卡提供代理材料的任何经纪人账户而言，年会将不存在“例行”事项。我们敦促您以书面形式向您的账户负责人确认您的指示，并将这些指示的副本提供给卡萨布兰卡资本有限责任公司，委托Okapi Partners LLC， 437 Madison Avenue， 28楼，New York New York 10022，以便我们了解所给出的所有指示，并可以尝试确保这些指示得到遵守。

由于每份存托股代表一股强制性可转换优先股的1/40权益，因此每份存托股将享有由该存托股代表的每股强制性可转换优先股所享有的1/40投票权。富国银行（Wells Fargo Bank， N.A.）作为存托股份的银行存托人。银行存托人将向存托股份的记录持有人提供年会通知。在记录日，每位存托股票的记录持有人可指示银行存托人如何投票该持有人的存托股票所代表的强制性可转换优先股的股份数量。银行存托人将根据本指示，在切实可行的情况下，努力对该等存托股份所代表的强制性可转换优先股的股数进行投票。银行存托人将在没有收到存托股持有人的具体指示的情况下，放弃对强制性可转换优先股的投票权。

普通股和/或存托股票的记录持有人签署和交付代理委托书，将被视为该记录持有人持有的所有普通股和/或存托股票的代理委托书，除非代理委托书另有规定。

只有在记录日营业结束时持有普通股或存托股票的记录持有人才有权对提案进行投票。如果您是在记录日营业结束时登记的股东，即使您在记录日之后出售您的普通股或存托股票，您仍将保留投票权。

根据公司于2014年6月10日提交的与2014年年度股东大会相关的最终委托书附表14A（“公司委托书”）和纽约证券交易所规则，(i)弃权和经纪人不投票将对董事选举无效；（ii）对于(a)关于2014年非雇员董事薪酬计划的投票，弃权将具有反对票的效力，而经纪人的不投票将不具有效力；(b)关于公司指定高管薪酬的咨询投票；(c) Cliffs Natural Resources Inc.修订和重述2012年股权激励计划；(d)批准德勤作为公司的独立注册会计师事务所。

如果你对你的黄金代理卡或在执行代理时需要帮助，请致电（212）297-0720或拨打免费电话（877）274-8654与Okapi Partners LLC联系。

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参加者资料

本次委托征集由Casablanca Capital、Donald G. Drapkin、Douglas Taylor、Robert P. Fisher, Jr.、Goncalves先生、Patrice E. Merrin、Joseph Rutkowski和Gabriel Stoliar共同发起。

卡萨布兰卡资本（Casablanca Capital）的主要业务是作为投资顾问，代表包括个人和机构在内的各种客户，根据经修订的1940年《投资顾问法》（investment Advisers Act of 1940）豁免在乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）注册。他的主要职业是担任Casablanca Capital GP， LLC的共同管理成员，Casablanca Capital（“Casablanca GP”）的普通合伙人，以及Casablanca Capital的管理委员会成员和主席。他的主要职业是担任Casablanca GP的联合管理成员、Casablanca Capital的管理委员会成员和首席执行官。每位被提名人的主要业务在第9页题为“提案1-董事选举”的部分中披露。

卡萨布兰卡的主要业务地址是450公园大道，套房1403，纽约，NY 10022。每位被提名人的主要营业地址在第9页题为“提案1-董事选举”的部分中披露。

截至本文件提交之日，参与者可被视为实益拥有总计7,995,520股普通股，约占公司已发行普通股的5.2%。在参与者总共拥有的7,995,520股普通股中，这些普通股可被视为实益拥有（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则的含义）如下：(a) 1,000股普通股可被视为Drapkin先生以记录名称实益拥有；(b)根据与一个单独管理账户签订的投资管理协议，7,906,520股普通股可被视为由卡萨布兰卡资本实益拥有；(c) 7,907,520股普通股（包括Drapkin先生以记录名称持有的1,000股普通股）由于其对卡萨布兰卡资本的直接所有权和直接及间接控制，可被视为由Drapkin先生实益拥有；(d)由于泰勒先生对卡萨布兰卡资本的直接和间接控制，7,906,520股普通股可被视为由他实益拥有；(e) 77,000股普通股可视为由Goncalves先生实益拥有；(f) 8,000股普通股可视为Rutkowski先生实益拥有；(g) 3,000股普通股可被视为由Merrin女士实益拥有。

卡萨布兰卡、Goncalves先生、Rutkowski先生和Merrin女士可被视为构成《交易法》第13(d)(3)条所指的“集团”。总的来说，该集团（及其每个成员）可被视为拥有总计7,995,520股普通股的实益所有权，约占公司已发行普通股的5.2%。卡萨布兰卡放弃对Goncalves先生、Rutkowski先生和Merrin女士实益拥有的任何普通股股份的实益所有权。卡萨布兰卡资本公司和泰勒先生放弃对德拉普金先生名下所有普通股的实益所有权。Goncalves先生、Merrin女士和Rutkowski先生均放弃对任何其他参与人实益拥有的任何普通股股份的实益所有权。

除本委托书（包括附件）中规定外，(i)在过去十年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）；（ii）本委托书征集的任何参与人均未直接或间接实益地拥有本公司的任何证券；（iii）任何参与人均不拥有任何记录在案但非实益拥有的公司证券；（iv）在过去两年内，没有参与者购买或出售公司的任何证券；(v)任何参与人所拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分都不是为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；（vi）任何参与者都不是，或在过去一年内，与任何人就公司的任何证券签订任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、损失担保或利润担保、损失分摊或

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利润，或委托或扣留代理人；（vii）任何参与人的关联方均未直接或间接实益地拥有本公司的任何证券；（viii）任何参与人均未直接或间接实益地拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自本公司上一财政年度开始以来，任何参与人或其任何成员或其关联人都不是任何交易或一系列类似交易的一方，也不是本公司或其任何子公司曾经或将成为其中一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，其中涉及的金额超过120,000美元；(x)任何参与者或其任何成员或其关联人与任何人就公司或其关联公司的任何未来就业，或就公司或其任何关联公司将或可能作为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；（xi）任何人士，包括任何参与人，如果是提名被提名人所依据的安排或谅解的一方，在本委托书中所述的任何事项中通过证券持有或其他方式直接或间接地拥有实质性利益。在任何重大诉讼程序中，任何参与人或其任何成员或联营人均不作为对本公司或其任何子公司不利的一方，也不存在对本公司或其任何子公司不利的重大利益。就每位参与者而言，《交易法》第S-K条第401(f)(1)-(8)项所列事件均未在过去十年中发生。

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委任代理的背景

2013年12月中旬，卡萨布兰卡在俄亥俄州乐鱼体育会见了乐鱼体育官网斯管理团队的成员。

2014年1月中旬，Casablanca和Cliffs的代表在纽约再次会面。在这次会议上，卡萨布兰卡表示，它相信悬崖可以通过重组公司和重新调整其资本配置战略，创造显著的股东价值。卡萨布兰卡还表示希望在董事会中拥有代表，以及迫切需要提交附表13D并向市场公布其立场。卡萨布兰卡强调，它希望公开宣布其立场，以表明各方正以伙伴关系共同努力。

2014年1月下半月，卡萨布兰卡代表多次与Cliffs沟通，要求该公司对卡萨布兰卡的提议迅速做出反应。在这些沟通中，乐鱼体育官网斯表示正在考虑卡萨布兰卡的提议，但没有回应卡萨布兰卡要求董事会代表的请求，也没有就卡萨布兰卡的提议提供任何意见。

2014年1月27日，卡萨布兰卡致信董事会，表达了对公司历史财务表现不佳的失望，并讨论了在卡萨布兰卡看来将大幅提高公司估值的战略选择。

2014年1月28日，Casablanca向证券交易委员会提交了附表13D，表明其持有约5.2%的Cliffs流通股。

2014年1月30日，卡萨布兰卡的Gregory Donat与Cliffs的Kelly Tompkins以及JP Morgan的代表进行了交谈，讨论了关于卡萨布兰卡分析假设的某些细节。

2014年2月12日，Casablanca向公司提交了第二封信（“2月12日信”），表明其有意提名六名候选人（包括Lourenco Goncalves）参加董事会选举，如果当选，Casablanca的提名者将构成董事会的多数。此外，卡萨布兰卡表示支持Goncalves先生担任本公司首席执行官。

2014年2月13日，Casablanca提议Goncalves先生担任Cliffs首席执行官一职的第二天，Cliffs宣布任命Gary Halverson担任首席执行官一职。

2014年2月14日，公司发布致股东公开信，回应2月12日的信件。

2014年3月3日，Cliffs执行董事长詹姆斯·基尔希（James Kirsch）联系了卡萨布兰卡公司的唐纳德·德拉普金（Donald Drapkin），并向他提供了一个董事会席位。德拉普金回应说，他不愿意接受一个不能使卡萨布兰卡提名的董事对董事会的决策产生有意义影响的角色。但是，他强调，卡萨布兰卡并不要求其提名者必须占理事会的多数。德拉普金举例说，九人组成的董事会中有四个席位是可以接受的。德拉普金先生还指出，任何解决办法都必须让贡萨尔维斯先生发挥重要作用。他进一步指出，乐鱼体育官网斯的记录日期只有四天了，考虑到乐鱼体育官网斯的回应时间，卡萨布兰卡不愿意在如此接近记录日期的时候暂停公开活动。德拉普金建议，乐鱼体育官网斯最好将发行日期推迟大约两周，以便让卡萨布兰卡和乐鱼体育官网斯有时间进行有意义的谈判。

2014年3月4日，Kirsch先生再次联系了Drapkin先生，并向Casablanca提供了两个董事会席位，以及任命第三位双方同意的独立董事的机会。基尔希没有提到贡萨尔维斯会扮演什么角色。德拉普金再次拒绝了这一提议，理由与他前一天提到的一样。

2014年3月5日，乐鱼体育官网斯宣布推迟年度会议的日期，错误地将这一步骤归因于对卡萨布兰卡请求的回应（如上所述，卡萨布兰卡只是为了促进和解讨论而要求推迟记录日期，但从未要求或讨论过推迟年度会议日期）。

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2014年3月5日，Drapkin先生根据《俄亥俄州普通公司法》向公司总裁兼首席执行官发出书面通知，说明他希望在年度会议上对董事选举进行累积投票。

2014年3月6日，卡萨布兰卡向董事会致函，表示有意提名六名候选人参加董事会年会上的选举。信中还讨论了董事会在2011年7月以来普通股价值下跌80%中所扮演的角色，以及卡萨布兰卡认为董事会一再采取防御策略。卡萨布兰卡进一步重申并更详细地描述了其在公司创造价值的战略。

2014年3月6日，卡萨布兰卡启动了一个网站www.FixCliffs.com，卡萨布兰卡在该网站上发布了分析公司过去业绩的演示文稿，并提出了卡萨布兰卡的战略建议和各种其他征集材料。

2014年3月10日前后，卡萨布兰卡律师事务所（Casablanca）的道格拉斯·泰勒（Douglas Taylor）联系了基尔希先生，以回应公司公开表示希望继续进行和解谈判的意愿。经过几次讨论，基尔希表示愿意亲自与卡萨布兰卡会面，但公司不会接受涉及九名董事中的四名和贡萨尔维斯担任首席执行官一职的和解方案。泰勒先生答复说，卡萨布兰卡将接受贡萨尔维斯先生担任执行主席，并在九人组成的董事会中担任四名董事。Kirsch先生回答说，在此基础上，双方有充分的理由亲自开会讨论解决办法。

2014年3月14日，卡萨布兰卡代表及其外部法律顾问会见了治理和提名委员会主席James Kirsch和Richard Riederer，以及cliff的外部法律顾问，讨论了双方之间可能的解决方案。在那次会议上，乐鱼体育官网斯的律师建议卡萨布兰卡公司减少它所要求的董事人数。Casablanca回应说，它将接受九名董事中的三名，条件是Goncalves先生担任执行主席的角色，Halverson先生直接向Goncalves先生报告（与当时担任执行主席的Kirsch先生的直接报告关系保持一致），Goncalves先生成为Cliffs战略委员会主席，Casablanca提名人加入每个董事会委员会。双方还同意对所有和解谈判的条款保密。Kirsch先生回答说，他认为提议的条件是可以接受的，只要Goncalves先生会见多数董事会成员，他准备向全体董事会建议提议的解决办法。

2014年3月17日，Kirsch先生联系了Taylor先生，讨论了Goncalves先生作为执行主席的角色，以及公司保留独立首席董事的愿望。

2014年3月19日，贡萨尔维斯飞往俄亥俄州乐鱼体育，在公司总部分别会见了詹姆斯·基尔希（James Kirsch）和加里·霍尔沃森（Gary Halverson）。

2014年3月20日，卡萨布兰卡的律师向Cliffs的律师发送了一份和解协议草案（“和解协议”），其中包含2014年3月14日会议上讨论的条款。

2014年3月20日，贡萨尔维斯飞往威斯康星州密尔沃基，与里德雷尔会面。贡萨尔维斯先生还计划于同日在密尔沃基与导演蒂莫西·沙利文会面，但在前一天被告知沙利文先生已无法与他会面。

几天后，泰勒与基尔希谈到了及时结束这一进程的必要性。另外，贡萨尔维斯直接表示，他愿意在任何时间和地点与乐鱼体育官网的每一位董事会面。

公司安排Goncalves先生与下一任董事Susan Cunningham（“Cunningham女士”）于2014年3月28日（与Riederer先生会面一周多后）会面。

大约在2014年3月23日，Casablanca的律师联系了Cliffs的律师，询问Casablanca何时可以收到对其和解协议草案的评论。直到卡萨布兰卡第二次尝试联系乐鱼体育官网斯的律师询问卡萨布兰卡何时可以收到对和解协议草案的评论之后，乐鱼体育官网斯的律师才做出回应。

2014年3月28日，贡萨尔维斯飞往德克萨斯州休斯顿，与坎宁安会面。

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2014年3月31日，Casablanca的律师再次试图联系Cliffs的律师，询问Casablanca何时可以收到对和解协议草案的意见。

2014年4月1日，乐鱼体育官网斯的律师联系了卡萨布兰卡的律师，对他的延迟回复表示道歉，并表示在冈萨尔维斯完成与乐鱼体育官网斯的董事会面之前，乐鱼体育官网斯不打算对和解协议草案发表任何评论。

公司将Goncalves先生的下一次会议安排在2014年4月4日（周五）（休斯顿会议后整整一周）。2014年4月4日，贡萨尔维斯飞往华盛顿特区，在一次会面中会见了导演安德烈斯·格鲁斯基（Andres Gluski）、苏珊·格林（Susan Green）和珍妮丝·亨利（Janice Henry）。

公司将下一次会议安排在一周后的2014年4月10日。那天，导演马克·高蒙德（Mark Gaumond）和斯蒂芬·约翰逊（Stephen Johnson）在佛罗里达州劳德代尔堡与贡萨尔弗会面。

2014年4月17日，Kirsch先生联系了Taylor先生，表示董事会已经召开了会议，他希望在接下来的周三，即4月23日（六天之后）举行会议，以传达董事会的审议结果。Kirsch先生拒绝事先就董事会的决定提供任何见解。

2014年4月18日前后，泰勒向基尔希表示，卡萨布兰卡不愿意再等一个星期，只是为了亲自听到结果，也不会同意举行这样的会议，以免进一步拖延。

2014年4月20日前后，基尔希表示愿意举行电话会议，2014年4月21日星期一，基尔希和他的律师与泰勒和卡萨布兰卡的律师进行了电话交谈。在那次电话会议上，Kirsch先生表示，董事会决定不接受涉及贡萨尔维斯先生或任何其他卡萨布兰卡代表担任任何形式的行政职务或在战略委员会中担任任何特定职务的解决办法。卡萨布兰卡问乐鱼体育官网斯是否打算提出反对意见，乐鱼体育官网斯的律师回答说，不会提出反对意见，但如果卡萨布兰卡希望提出一项和解方案，除了普通董事会成员之外，任何人都不担任特定角色，他们会听取这个提议，但不会表明他们可能会接受的提议。乐鱼体育官网斯的律师进一步表示，公司不会很快确定年会的日期，唯一能给出的指引是，年会将在2014年的某个时候举行。

当天晚些时候，在卡萨布兰卡和乐鱼体育官网斯各自的律师之间的谈话中，乐鱼体育官网斯的律师再次重申，乐鱼体育官网斯无意提出任何形式的反提议。

2014年4月21日，卡萨布兰卡向董事会提交了一份信函，要求公司在2014年6月4日或之前召开年度股东大会，并宣布，如果公司未能及时确定年度会议的日期，则其意图开始征求同意，召开一次公司股东特别会议以选举董事。在那封信中，卡萨布兰卡还表示，它对乐鱼体育官网斯的拖延战术感到失望，并且不愿按照之前讨论的条款完成和解。

2014年4月25日，Cliffs宣布将于2014年7月29日召开年度股东大会（比原计划的2014年5月13日晚了11周）。

2014年5月23日，乐鱼体育官网斯提交了初步代理声明，并违反了和解讨论条款保密的协议，披露了与卡萨布兰卡拟议和解的详细条款。

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建议一：选举董事

根据公开信息，董事会目前由11名董事组成，他们的任期将在年度会议上届满。我们在年度会议上寻求您的支持，以选举我们的六名提名人，他们目前都是独立于公司的。然而，根据纽约证券交易所上市规则和公司的公司治理政策，如果Goncalves先生在选举后被任命为卡萨布兰卡建议的公司首席执行官，他将不会被视为独立于公司。如果我们的委托书征集成功，董事会将由我们的提名者（robert P. Fisher, Jr.、Goncalves先生、Patrice E. Merrin、Joseph Rutkowski、Gabriel Stoliar和Douglas taylor）以及在年度会议上获得最高票数的五名公司董事提名者组成。上述声明没有考虑到在其他提名的情况下达成的不同投票结果或累积投票的最终影响（如果有效）。如果我们的六名提名者全部当选，他们将代表董事会的大多数成员。如果我们的一名或多名提名者当选为董事会成员，不保证任何现任董事将继续担任董事。我们的每一位被提名者，如果在年度会议上当选，将任职至公司2015年年度股东大会，直至其继任者被正式选举并获得资格，或直至其死亡、辞职或被免职。

我们正在征求代理人来选举此处列出的被提名人。因此，随函附上黄金委托书只能投票给被提名者，不授予任何公司董事提名者投票权。向股东返还黄金代理卡只能投票给卡上列出的六名被提名者，而没有机会投票给在年度会议上选举的额外五个席位。您只能通过签署并交回公司提供的代理卡，或通过申请合法代理，并通过参加年度会议亲自投票，来投票给公司的董事候选人。有关现任董事的姓名、背景、资格及其他资料，请参阅本公司的《委托书》。

除非另有指示，由适当执行的普通股和存托股票黄金 为了选出尽可能多的被提名人，代理卡将在年度大会上由我方自行决定，以累积方式投票支持我方的被提名人。

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以上提及的任何组织或公司都不是Cliffs的母公司、子公司或其他附属公司。如果当选，根据公司的《公司治理指南》、适用的纽约证券交易所上市规则和法规S-K第407(a)项，每位提名人将被视为Cliffs的独立董事。

每个提名(除了泰勒先生)已进入一个候选人所卡萨布兰卡资本已同意支付的成本征集代理和辩护和赔偿他或她,对,他或她所可能产生的任何损失,如果他或她成为诉讼一方基于他或她的提名候选人选举董事会和征集代理支持他或她的选举。任何被提名人都不会根据其各自的被提名人协议获得任何补偿，也不会因其当选为公司董事而从卡萨布兰卡资本或其关联公司获得任何补偿。如果当选，被提名人（包括Taylor先生）将有权从公司获得与公司当时建立的非雇员董事服务惯例一致的补偿。

每一位被提名者均同意在本委托书中被任命为被提名者，并确认如果当选，他或她愿意在董事会任职。卡萨布兰卡不希望任何被提名者无法参选，但如果被提名者无法参选或出于正当理由不愿任职，则本公司所代表的普通股和存托股票黄金代理卡将投票选出卡萨布兰卡选出的替补候选人。如果卡萨布兰卡决定增加或替换被提名人，无论是由于公司在本委托书日期之后扩大董事会规模，被提名人无法或不愿任职，还是出于任何其他原因，卡萨布兰卡将补充本委托书。

如公司委托书所述，卡萨布兰卡所有六名被提名者的当选可能会导致某些“控制权变更”赔偿金支付给乐鱼体育官网斯的某些管理人员或在董事会任职的董事。公司委托书中所述的“控制权变更”补偿付款如下：

根据2013年9月之前签订的《参与者长期激励授予协议》条款，在控制权发生变更时，无论指定高管的雇佣是否终止，cliff的指定高管都有权获得以下福利：

自2013年9月控制权变更后，所有授予参与者的未来股权将在某些情况下以潜在的假设、替代或继续奖励的方式进行，而不是立即兑现和支付（或在没有提供此类假设、替代或继续奖励的情况下立即兑现和支付）。

就此而言，“控制权变更”通常是指发生以下任何事件：

(1)任何一人或一人以上作为一个集团，获得cliff普通股的所有权，拥有cliff普通股或当时已发行股份的总投票权的35%或以上（有某些例外）；

(2)董事会多数成员被任命或选举在任命或选举日期前未获得董事会多数成员认可的董事所取代；或

(3) Cliffs股东批准对Cliffs进行完全清算或解散。

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但是，根据某些业务合并或cliff股权激励计划中描述的类似交易收购Cliffs普通股，一般而言，如果在每种情况下，在该业务交易后立即发生：

除非涉及企业合并或类似交易的定义，否则，如果某人是与Cliffs进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。

《悬崖2007年股权激励计划》和《悬崖2012年股权激励计划》还澄清，以下两项计划条款不适用于“企业合并”的定义：(1)如果某人是与悬崖进行合并、整合、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事；(2)如果一个人（包括一个实体）在两个公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易时拥有股票，则该股东应被视为在导致变更的交易发生之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而不涉及对另一个公司的所有权利益。

除Carrabba、Gallagher和Brlas（因为他们与Cliffs、Williams和Hart分别离职）之外，每一位被任命的高管都有一份书面的控制权变更遣散协议，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。Williams先生和Hart先生的雇佣协议条款，包括控制权利益的变更，在公司的代理声明中有更详细的描述。如果指定的高管之一在控制权变更后的两年内因其他原因被非自愿解雇，他或她将有权获得以下额外福利：

(1)一次性支付，金额为(A)基本工资（终止日期前五年期间有效的最高工资）的三倍，或Paradie先生的两倍，加上(B)离职年度、控制权变更前一年或控制权变更后一年的目标水平的年度激励性薪酬，以较高者为准。

(2)自终止之日起24个月或36个月的保险，包括健康、人寿保险和残疾津贴。

(3)一笔过付款，金额相等于该高级管理人员在终止退休计划后的两或三年内有权获得的额外退休金福利的总和。

(4)终止日所在年度的目标激励薪酬。

(5)职业介绍服务，最高可达主管基本工资的15%。

(6)行政人员、其配偶和任何合格受抚养人终身的退休后医疗、住院、手术和处方药保险，按行政人员退休时的年龄按正常参与人费用计算。

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(7)他或她将立即归属于2005年VNQDC计划下的某些匹配捐款。

(8)他或她将获得为期36个月的额外津贴，Paradie先生将获得为期24个月的额外津贴，与他或她在终止雇佣或控制权变更前获得的额外津贴相当，以较长者为准。

如果高管在控制权变更后的两年内因以下任何一种原因自愿终止其雇佣关系，并且高管向Cliffs发出通知，而Cliffs未能解决，则支付类似的福利：

(a)行政人员基本工资的实质性减少；

(b)行政机关的权力、职责或责任的重大减少；

(c)行政人员必须履行服务的地理位置发生重大变化；

(d)高管获得激励性薪酬的机会减少，导致高管潜在总薪酬大幅减少；或

(e)违反行政人员提供服务的雇佣协议（如有）。

就控制权离职协议的变更而言，“原因”通常是指因以下行为而导致高管的终止：(A)因其职务或在其受雇于Cliffs或其任何子公司期间犯有涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为而被定罪；(B)对Cliffs或其任何子公司的财产造成故意的不法损害；(C)故意错误地披露Cliffs或其任何子公司的秘密流程或机密信息；或(D)故意不正当地参与任何竞争活动。

以下显示了除Carrabba先生和Brlas女士以外，在2013年12月31日生效的各种类型的雇佣终止和控制权变更后，应支付给指定高管的福利总额：

根据管理公司未发行优先票据的契约，如果公司在“控制权变更”完成后60天内经历“控制权变更”并相应评级下调至投资级以下，则公司必须提出回购其未发行票据。但请注意，在“控制权变更”完成后，只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变更，这60天期限将被延长。根据管理公司未偿优先票据的契约，“控制权变更”发生在公司董事会大多数成员不再是“继续董事”的第一天。“持续董事”是指(A)在发行票据之日是公司董事会成员，或(b)在提名时是公司董事会成员的大多数“持续董事”的批准下，被提名参加选举、当选或任命为Cliffs董事会成员的董事会成员。选举或任命（通过特定的投票或通过一份代理声明的批准，该成员被提名为选举董事的候选人）。根据管理公司未偿还优先票据的契约，只有当每个评级机构公开宣布（或应公司要求确认或通知票据的受托人）评级下调全部或部分是由“控制权变更”构成或引起的任何事件或情况造成的，或与之相关时，才会发生相应的评级下调至投资级以下。然而，董事会有权根据公司的优先票据契约批准提名者，这将防止公司因所有六名提名者当选为董事而经历“控制权变更”和相应的评级降至投资级以下而被迫提出回购其未发行票据．

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在出席或代表的股份中获得最多赞成票并有权为其投票的11名被提名者，无论其赞成票是否占所投票股份的多数，均应当选为董事。

我们敦促你投票为根据提案1选举我们的提名者。

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提案2-2014年非职工董事薪酬方案

如本公司委托书中所述，本公司将为股东提供就是否批准2014年非雇员董事薪酬计划（“拟议董事计划”）进行投票的机会。

根据公司的委托书，董事会于2014年2月11日一致批准并通过了《董事计划提案》，但须经峭壁股东在年度会议上批准。如果获得股东批准，拟议的董事计划将完全取代Cliffs Natural Resources Inc.。经修订的非雇员董事薪酬计划（“董事计划”）。如果拟议的董事计划获得股东批准，该计划将于2014年12月1日生效，并且在该日期之后将不再根据董事计划授予进一步的奖励。根据董事计划授予的所有未偿还股权将继续按照其条款有效，在年度会议之日授予董事的年度股权将根据董事计划，但将以一对一的方式减少拟议董事计划下的可用股份数量。如果拟议的董事计划未获股东批准，则拟议的董事计划将无效，董事计划将继续有效，并可用于颁发奖励。根据公司的代理声明，截至2014年5月19日，根据董事计划，32,462股普通股仍可作为奖励发行。

在年度股东大会上出席或由其代理代表出席并有权就提案2投票的多数股东的赞成票将被要求批准拟议的董事计划。

卡萨布兰卡打算投票反对提案2，并建议所有其他股东也这样做。在我们看来，非雇员董事的薪酬计划未能使薪酬与业绩和整体股东回报保持一致。

我们敦促你投票反对建议2。

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提案3：对公司指定高管的薪酬进行咨询投票

如本公司委托书中所述，本公司将为股东提供机会，在咨询的基础上就是否批准本公司指定高管的薪酬进行投票。根据公司的委托书，本提案将以以下形式作为决议提交年度会议：

“决定，根据乐鱼体育证券交易委员会薪酬披露规则披露的指定高管薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。”

作为咨询投票，本提案对公司不具有约束力。然而，负责设计和管理公司高管薪酬计划和实践的董事会薪酬和组织委员会预计，在做出未来任命高管的薪酬决定时，将考虑投票结果。

在年度会议上，有权对提案3投票的多数股东（无论出席或委托其代表）必须投赞成票，才能批准公司指定高管的总体薪酬。

卡萨布兰卡打算投票反对提案3，并建议所有其他股东也这样做。我们认为，公司的高管薪酬计划未能使薪酬与业绩和整体股东回报保持一致。

我们敦促你投票反对方案3。

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提案四：修改并重述2012年股权激励计划

正如公司的代理声明中所详细讨论的那样，公司将为股东提供投票决定是否批准Cliffs Natural Resources Inc.的机会。修订和重述2012年股权激励计划（“修订激励计划”）。

根据公司的委托书，2014年2月10日，董事会一致批准并通过了修订后的激励计划，但须经峭壁股东在年度会议上批准。修订后的激励计划全面修订并重述了经修订的Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划（“2012年股权激励计划”）。如果修订后的激励计划获得股东批准，将于2014年2月10日生效。2012年股权激励计划下的优秀奖励将按照其条款继续有效。如果修订后的激励计划未得到Cliffs股东的批准，则不会根据修订后的激励计划进行奖励。此外，根据2012年股权激励计划，Cliffs向某些参与者发放业绩奖励的能力也将受到限制。

此外，根据修订后的激励计划的修改条款，如果截至董事会成立之日的董事会成员（“现任董事会”）不再占现任董事会的多数，将发生“控制权变更”，并因此触发补偿金支付；提供，然而，在此日期之后成为董事的某些个人可以通过至少过半数现任董事会成员的投票批准，并且在此批准后，他或她应被视为现任董事会成员。然而，修订后的激励计划不允许现任董事会批准任何这样的个人，如果他或她的当选是由于实际的或可能的代理权竞争。

在年度股东大会上出席或由其代理代表出席的多数股东有权就提案4投票的赞成票将被要求批准修订后的激励计划。

卡萨布兰卡打算投票反对提案4，并建议所有其他股东也这样做。我们认为，修订后的激励计划不允许现任董事会批准任何根据代理权竞争选出的新董事的选举，以避免引发控制权补偿支付的变化，这一事实使修订后的激励计划成为董事会采取的一种巩固策略，将其利益置于股东利益之上。

我们建议你投票反对建议4。

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提案5 -批准独立注册公众
会计师事务所

公司的委托书表明，根据董事会审计委员会的建议，董事会选择德勤审计其截至2014年12月31日的财政年度的财务报表。德勤审计了公司截至2013年12月31日的财政年度财务报表。德勤在截至2004年12月31日的财政年度首次接受董事会审计委员会的委托。

根据公司的委托书，审计委员会的政策是预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批准通常提供长达一年的时间，任何预批准都详细说明具体的服务或服务类别，并且通常受具体预算的约束。审计委员会已授权审计委员会主席，或任何审计委员会成员在其缺席的情况下，在服务需要加速的基础上，预先批准的权力，并在下次预定的审计委员会会议上向全体审计委员会披露。

在年度股东大会上，有权就提案5投票的多数股东（无论是亲自出席还是委托其代表）必须投赞成票，才能批准任命德勤为本公司截至2014年12月31日财年的独立注册会计师事务所。

我们建议你投票为建议5。

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投票和代理程序

只有在记录日有记录的股东才有权通知年会并在年会上投票。每股普通股有一票表决权。由于每份存托股票代表一股强制性可转换优先股1/40的权益（每份有一票表决权），因此每份存托股票的持有人将有权获得1/40的表决权。在记录日期之前出售普通股或存托股票的股东（或在记录日期之后购买无投票权股票的股东）不得对该等普通股或存托股票进行投票。在记录日期登记的股东即使在记录日期之后出售普通股或存托股票，仍将保留其与年度会议有关的投票权。根据公开信息，包括公司的代理声明，我们认为公司唯一有权在年度会议上投票的未发行证券类别是普通股和存托股票。

根据《俄亥俄州普通公司法》第1701.55条，任何股东在不少于召开年度会议的规定时间前48小时书面通知公司总裁、副总裁或秘书，该股东希望对董事选举进行累积投票，只要在年会召开时，主席或秘书或发出通知的股东或其代表发出通知，每位股东应有权在该等会议上累积该等投票权。2014年3月5日，Drapkin先生代表Casablanca Capital根据俄亥俄州普通公司法向公司总裁兼首席执行官发出书面通知，表示他希望在年度会议上对董事选举进行累积投票。在累积表决权下，股东可以为任何一名被提名人投票，其票数等于即将选举的董事人数乘以其股份数量。所有这些选票可以投给一个被提名人，也可以根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名人。由于我们已向公司发出累积投票权的通知，所有股东将有权在董事选举中累积他们的投票权（只要该通知在年度会议召开时由主席或秘书或由德拉普金先生或代表德拉普金先生发出）。作为发出通知的股东)，股东在董事选举中可投票的累计票数将等于该股东在记录日所持有的股份数乘以11（将在年度会议上选举的董事人数）。股东可以将所有选票分配给一名被提名人，也可以根据股东的选择将这些选票分配给任何两名或两名以上的被提名人。

我们也在此请求自由裁量权来累积你的代理人所代表的选票。因此，除非你方在表格所提供的空白处提供相反的明确指示黄金 委托书卡，将代理人的姓名写在上面黄金 代理卡将有权自行决定累积选票，以选出最多数量的我方提名者，而该等提名者的权力并没有以其他方式被特别扣留，包括但不限于，通过优先分配该等投票给该等提名者。如果贵方未另行明确指示，则在此征集的代理将授予代理持有人以贵方代理所代表的最多数量我方提名者的投票累积权（该等授权未另行明确保留），包括但不限于可能分配该等投票给该等提名者的优先顺序。您可以通过标注“除所有被提名人外”来保留对一名或多名被提名人投票的权力，在这种情况下，除非您另有明确指示，否则我们将保留将您的选票分配给其他被提名人的自由裁量权。如果您希望保留对一名或多名被提名人累积选票的权力，您必须通过邮件提交代理卡，并在所附提案1下的相应框上进行标记黄金委托书卡，并在所附委托书背面披露您希望保留累积投票权的任何特定被提名人的姓名黄金代理卡在空格内提供。在任何情况下，代理持有人不得将您的选票投给您已保留投票权的任何被提名人。如果我们有必要在被提名者中确定优先次序并分配选票，我们打算规定选出最多的人

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，并将在年度会议上选出的被提名者少于所有被提名者的情况下，就被提名者的优先顺序提供指示。

如果您希望提供投票权分配说明，您必须通过邮件提交代理卡，并应在所附提案1下的相应框中进行标记黄金委托书卡，并在所附委托书背面披露您希望分配给任何特定被提名人的票数黄金代理卡在空格内提供。你不需要勾选“FOR ALL nominee”复选框来分配所有被提名者的选票。如果您提供的投票权分配说明少于您有权投票的全部选票，则代理持有人将保留自由裁量权来投票您剩余的选票，并将该等选票分配给我们的其他被提名人，但您已通过在“所有被提名人除外”框中标注的任何被提名人除外。因为如果股东投票支持所有六名被提名者，则将调用累积投票黄金委托书卡，使用自由裁量权来累积投票可能导致该股东的股份被投票给少于六名被提名人。如果您提供的投票分配说明超过了您有权投票的票数，代理持有人将从您分配的票数最少的被提名人中减去多余的票数。

经适当执行的普通股和存托股票黄金委托书卡将在年度大会上按标记进行投票，在没有具体指示的情况下，将进行累计投票为董事会提名人的选举；反对关于董事计划提案的表决；反对对高管薪酬的咨询投票，反对关于修订激励计划的表决为批准任命德勤为公司截至2014年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并授权在年度会议之前被指定为代理人的所有其他事项。

根据公开资料，本届董事会打算提名九名候选人在年度会议上选举董事。本委托书要求投票选出我们的提名人：小罗伯特·p·费舍尔、塞尔索·洛连科·冈萨尔维斯、帕特里斯·e·梅林、约瑟夫·鲁特科夫斯基、加布里埃尔·斯托利亚和道格拉斯·泰勒。因此，随函附上黄金委托书卡只能投票给本公司的被提名人，并不授予本公司的被提名人投票权。您只能通过签署并归还公司提供的代理卡或通过申请合法代理并参加年度会议亲自投票来投票给公司的被提名人。股东有权在提案1中累积投票，除非另有指示，该代理人所代表的股份将根据代理人持有人的自行决定，累积投票支持一名或多名提名者，以选出尽可能多的提名者。参与者有意将其持有的普通股累计投给提名者，以选出尽可能多的提名者。

法定人数;票弃权;代理废票

根据公司的《代理声明》，拥有投票权的多数流通股的持有人必须亲自或通过代理人出席年度会议，以达到业务交易所需的法定人数。在年度会议上通过代理人或亲自投票的投票将由选举检查员编制表格。

如果你的股票是以一家经纪公司的名义持有的，而该经纪公司没有收到该股票的受益所有人关于非例行事项提案的投票指示，该经纪公司不能就该提案投票。这被称为“经纪人无投票权”。根据纽交所的规则和解释，有争议的委托书征集中不存在“常规”提议。由于卡萨布兰卡发起了一项有争议的代理征集，因此对于由卡萨布兰卡提供代理材料的任何经纪人账户而言，年会将不存在“例行”事项。

弃权票和经纪人不投票将对董事选举无效（提案1）。弃权票和经纪人不投票将对有关拟议董事计划的投票无效（提案2）；关于公司指定高管薪酬的咨询投票（提案3）；投票

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关于经修订的奖励计划（建议4）；批准德勤为公司独立注册会计师事务所（提案5）。

批准所需票数

董事选举-在出席或代表的股份中获得最多的赞成票并有权为其投票的11名被提名者应当选为董事，无论该等赞成票是否构成所投票股份的多数。关于累积投票的影响的讨论见第21页。

建议2 - 5-根据公司的委托书，对拟议的董事计划（提案2）进行表决；就高管薪酬进行咨询表决（建议3）；对修订激励计划的投票（提案4）和对公司独立注册会计师事务所任命的批准（提案5），均需要在年度会议上亲自出席或由其代理出席并有权就该事项投票的多数股东投赞成票。

如果您希望投票支持我们提名的董事会成员，请在附上的表格上签名、注明日期并及时寄回黄金代理卡装在已付邮资的信封内。

评估/持异议者的权利

根据俄亥俄州法律，股东无权就提案或本委托书享有评估权或异议权。

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征求代理

卡萨布兰卡和被提名人根据本《代理征集书》征集代理。代理人可以通过邮件、传真、电话、电报、互联网、亲自或通过广告征求。

卡萨布兰卡将征求个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人的代理。卡萨布兰卡已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将所有征集材料转发给他们持有的普通股和/或存托股票的受益所有人。卡萨布兰卡将报销这些记录保持者在此过程中合理的自付费用。

招募代理人的全部费用由卡萨布兰卡承担。委托书征集的费用目前估计约为200万至300万美元。卡萨布兰卡估计，截至本协议日期，其与代理招标有关的费用约为95万美元。如果成功，我们可能会要求公司报销这些费用。如果我们决定寻求报销我们的费用，我们不打算将此事提交给公司股东投票。董事会将由我们的大多数提名者组成，如果当选，将被要求根据他们对公司及其股东的信托责任评估所要求的报销。与征求同意有关的费用包括律师费、顾问费、印刷费、广告费、邮费和相关费用。

卡萨布兰卡已聘请Okapi Partners LLC（“Okapi”）提供与本次征集有关的征集和咨询服务。Okapi将获得约50万美元的费用以及合理的自付费用报销，并将由卡萨布兰卡资本赔偿某些负债和费用，包括联邦证券法规定的某些负债。Okapi将征求个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人的代理。预计Okapi将雇用大约36人来征求Cliff的股东作为此次征求的一部分。Okapi不认为其任何董事、管理人员、员工、关联公司或控制人员（如有）是本委托征集的“参与者”。

关于本委托书可用性的重要通知

本委托书以及与本委托书征集相关的所有其他征集材料可在互联网上免费获取，网址为www.FixCliffs.com。

有关悬崖的资料

卡萨布兰卡从本委托书中省略了公司委托书中包含的适用法律要求的某些披露。此类披露包括，除其他外，有关公司董事、被提名人和管理层实益拥有的公司证券的信息；某些股东对公司5%以上有表决权证券的实益所有权；有关高管薪酬的信息；提交拟在2015年股东年会上审议的股东提案和董事提名的程序，并考虑将其纳入该年股东年会上的代理材料。如果公司未在年度会议召开前至少10天向股东分发公司的委托书，则卡萨布兰卡将在年度会议召开前至少10天向股东分发包含此类披露的本委托书补充文件。卡萨布兰卡不对公司代理声明中所含信息的准确性或完整性负责。除另有说明外，本委托书中有关公司的信息摘自或基于乐鱼体育证券交易委员会存档的文件和记录以及其他公开信息。对于并非由卡萨布兰卡或代表卡萨布兰卡准备的公开文件和记录中的陈述的准确性或完整性，或公司未能在其公开文件和记录中披露可能影响本文件所含信息的重要性或准确性的任何事件，除法律规定的范围外，我们不承担任何责任。

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结论

我们敦促您仔细考虑本委托书中包含的信息，然后通过签署、注明日期并返回所附委托书来支持我们的努力黄金今天代理卡。

谢谢您的支持。

卡萨布兰卡资本有限公司
唐纳德·g·德拉普金
道格拉斯·泰勒
小罗伯特·费雪
Celso Lourenco Goncalves
帕特里斯·e·梅林
约瑟夫资助
加布里埃尔Stoliar

 2014年6月12日

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附件我

证券交易的参与者自然是悬崖峭壁
资源有限公司在过去的两年里

下表列出了参与者在过去两年中就公司证券进行的所有交易。截至本协议签署之日，Casablanca Capital、Mr. Drapkin、Mr. Taylor、Mr. Goncalves、Mr. Rutkowski和Ms. Merrin是目前拥有公司记录或实利证券的唯一参与者。

卡萨布兰卡
普通股

Drapkin先生
普通股

冈卡尔维斯
普通股

Mr.Rutkowski
普通股

Merrin女士
普通股

[代理卡形式]

关于峭壁自然资源有限公司（“公司”）2014年年度股东大会的股东代理人：

本次委托征集由卡萨布兰卡资本有限责任公司、唐纳德·g·德拉普金和道格拉斯·泰勒（统称“卡萨布兰卡”）、小罗伯特·p·费舍尔、塞尔索·洛伦索·冈萨尔维斯、帕特里斯·e·梅林、约瑟夫·鲁特科夫斯基和加布里埃尔·斯托利亚（统称“被提名者”）提出。

本征集不代表公司董事会

以下签署人指定David Rosewater、Bruce Goldfarb和Douglas Taylor及其律师和代理人具有完全替代权，对公司所有面值为每股0.125美元的普通股（“普通股”）和/或所有存托股票（每股代表7.00%的a系列强制性可转换优先股，a类，无面值，1/40股）进行投票。以下签署人如亲自出席本公司2014年年度股东大会（包括任何延期或推迟，以及任何代替其召开的会议，简称“年会”），将有权投票。

下述签署人特此撤销下述签署人此前就其持有的普通股和/或公司存托股进行投票或行动的任何其他代理人，并在此批准并确认下述指定的律师和代理人、其替代者或其中任何一人根据本协议合法采取的所有行动。如果正确执行，本委托书将按照反面指示进行投票，并由本委托书中指定的律师和代理人或其替代者就本次征集活动之前合理时间内卡萨布兰卡不知道的年会之前可能出现的任何其他事项进行投票。股东有权在提案1中累积投票，除非您在下面的空白处提供相反的指示，否则本委托书应授予本委托书中指定的代理持有人自行决定累积投票支持一名或多名被提名者的自由裁量权，以选出尽可能多的被提名者。

如果对反面的提案没有指示，该委托书将根据提案1“赞成所有被提名人”，“反对”提案2、3和4，“赞成”提案5。

本委托书的有效期自背面所示日期及年度会议结束之日起一年内以较早者为准。

产品说明:如果您不希望您的普通股和/或存托股票被投票“支持”某一特定被提名人，请在“除所有被提名人外”框中标记，并在下一行写下您不支持的被提名人的名字。您的普通股和/或存托股票将被投票给剩余的被提名人。

除非贵方在累积投票方面指定不同的指示（该指示可能包括扣留就一名或多名被提名人累积投票的权力）并在相应的方框下方进行标记，否则本委托书授权本委托书中指定的律师和代理人、其替代者或其中任何一人，根据委托书持有人的自由裁量权，累积以下签署人有权在年度会议上投票的票数。因此，除非根据上述另有指示，否则该代理人所代表的股份将根据代理人持有人的自行决定，累计投票支持上述所列的被提名人，以选出尽可能多的上述被提名人。该代理人所代表的股份不会累积到任何被剥夺投票权的被提名人身上。

( 要指定累积投票的不同方向，请标记相邻的框，并在下面的“累积投票指示”下提供的空白处写下您的指示。

累积投票指示：提供以下关于如何在年度会议上累计投票的任何指示，包括将为任何特定被提名人投票的普通股和/或存托股票的数量和/或任何被提名人的姓名（如适用）。除非在下面的空白处另有说明，否则该等股东的所有累积投票权将由本协议所述的代理股东酌情分配给其余的被提名人。

为了使你的委托书有效，它必须注明日期。

请完全按照股票上的名称或所附的标签签名。当共有人持有普通股和/或存托股票时，双方都应签署。如属共有人，每位共有人须签署。在以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司官员等身份签署时，应给出这些人的全部头衔。

请在随信附上的已付邮资信封内立即签名、注明日期并邮寄。

重要的

告诉董事会你的想法！你的投票很重要。无论您拥有多少普通股或存托股票，请通过以下三个步骤向卡萨布兰卡委托您选举被提名人：

如果您的任何普通股或存托股票以经纪公司、银行、银行指定人或其他机构的名义持有，只有该机构在收到您的具体指示后才能对该等普通股或存托股票进行投票。根据您的经纪人或托管人，您可以通过免费电话或互联网投票。有关如何以电子方式投票，请参阅所附的投票表格。您也可以通过签名、注明日期并寄回所附表格来投票黄金投票的形式。

如果您对本代理声明有任何疑问或需要任何额外信息，请按以下地址联系Okapi Partners。