二零零八年十二月十八日
通过埃德加
乐鱼体育证券交易委员会
北东区F街100号
华盛顿特区20549
注意：H.罗杰·施沃尔，助理主任
         
 
  再保险:   乐鱼体育官网斯自然资源公司
 
      截至2007年12月31日的财政年度的10-K表格
 
      2008年2月29日提交
 
       
 
      表格10-Q：截至2008年9月30日的季度
 
      2008年10月31日提交
 
      文件编号1-08944
女士们，先生们：
乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，俄亥俄州公司（“公司”），提交这封信是为了回应乐鱼体育证券交易委员会（“委员会”）工作人员于2008年11月26日（“评论信”）对公司截止2007年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）的评论，该报告于2008年2月29日提交（“10-Q表格”），以及截止2008年9月30日季度的10-Q表格季度报告。于2008年10月31日提交。
以下是公司对意见书中评论的回应。为了工作人员的方便，我们在每个工作人员的意见之前都重复了相应的回应。
截至2007年12月31日的财政年度10-K表年度报告
注2 -收购和处置
索诺玛，83页
1.   我们注意到你通过一系列相互关联的协议获得了索诺玛集团45%的经济权益。请澄清这些相关协议的条款以及它们是如何使你获得索诺玛45%的权益的。
      响应公司补充告知员工，公司评估了与索诺玛项目相关的会计和披露问题。安排（法律形式和实质）和各种相互关联的协议

 

 

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二零零八年十二月十八日
第二页
根据现有的指导进行评估，包括但不限于财务会计报表委员会第46号解释（2003年12月修订）下的合并， 可变利益实体的合并， APB意见第18号， 普通股投资会计的权益法， ARB第51号，合并财务报表，财务会计准则第94号 所有控股子公司的合并——ARB第51号修正案，以及APB第18号意见和ARB第43号意见第12章的相关修正案 ，和其他乐鱼体育公认会计准则。
公司补充告知员工，它将在未来的文件中提供以下披露，以澄清相关协议的条款，以及它们如何导致公司获得Sonoma 45%的权益：
该公司通过全资子公司，建造并拥有Washplant的所有权。本公司对索诺玛项目生产的所有煤炭进行洗选，收费标准为洗选成本加安排，因此本公司仅承担洗选厂拥有和运营成本的45%。此外，本公司已承诺从其他参与者购买一定数量的煤炭，使其拥有开采煤炭的45%的所有权。此外，还签订了若干协议，规定分配矿山和洗选厂的回收义务，使公司承担45%的回收费用。最后，签订了管理协议，根据每个参与者各自在索诺玛矿山管理公司的所有权利益，将矿山运营成本分配给每个参与者，在该公司的案例中为45%。一旦煤炭被洗涤，每个参与者就会聘请索诺玛销售公司将他们的煤炭出售给第三方，索诺玛销售公司根据固定和可变要素的协议赚取费用。
注4 -分部报告，第86页
2.   我们注意到截至2007年12月31日的年度和截至2008年9月30日的九个月，北美煤炭的销售利润率为负。我们也注意到你的全年展望包括在你的形式公布在2008年10月23日提交的文件中，你们预计每吨的收入会减少，每吨的成本会增加，这将进一步侵蚀你们的销售利润。你们的关键会计政策规定你们监控表明资产或资产组的账面价值可能减值的情况。鉴于历史业绩以及贵公司对收入减少而成本增加的预期，请告诉我们贵公司如何评估北美煤炭部门的长期资产减值。
      响应公司补充告知员工，当事件和情况表明资产的账面价值可能减值时，公司会监测可能影响其长期资产和无形资产的账面价值的情况。

 

 

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第3页
公司于2007年7月收购了其北美煤炭部门，在2008年第二季度完成了相关的采购会计，并在2008年第四季度结算了或有和递延采购价格要素。这种或有购买价格结算导致先前记录的购买价格减少了1.18亿美元。2008年与北美煤炭部门相关的各种因素，主要是不利的采矿条件和生产延迟，导致销售利润率和前景预测为负，反映了与2008年之前预测的数量相比，每吨收入减少和成本增加。由于不利的地质条件造成的机械问题、更换设备造成的延误以及缺乏有经验的采矿人员，维修和保养费用也增加了。然而，这些经营因素主要归因于最近收购的业务，并被视为短期性质。此外，在过去几个月中，北美和全球经济发生了重大变化。2008年第三季度，这些变化也开始影响全球钢铁行业。作为该行业的一部分，该公司已经开始看到经济的不利影响，以及它如何影响客户需求下降和未来定价预测的业务。
基于上述每个因素，最明显的是近期钢铁行业的下滑及其对未来定价预测的影响，公司已确定存在减值指标，并据此根据财务会计准则第144号声明的规定评估了2008年第四季度北美煤炭部门的长期资产减值。 长期资产减值或处置的会计处理。根据这一评估，根据使用该地点的长期资产的预计损失，相对于其Oak Grove矿山的业务，减值指标是明显的。因此，公司的评估包括使用未贴现概率加权分析，根据资产产生现金流大于资产账面价值的能力，对Oak Grove资产进行可恢复性测试。这一分析的结果表明，与资产直接相关的预计未贴现现金流量超过了资产的账面价值。特别是，根据最近对该业务的收购，上述运营因素和额外成本被认为是短期的。此外，公司继续观察和监测价格的下降以及由于近期行业经济衰退对我们业务的潜在影响。虽然预计定价将显著低于2008年初的市场现货价格，但公司预计定价将继续高于其北美煤炭部门的历史水平。因此，该公司认为，其Oak Grove矿山的未来运营将产生足够的现金流，以支持其长期资产的账面价值的恢复。该公司的评估表明，2009年现金流为负，但2010年开始现金流为正，煤炭储量剩余23年。

 

 

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第4页
9项。控制和程序，第120页
3.   我们注意到你们的声明：“任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证……”请修改关于披露控制和程序有效性的结论，以确保读者理解有效性的结论是基于合理的保证水平。
      响应公司补充告知员工，将在未来的文件中提供以下披露：
截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
4.   我们注意到贵方披露，贵方维持披露控制和程序，旨在确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告《交易法》报告中要求披露的信息，并将此类信息积累并传达给贵方的管理层，包括贵方的首席执行官和首席财务官（如适用）。允许“密切”根据第13a-条“披露控制和程序”的定义及时决定所要求的披露15 (e)根据交易法颁布的。请告知在这种情况下，你所说的“紧密基于”是什么意思。例如，请告知该术语是否旨在限制管理人员关于贵公司披露控制和程序的结论，如规则13a-所定义15 (e)，在你的财政年度结束时生效。
      响应：公司补充告知员工，它认为在引用的句子中包含“密切”一词可能是由于抄写员的错误，而不是“完全”。公司并不打算使用“密切”一词来限制高管对公司披露控制和程序有效性的结论。在未来的文件中，公司将从引用的句子中删除“密切”。

 

 

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第5页
截至2008年3月31日、6月30日和9月30日的季度报告
5.   除了披露与每个相关的、可报告的部门相关的运营结果外，请在未来的文件中修改您的披露，以提供针对贵公司整体的讨论。看到303项(一个)规例S-K
      响应公司补充告知员工，它将修改其在未来文件中的披露，以提供一个讨论，重点是公司的整体经营业绩，以及公司在可报告的分部基础上的经营业绩披露。
最终代理声明于2008年3月26日提交
6.   我们注意到贵公司披露，根据其章程，审计委员会审查并批准所有关联交易，定义为根据S-K条例第404项要求披露的交易。请在以后的文件中披露审查和批准关联交易所采用的准则。看到物品404 (b) (1) (2)。请向我们提供您打算使用的信息披露的示例。
      响应：公司补充告知员工，公司目前正在采取正式的关联交易政策，并将在未来的文件中披露这一信息，包括审查和批准关联交易时适用的标准。
工程的评论:
截至2007年12月31日的财政年度10-K表年度报告
亚太煤炭，第30页
片段报告，第86页
7.   我们注意到你们正在开发索诺玛和阿玛帕的产地。术语开发和生产在行业指南7中有非常具体的含义(参见 对/形式/ industryguides.pdf www.sec.gov）. 这些术语指的是公司为生产准备储备的开发阶段，以及公司从事商业规模、以利润为导向的矿物开采的生产阶段。请披露您的索诺玛煤炭资产的热值和硫含量以及与您的Amapa项目相关的任何储量。
      响应公司补充告知员工，Amapa项目的矿石储量没有达到SEC行业指南7的标准。本公司在该项目中拥有30%的股权，并对矿石储量进行估算

 

 

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第6页
过程由其权益合伙人和项目经理管理。在10-K表格披露时，Amapa矿化材料的加工技术数据不足，无法估计可采产品和品位，因此无法估计经济储量。2008年项目调试进展缓慢，特别是矿山运行和加工厂性能稳定。目前没有足够的数据来满足行业指南7关于矿石储量的标准。
关于索诺玛项目，在提交10-K表格时，项目的热值和硫含量是不可用的。公司打算披露有关索诺玛项目的热值和硫含量的信息，与下文评论8中提供的样本披露一致。
8.   关于您的煤炭资产，请根据行业指南7的定义，在每个矿山单独列出已探明和可能的储量。
  •   说明已“分配”给现有设施的吨位和尚未“分配”的吨位。
 
  •   披露煤是蒸汽煤还是冶金煤，是租赁的还是自有的，每磅热值（BTU）和硫含量是多少。不报告BTU含量为“干”，但在计算中包括自然水分。
 
  •   如果以吨为单位报告地下煤炭，则在另一栏中披露采矿和洗选厂的平均回收率（百分比）；并说明这些损失是否已反映在可采储备总额中。
 
  •   在任何一种情况下，都要用脚注清楚地披露所报告的储量是“在地下”还是“可采”。
 
  •   在适当的地方提供总数。
 
  •   如果适用，披露你的合规和不合规煤炭的百分比。
      响应：公司补充通知员工，公司将根据行业指南7在10-K表格28-31页的规定，在未来的文件中修改10-K表格28-31页的披露，并开始其截至2008年12月31日的年度10-K表格年度报告。以下是10-K表格披露的修订版本，包含了工作人员的意见：
北美煤炭
截至2007年12月31日，我们对北美地下煤矿2008年储量的估计是利用三维建模技术，结合矿山规划设计进行的。收购完成后，对湿煤、可采煤储量和矿井寿命计划进行了全面的重新估计。下表

 

 

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第7页
反映了截至2007年12月31日我们北美煤矿的预期年产能和经济可采储量。
                                                     
        百万吨(1)                        
        当前的                                   的方法    
        年度   已证实的和可能的   采矿权   储备    
我(2)   类别(3)   能力   就地   潮湿的可采   拥有   租赁   估计   基础设施
复杂的顶峰
        4.0                       0 ％     100 ％   地质-   我的,准备
风中奇缘3号
  分配             127.5       63.2                     块模型   植物,加载
风中奇缘4号
  未赋值的             32.8       11.1                          
橡树林
        2.5                       0 ％     100 ％   地质-   我的,准备
蓝溪缝
  分配             94.5       50.8                     块模型   植物,加载
 
                                                   
 
                                                   
总计
        6.5       254.8       125.1                          
 
                                                   
 
（1)   2000磅的短吨。
 
（2）   所有采煤均采用长壁连续采煤设备进行地下开采。
 
（3）   指定储量代表无需大量资本支出即可开采的煤炭储量，而未指定储量则需要大量资本支出来开采。
所有可采储量均为优质、低挥发、冶金级煤。下表列出了我们北美煤矿的煤质情况。
                                 
    潮湿的可采   硫   作为    
    储备(1)   内容   收到了    
我   已证实的和可能的   ％   英热单位/磅   煤型
复杂的顶峰
                               
风中奇缘3号
    63.2       0.76       14000年     冶金
风中奇缘4号
    11.1       0.60       14000年     冶金
 
                               
橡树林
                               
蓝溪缝
    50.8       0.53       13300年     冶金
 
                               
总计
    125.1                          
 
                               
 
（1)   2000磅的短吨。
亚太煤炭
截至2007年12月31日，我们亚太地区煤矿的2008年储量估计是基于符合jorc的资源估计。为最初的10年矿山运营计划生成了一个优化的矿井设计，以支持储量估算。
下表反映了索诺玛项目目前的预期年产能和经济可采储量：
                                                     
        百万吨(1)                        
        当前的                                   的方法    
        年度   已证实的和可能的   采矿权   储备    
我(2)   类别(3)   能力   就地   潮湿的可采   拥有   租赁   估计   基础设施
索诺玛我
                                                   
 
                                              地质-   我准备,
莫兰巴煤矿措施
B， C和E接缝
  分配     3.0       48       27       8 ％     92 ％   块模型   植物,加载
 
（1)   公吨重2205磅。水分含量为8%的就地吨，水分含量为9%的可回收清洁吨。储备以100%为基础。乐鱼体育官网斯在合资企业中拥有45%的有效权益。
 
（2）   所有的煤都是用传统的露天开采技术开采的。
 
（3）   指定储量是指无需大量资本支出即可开采的煤炭储量，而未指定储量则需要大量资本支出来开采。

 

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二零零八年十二月十八日
8页
索诺玛项目的可采煤储量主要是冶金级煤（标准炼焦煤加上用于喷煤粉的低挥发性煤），动力煤较少。索诺玛煤质如下表所示。
                             
        潮湿的可采        
        储备   硫   按原样的
我   煤种(2)   证明和可能(1)   含量%   英热单位/磅
索诺玛我
                           
 
  冶金     19       0.48       12500年  
 
  蒸汽     8       0.55       10800年  
 
                           
总计
        27                  
 
（1)   公吨重2205磅。水分含量为8%的就地吨，水分含量为9%的可回收清洁吨。储备以100%为基础。乐鱼体育官网斯在合资企业中拥有45%的有效权益。
 
（2）   索诺玛动力煤可采储量符合清洁空气法案第二阶段规定的乐鱼体育合规标准，即二氧化硫含量为每百万英热单位1.2磅或更少。
*      *      *
就上述回复而言，公司承认：
  •   公司对文件中披露的充分性和准确性负责；
 
  •   工作人员的意见或根据工作人员的意见对披露作出的更改，并不妨碍委员会就提交的文件采取任何行动；和
 
  •   公司不得在委员会或任何人根据乐鱼体育联邦证券法发起的任何诉讼中主张员工评论作为辩护。
如果您对这些问题有任何疑问，请不要犹豫，拨打（216）694-5446与下面签署人联系。
         
 
  真诚地,  
 
 
  /s/小乔治·w·霍克  
 
       
 
    小乔治·w·霍克
总法律顾问兼秘书		  
答:   鲍勃·卡罗尔，证券交易委员会
Sandy Eisen，证券交易委员会
肯·舒勒，证券交易委员会
    安妮·帕克，证券交易委员会
Laurie Brlas, Cliffs Natural Resources Inc.
众达律师事务所的迈克尔·索莱茨基