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执行版本

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

6000万普通股

承销协议

2021年2月8日

皇冠体育官网银行证券公司

作为

几家承销商上市

在本协议附表1中

由皇冠体育官网银行证券公司提供

布莱恩公园一号

纽约，纽约10036

女士们，先生们：

皇冠体育-克利夫斯公司，俄亥俄州的一家公司( 公司 )，建议向本协议附表1所列的几家承销商发行和出售(“ 承销商 “)，你方是其代表(” 代表 )、公司及本协议附件2中所列公司某些股东（以下简称“股东”）共计2000万股普通股，每股票面价值0.125美元 售股股东 )建议向几家承销商出售总计4,000万股公司普通股(统称为“ 承销股票 ”)。此外，公司建议在承销商的选择下发行和出售至多900万股公司普通股(“ 选择股票 ”)。承销股份和期权股份在此统称为“ 股票 ”。在股份出售生效后仍未发行的公司普通股在本协议中称为“ 股票 ”。在附录1中除贵方以外没有其他保险人的情况下，本协议中使用的“代表”一词是指贵方作为保险人，“代表”和“保险人”一词应根据上下文的需要表示单数或复数。此外，在附件2中提及的出售股东不超过一个的情况下，“出售股东”一词应根据上下文的需要指单数或复数。

除了在此拟发行的股票外，公司正在考虑发行由担保人无条件担保的本金约为10亿美元的优先担保票据(“ 笔记 本公司、担保方和受托方（以下简称“担保方”）根据一份契约签发。 契约 ”)。股票和票据的发行在此被称为“ 交易 ”。

本公司及出售股东特此确认其与多家承销商就股份买卖达成的协议如下：

1. 登记声明 。公司已准备并向皇冠体育官网证券交易委员会提交了“ 委员会 《1933年证券法》（经修订），以及根据该法案制定的证券交易委员会的规章制度(统称为“ 证券管理条例 )、表格S-3（档案编号333-237324）的注册声明，包括基本招股章程(“ 基地招股说明书 ”)，用于公开发售及出售股份。经修订的注册声明，包括根据《证券法》第430A条或第430B条被视为在其生效时属于注册声明一部分的信息(“ 规则430信息 )，在本文中简称为“ 登记声明 任何描述在提交招股说明书（定义见下文）之前使用的股份发行的初步招股说明书补充文件，连同基本招股说明书，被称为“ 初步招股说明书 ，“和术语” 招股说明书 “指对基本招股说明书的最终补充说明书，并与基本招股说明书一起，以首次使用的形式（或根据《证券法》第173条规定应购买者要求提供的形式）描述与股份销售确认有关的股份发行。本承销协议中的任何提述(本“ 协议 “)，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括根据《证券法》S-3表格第12项通过引用纳入其中的文件，截至注册说明书或该初步招股说明书或招股说明书（视具体情况而定）的生效日期，以及有关注册说明书的“修订”、“修订”或“补充”的任何提及。任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年证券交易法以及委员会根据该法案制定的规则和条例(统称为“ 交易法 ”)，被视为通过引用纳入其中。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明和招股章程中该等术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司已准备好以下信息(与附件A中列出的定价信息合称为“ 定价披露包 )：日期为2021年2月8日的初步招股说明书，以及本协议附件a第a节中列出的每份“自由书写招股说明书”（根据《证券法》第405条定义）。

” 适用时间 指的是纽约时间2021年2月8日下午4:30。

2. 承销商购买股份 ．

(a) 本公司同意按本协议的规定单独而非共同地发行和出售，各出售股东同意单独而非共同地向几家承销商出售承销股份，各承销商根据本协议规定的陈述、保证和协议，并根据本协议规定的条件，同意单独而非共同地以每股16.12美元的价格购买(“ 购买价格 “)从本公司获得本协议附件1中与该承销商名称相对列的各自承销股份数量，并从每个出售股东获得承销股份数量（可由你方调整以消除部分股份），其确定方法是将本协议附件2中各自名称相对列的每个出售股东拟出售的承销股份总数乘以一个小数。其分子为本协议附件1中所列承销商名称对面所述承销商购买的承销股份总数，其分母为所有承销商向本协议所有出售股东购买的承销股份总数。

此外，本公司同意按本协议规定向若干承销商发行和出售期权股份，承销商根据本协议规定的陈述、保证和协议，并在本协议规定的条件下，有权单独而非共同购买期权股份。从本公司以购买价减去等于本公司宣布的任何股息或分配的每股金额，并按承销股票支付，但不按期权股票支付。

如需购买任何期权股份，各承销商拟购买的期权股份数量，应与本协议附件1中所列承销商名称对面的承销股份数量（或本协议第12条所列增加的数量）与各承销商向本公司购买的承销股份总数之比相同，但前提是：代表可自行作出调整，以消除任何零碎股份。

承销商可在招股说明书发布后30天或之前，通过代表向本公司发出书面通知，在任何时间全部或不时部分行使购买期权股份的选择权。该通知应列明正在行使期权的期权股份的总数，以及期权股份交付和支付的日期和时间。该日期和时间可以与交割日期（见下文定义）相同，但不得早于交割日期或晚于该通知日期后的第五个完整工作日（见下文定义）（除非该时间和日期根据本协议第12条的规定推迟）。任何此类通知应在其中规定的交付日期和时间之前至少两个工作日发出。

(b) 公司和出售股东理解，承销商打算在本协议生效后，根据代表的判断尽快公开发行股票，并根据定价披露包中规定的条款初步发行股票。本公司和出售股东承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司发行和出售股份。

(c) 支付股票由电汇立即可用资金由公司指定的账户,出售股东或其中任何(关于付款销售股东)的代表在承销股票,在早上10点,纽约,2021年2月11日或在其他时间等相同或其他日期不迟于第五个工作日之后,作为代表,本公司和出售股东可以书面约定，或者，在期权股份的情况下，在代表在保险人选择购买该等期权股份的书面通知中指定的日期和时间约定。支付所承销股份的时间和日期在本协议中称为“ 截止日期 ，以及期权股票支付的时间和日期（如果不是交割日期）在此称为“交割日期”。 附加截止日期 ”。

支付股票在截止日期或购买额外的截止日期,视情况而定,应与交付的代表各自的账户数的股票承销商等日期或购买额外的截止日期,视情况而定,与任何转让应付税款等与出售股票按时支付的公司和出售股东,如适用。股份的交割应通过存管信托公司(“ 直接转矩 ”)，除非代表另有指示。

(d) 本公司和各出售股东均承认并同意，就本公司和出售股东拟发行的股份（包括与确定发行条款有关的股份），承销商仅以本公司和出售股东的独立合同对手方的身份行事，而不是作为本公司、出售股东或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司、出售股东或任何其他人提供建议。本公司和出售股东应就该等事项咨询各自的顾问，并各自负责对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，承销商对此不对本公司或出售股东承担任何责任或义务。承销商对本公司、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项的任何审查均将单独进行

为承销商的利益，不得代表本公司或出售股东。此外，每个出售股东承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向某些出售股东提供与发行有关的某些监管最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承销商并未建议任何出售股东参与发行，签订“锁定”协议，或以发行中确定的价格出售任何股份。该等披露中的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出该等建议。

3. 本公司的声明和保证 。公司股东代表和认股权证每个保险人与销售:

(a) 初步招股说明书。 没有秩序防止或暂停任何初步招股说明书的使用已经发表的委员会,和每个初步招股说明书中披露定价方案,提交的时候,在一切重要方面履行与证券法案,不包含任何不真实的材料声明的事实或省略状态物质事实必要为了使语句,根据他们的情况下,不误导; 提供 本公司不就依赖并按照任何承销商通过代表以书面形式提供给本公司的、明确用于任何初步招股说明书的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证，双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9(c)条所述的信息。

(b) 定价披露包 。截至适用时间，截至交易截止日期和额外交易截止日期（视具体情况而定），定价披露包不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据其所处的情况，遗漏任何为在其中作出陈述而必需的重大事实，不具有误导性； 提供 本公司不就任何声明或遗漏作出任何声明或保证，该声明或遗漏是根据该承保人通过代表以书面形式提供给本公司的、明确用于该定价披露包的与任何承保人有关的信息作出的，双方理解并同意，任何承保人提供的唯一该等信息包括本协议第9(c)条所述的信息。

(c) 发行人免费撰写招股说明书。 除注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书外，本公司（包括其代理和代表，但承销商以其身份除外）未编制、使用、授权、批准或提及，也不会编制、使用、授权、批准或提及任何构成要约出售或要约购买股票的“书面通信”（定义见《证券法》第405条）(公司或其代理人和代表发出的每次此类通信（下文第(i)条提及的通信除外） 发行人免费撰写招股说明书 “)，但(i)根据《证券法》第2(a)(10)(a)条或《证券法》第134条规定不构成招股说明书的任何文件，或（ii）本协议附件a所列文件、每次电子路演以及经代表事先书面批准的任何其他书面通讯除外。每个此类发行人免费书面招股说明书在所有重要方面都符合《证券法》，已经或将（在第433条规定的时间段内）按照《证券法》（在其要求的范围内）提交，并且，当与该等发行人免费书面招股说明书附带的初步招股说明书一起提交或在交付之前交付时，该等发行人免费书面招股说明书尚未提交，截至截止日期和附加截止日期，当与在该适用日期（视情况而定）之前交付的任何发行人免费书面招股说明书一起使用时，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏根据其所处的情况，说明为在其中陈述所必需的重大事实。

不误导; 提供 本公司不就每一发行人招股说明书或初步招股说明书中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证，这些陈述或遗漏是根据该等承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于该等发行人招股说明书或初步招股说明书的与任何承销商有关的信息作出的，双方理解并同意，任何保险人提供的该等信息仅包括本协议第9(c)条中所述的信息。

(d) 注册声明及招股章程。 注册声明是根据《证券法》第405条定义的“自动货架注册声明”，该声明不早于本协议日期前三年提交给委员会；公司未收到委员会根据《证券法》第401(g)(2)条反对使用该等注册声明的通知或任何事后生效的修订。皇冠体育官网证券交易委员会未发出暂停注册声明效力的命令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起诉讼，或据公司所知，未威胁提起与股票发行有关的诉讼；截至《注册声明》及其任何生效后修订的适用生效日期，《注册声明》及其任何生效后修订符合并将在所有重要方面符合《证券法》，过去没有、将来也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏为使其中的陈述不具有误导性而要求在其中说明或必要的重大事实；截至招股章程及其任何修订或补充日期，截至截止日期和额外截止日期（视情况而定），招股章程不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何重要事实，以便根据其所述情况作出不具误导性的陈述； 提供 对于承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于注册声明和招股说明书及其任何修订或补充的与任何承销商有关的信息，本公司根据该等信息作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述和保证；双方理解并同意，任何保险人提供的该等信息仅包括本协议第9(c)条中所述的信息。

(e) 合并文件。 注册声明、招股说明书和定价披露包中引用的文件，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并且这些文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏任何根据其所处的情况作出上述陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及在注册声明、招股说明书或定价披露包中以引用方式提交和纳入的任何进一步文件，当此类文件提交给委员会时，将在所有重要方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏根据其所处的情况作出上述陈述所必需的重大事实，不会产生误导。

(f) 业务无重大不利变化 。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中披露的情况外，自公司最近的财务报表通过参考纳入或纳入《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》之日起，(i)公司或其任何子公司的股本、短期或长期债务整体上未发生任何重大变化，或(B)任何重大不利变化。或涉及或影响本公司及其子公司整体业务、财产、财务状况或运营结果的潜在重大不利变化的任何发展或事件；（ii）本公司及其任何子公司均未订立任何交易或协议

（无论是否在正常业务过程中）对本公司及其子公司整体而言具有重大意义，或对本公司及其子公司整体而言产生重大的任何直接或或有责任或义务；（iii）公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否有保险），或因任何劳资纠纷或争议，或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令，而遭受对公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何损失或业务干扰。

(g) 独立会计师 。德勤会计师事务所（“独立会计师”）就财务报表（本协议中使用的术语包括其相关注释）和向委员会提交并通过引用纳入注册声明、定价披露包和招股说明书的附表表达了其意见，根据《证券法》和《交易法》S-X条例的规定，德勤会计师事务所是独立的公共会计师或注册会计师。

(h) 公司财务报表 。本公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）通过引用纳入或纳入《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》，在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重要方面公平呈现。截至指定日期，本公司及其合并子公司的财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流量；该等财务报表是按照皇冠体育官网公认会计原则编制的，该等会计原则在其涵盖的整个期间内始终如一地适用，并且注册报表中通过引用包含或纳入的任何辅助附表在所有重要方面都公平地提供了需要在其中说明的信息；注册报表、定价披露包和招股章程中包含或引用的其他财务信息均来源于本公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现了其中显示的信息。通过引用并入注册报表、定价披露包和招股章程的形式合并财务报表（包括相关附注）公允地呈现了其中所含的信息，并已按照证监会有关形式财务报表的规则和指引编制，并已根据其中所述的基础适当列报。在编制报告时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。

(i) AK钢铁控股公司（皇冠体育-皇冠体育斯钢铁控股公司）的财务报表( 正义与发展党控股 ”) 。据本公司所知，(i)通过引用包括或纳入注册声明、招股说明书和定价披露包的AK控股及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重要方面符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重要方面公平呈现；截至指明日期，AK控股及其合并附属公司的财务状况，以及指明期间的经营业绩和现金流量；（ii）除注册报表、招股说明书和定价披露包中披露的情况外，该等财务报表是按照皇冠体育官网公认会计原则编制的，该等财务报表在所涵盖的整个期间内始终如一地适用。

(j) 安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司（Cleveland-Cliffs Steel LLC）和某些关联公司(“ AMUSA ”)。 据本公司所知，(i) AMUSA及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）通过引用包括或纳入注册声明、招股说明书和定价披露包，在所有重要方面符合本协议的适用要求

《证券法》和《交易法》，并在所有重大方面公平地呈现AMUSA及其合并子公司截至指定日期的财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流量；（ii）除注册报表、招股说明书和定价披露包中披露的情况外，该等财务报表是按照皇冠体育官网公认会计原则编制的，该等财务报表在所涵盖的整个期间内始终如一地适用。

(k) I/N Tek L.P.财务报表（N /k/a Cleveland-Cliffs Tek L.P.） （“ 我/ N Tek ”)。 据本公司所知，(i)通过引用包括或纳入注册声明、招股说明书和定价披露包的i /N Tek及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重要方面符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重要方面公平呈现；I/N Tek及其合并附属公司截至指明日期的财务状况，以及指明期间的经营业绩和现金流量；（ii）除注册报表、招股说明书和定价披露包中披露的情况外，该等财务报表是按照皇冠体育官网公认会计原则编制的，该等财务报表在所涵盖的整个期间内始终如一地适用。

(l) I/N Kote L.P. （N /k/a Cleveland-Cliffs Kote L.P.）财务报表( 我/ N Kote ”)。 据本公司所知，(i) i /N Kote及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）通过引用纳入注册声明、招股说明书和定价披露包，在所有重要方面符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重要方面公平呈现；I/N Kote及其合并附属公司截至指明日期的财务状况，以及指明期间的经营业绩和现金流量；（ii）除注册报表、招股说明书和定价披露包中披露的情况外，该等财务报表是按照皇冠体育官网公认会计原则编制的，该等财务报表在所涵盖的整个期间内始终如一地适用。

(m) 公司的良好信誉。 公司已正式注册成立，并根据其注册管辖区的法律存在并信誉良好；和公司正式合格的外国公司做生意好站在其他司法管辖区的所有权或出租的财产或其业务的开展需要这样的资格,并且所需的所有权力和权威的或持有它的属性和行为的企业,除失败所以合格或存在或有这样的权力或权威不会单独或聚合,对本公司及其附属公司整体的业务、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

(n) 子公司 。截至2020年9月30日，公司的“重要子公司”（该术语的定义见S-X条例第1-02条）已正式成立或组织（如适用），并且根据其成立或组织所在司法管辖区的法律存在，并且（如适用）信誉良好，具有权力和权限（公司，合伙企业或有限责任公司，如适用）。及其他)拥有其财产和经营其目前经营的业务；且本公司的每一重要子公司均有资格以外国公司、有限责任公司、合伙企业或其他适用实体的身份开展业务，并在其所有权或租赁财产或经营业务需要此类资格的所有其他司法管辖区享有良好信誉，但不具备此类资格、信誉良好或不具备此类权力或权限的情况除外，单独或总体而言，产生重大不利影响；在调整后的基础上，在交易生效后，(i)双方的所有已发行和未偿还股本或会员权益（如适用）

公司的重要子公司已正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估，并且（ii）公司直接或通过子公司拥有的每个重要子公司的股本、合伙权益或成员权益（如适用）不存在留置权、产权负担和缺陷，但根据公司基于资产的贷款便利（“ABL便利”）存在的留置权除外；公司2024年到期的4.875%优先担保票据（“2024担保票据”）、2025年到期的9.875%优先担保票据（“2025担保票据”）和2026年到期的6.75%优先担保票据（连同2024担保票据、2025担保票据和ABL融资，“现有担保债务”）以及契约允许的留置权。

(o) 资本化。 公司拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的授权资本；本公司所有已发行在外的股本（包括出售股东将出售的股份）均已正式授权并有效发行，且已足额支付且不可评估，且不享有任何优先购买权或类似权利；除非在定价披露包和招股说明书中披露或明确考虑，否则不存在未偿权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或收购期权，或可转换或可交换公司任何股本或其他股权的工具，也不存在与发行公司任何股本相关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排。任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权；本公司的股本在所有重要方面均符合注册声明、定价披露包及招股说明书中所载的股本描述。

(p) 由于授权。 公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；并且其为适当授权、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易而采取的所有行动均已适当有效地采取。

(q) 承销协议。 本协议经公司正式授权、签署并交付。

(r) 的股票。 本公司将在本协议项下发行和出售的股份已获得本公司的正式授权，在按本协议规定发行、交付和付款时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，并将在所有重要方面符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述；股份的发行不受任何优先购买权或类似权利的约束。

(年代) 承保协议的描述 。注册声明、定价披露包和招股说明书中的声明在总结本协议条款时，在所有重要方面公允地总结了这些条款。

(t) 不违反现有文书；无需进一步授权或批准 。无论是公司还是违反其任何子公司或其章程,章程或其他本构文档或违约(或者,给的通知或时光的流逝,会默认)(“违约”)在任何契约,抵押贷款,贷款或信贷协议,请注意,合同、特许经营、租赁或其他乐器的公司或它的任何一方或其任何子公司的可能约束(包括,但不限于,本公司的现有担保债务)，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产（各为“现有工具”），但不会单独或合计导致重大不利影响的违约除外。公司对本协议的签署、交付和履行，以及本协议的发行、销售和

交付的股份公司,完善的考虑在此交易,包括交易,(我)已经正式授权的所有必要的公司行为和不会导致任何违反公司章程的规定或者规定公司的代码,(ii)不会冲突或构成违约的,或违约或债务偿还触发事件(如下定义),或导致创建或实施的任何留置权,根据任何现有文书，或要求任何其他方同意，对本公司或其任何子公司的任何财产或资产进行押记或负担，但在本条款（ii）的情况下，不会单独或合计导致重大不利影响和（iii）不会导致任何违反任何法律的冲突、违约、违约、留置、押记或负担除外。适用于本公司或其任何子公司的行政法规或行政法令或法院法令，除非单独或合计不会造成重大不利影响。公司签署、交付和履行本协议，或发行、出售和交付股份，或完成本协议拟进行的交易（包括交易），不需要任何法院或其他政府或监管部门或机构的同意、批准、授权或其他命令，或注册或备案，除非 (i)根据《证券法》进行股份登记，（ii）根据《交易法》进行定期和其他报告要求，或（iii）根据州证券法或“蓝天”法可能要求。如本文所使用，“债务偿还触发事件”系指给予或通过通知或时间的流逝给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求本公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的权利的任何事件或条件。

(u) 无重大诉讼或程序 。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，本公司或其任何子公司是或可能是其中一方，或本公司或其任何子公司的任何财产是或可能是对本公司或其任何子公司不利的单独或总体的法律、政府或监管调查、行动、诉讼或未决诉讼。合理地预期会产生重大不利影响；并且，据本公司所知，任何政府或监管机构均未威胁或考虑进行此类调查、行动、诉讼或程序；以及(i)没有根据《证券法》要求在《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中未披露的现行或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序，以及（ii）没有根据《交易法》要求在《注册声明》中披露的合同或其他文件，未在注册声明、定价披露包及招股章程中披露的定价披露包及招股章程。

(v) 无劳动争议 。本公司或其任何子公司的员工不存在劳动争议或与之发生劳动争议，或据本公司所知，不打算或威胁发生劳动争议，并且据本公司所知，除注册声明中披露的情况外，本公司或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工不存在现有或即将发生的劳动纠纷或与之发生劳动争议。定价披露包和招股章程，或除非合理预期不会产生重大不利影响。

(w) 知识产权 。除现有担保债务项下的留置权外，本公司及其子公司拥有或拥有充分的权利，可以使用注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的开展各自业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、商业秘密、专有技术和其他知识产权，以及他们的行为

注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的各自业务不与他人的任何该等权利相冲突，除非在每种情况下单独或合计不会产生重大不利影响。

(x) 所有必要的许可证等 。公司及其子公司拥有由适当的政府或监管机构颁发的所有适当的许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相关政府或监管机构作出所有声明和备案，这些都是其各自财产的所有权或租赁所必需的，以便开展注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的各自业务。除非不拥有或不作出该等声明或申报不会合理地预期会导致重大不利影响；并且，除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，本公司未收到任何撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证或其他授权的通知，或有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非在任何情况下，该等撤销、修改或不续期是不合理的。单独地或集体地造成重大不利影响。

(y) 物业所有权 。除现有担保债务项下的留置权外，本公司及其子公司对本公司业务所必需的所有不动产和动产及资产拥有有效的可转让所有权，或有有效的租赁或以其他方式使用的权利，且在任何情况下均不存在任何留置权、费用、产权负担和瑕疵，除非这些负担和瑕疵不会严重干扰本公司及其子公司对该等财产的使用或建议使用，或不会合理地预期单独或总体上对该等财产产生重大不利影响。

(z) 遵守税法 。本公司及其附属公司已提交所有联邦、州、地方和非皇冠体育官网法律文件。必须在本协议日期之前提交纳税申报表，并已支付所有联邦、州、地方和非皇冠体育官网。截至本协议日期到期和应付的税款，但以下情况除外：(1)未能支付此类税款或提交此类纳税申报表不会合理地预期产生重大不利影响，或(2)支付此类税款的义务是善意的，并根据皇冠体育官网公认会计原则在公司的财务报表中得到充分说明；此外，除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露外，本公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产均未被指控存在税收不足，但合理预期不会产生重大不利影响的任何不足情况除外。

(aa) 没有未公开的关系 。本公司或其任何子公司与本公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在《证券法》要求在《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中描述且未在该等文件中描述的直接或间接关系。

(bb)     投资公司法 。公司不需要注册为《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”，并且在注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的股票发行和销售以及其净收益的应用生效后，也不需要注册为“投资公司”。

(cc)     保险 。公司及其重要子公司对各自的财产、运营、人员和业务进行了保险，包括业务中断保险，该保险在公司和重要子公司合理相信的范围内，保险金额足以保护公司及其重要子公司及其各自的业务免受损失和风险；也不

公司和它的任何重要的子公司(i)收到任何通知保险公司或代理的保险公司物质资本需要改进或其他支出或需要为了继续这样的保险或(ii)任何理由相信它将无法更新其现有的保险,保险到期或获得类似的报道以合理的成本从类似的保险公司可能需要继续其业务。

(dd)     偿付能力 。在交易完成日期之后，公司将具有偿付能力。,使用的术语“溶剂”意味着,任何人在特定的日期,等日期(i)等人的公平市场价值的资产大于负债的总量(包括或有负债)这样的人,(ii)的公平畅销的现值等人的资产大于将被要求支付的金额可能负债等人对其债务的他们变得绝对和成熟,（iii）该人能够以其资产变现并支付其债务和其他负债，包括或有义务，直至其到期；（iv）该人没有不合理的小资本。

(ee)     信息披露管制 。本公司（包括其合并子公司）维持一套“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15(e)条），该系统符合《交易法》的要求，旨在确保本公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。包括控制和程序，以确保这些信息的积累和传达给公司管理层，以便及时决定所需的披露。本公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(ff)     内部控制 。本公司（包括其合并子公司）维持一个“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15(f)条），该系统符合《交易法》的要求，并由本公司首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督。就财务报告的可靠性和按照皇冠体育官网公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制：(i)交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）必要时记录交易，以便按照皇冠体育官网公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；（iv）每隔一段合理的时间，将已记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》披露外，本公司财务报告内部控制不存在重大薄弱环节。本公司董事会独立会计师及审计委员会已获知：(i)财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已经或合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；（ii）涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

(gg)     遵守环境法例 。(i)除注册声明、定价披露包和招股章程中披露的情况外，或除任何此类事项外，如

本公司及其子公司(a)遵守与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全（与接触有害物质有关）有关的任何及所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令和普通法。包括与有害物质的产生、储存、处理、使用、搬运、运输、释放或威胁释放（统称为“环境法”）有关的法律，(B)已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，(C)未收到根据或与以下内容有关的任何实际或潜在责任的通知或索赔：或实际或潜在违反任何环境法律,包括调查或补救任何释放或释放有害物质的威胁,没有知识的任何事件或情况合理预期导致任何此类通知或主张,(D)不进行或支付,全部或部分的任何调查,补救或其他纠正措施依照任何环境法律在任何位置,(E)不同意承担,承担或赔偿任何其他人根据任何环境法承担的任何责任，包括清理或补救行动的任何义务，(F)不是根据任何环境法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方；（ii）除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，不存在与本公司或其子公司的或与之相关的环境法相关的成本或负债，但单独或总体上不会合理预期产生重大不利影响的任何此类事项除外；（iii）除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，(A)根据政府实体为一方的任何环境法，不存在针对本公司或其任何子公司的未决诉讼或已知正在考虑的诉讼，但有理由相信不会对该等诉讼施加30万美元或以上的货币制裁；(B)除非公司在截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告中披露，(B)公司及其子公司不了解任何与遵守环境法有关的事实或问题，或与环境法项下的责任或其他义务有关的事实或问题，包括可能会产生重大不利影响的有害物质的释放或释放威胁。以及(C)本公司及其任何子公司均未预期与任何环境法相关的重大资本支出。根据任何环境法，本公司或其任何子公司的任何财产均不受任何留置权的约束，除非其单独或总体上不会合理地预期产生重大不利影响。

(hh)     有害物质 。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，本公司或其任何子公司（或据本公司及其子公司所知，本公司或其任何子公司）未发生危险物质的储存、产生、运输、使用、处理、处理、释放或威胁释放的情况。在公司或其任何子公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产或设施上，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施下，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施下，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施下，违反任何环境法，或违反的方式、数量或地点可合理预期会导致任何环境法项下的任何责任，但单独或合计不会合理预期产生重大不利影响的任何违反或责任除外。“危险材料”系指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成部分，包括石油（包括原油或其任何馏分）和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然存在的放射性材料、盐水和钻井泥浆，在上述每种情况下均受管制或可能根据任何环境法产生责任。“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、

排放的：排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移到环境中或通过环境或室内空气中的

(2) ERISA合规 。(i)根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（以下简称“ERISA”）第3(3)条的规定，受ERISA约束并由公司或其“受控集团”（定义为1986年《国内税收法典》（以下简称“法典”）第414(b)条所指的受控集团公司成员的任何组织）的任何成员赞助的每个员工福利计划；公司或其“受控集团”的任何成员将对此负有任何责任（各为“计划”），并保持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和守则，除非不合规情况不会合理地预期会产生重大不利影响；（ii）任何计划均未发生《ERISA》第406条或《法典》第4975条所指的非豁免禁止交易，但不会合理预期产生重大不利影响的交易除外；(iii)每个计划的资金规则第412节的代码或部分303年,304年和305年写的,代码的最低资金标准412或部分303年,304年和305年写的,如适用,已满足(不考虑任何弃权或扩展任何摊还期)和合理预期在未来感到满意(不考虑任何弃权或扩展任何摊还期);（iv）除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，截至注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的相关日期，每个计划中需要融资的资产的公平市场价值超过该计划下累积的所有权益的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；(v)就任何计划而言，没有发生或合理预期会发生的“应报告事件”（根据ERISA第4043(c)条的含义）导致或合理预期会导致公司或其子公司在ERISA第IV章下承担重大责任；（vi）本公司或被控集团的任何成员均未就计划产生，或合理预期产生ERISA第四章项下的任何重大责任（在正常过程中未违约的情况下，欠养老金福利担保公司（“PBGC”）的保费除外）；以及（vii）除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，皇冠体育官网国税局、皇冠体育官网劳工部、PBGC或任何其他政府机构或任何外国监管机构均未就合理预期会产生重大不利影响的任何计划进行未决审计或调查。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中披露的情况外，下列事件均未发生或合理可能发生：(x)在本公司及其子公司的当前财政年度，与本公司及其子公司最近完成的财政年度相比，需要向本公司或其子公司提供资金的所有计划提供的出资总额有重大增加；或(y)本公司及其子公司的“利益义务”（如本公司及其合并子公司的财务报表（包括其相关附注）中所报告的）与本公司及其子公司最近完成的财政年度中该义务的金额相比大幅增加。

(当) 无非法付款 。本公司及其任何子公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或与本公司或其任何子公司有关联或代表其行事的其他人均未(i)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用；（ii）从公司资金中直接或间接非法支付给任何外国或国内政府官员或雇员；（iii）违反或正在违反经修订的《1977年反海外腐败法》及其相关规章制度（“《反海外腐败法》”）或任何其他适用的反腐败法律的任何条款；或（iv）作出任何决定

贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。本公司及其子公司已制定并维持旨在确保持续遵守的政策和程序。出售股份的净收益不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法律的以官方身份行事的人支付任何款项。

(乐) 遵守反洗钱法。 本公司及其子公司的运营始终遵守1970年《货币和对外交易报告法》（经修订）、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及由任何政府机构(统称为：（“反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就反洗钱法对本公司或其任何子公司提起诉讼或提起诉讼，据本公司所知，也未提起诉讼或威胁提起诉讼。

(会) 遵守制裁 。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联方，均不属于以下个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(i)目前是皇冠体育官网财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、皇冠体育官网国务院、联合国安理会、欧盟实施的任何制裁的对象或目标；英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁机构”），或（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或地区或其政府受制裁的国家或地区。本公司将不会直接或间接地使用本协议项下股票发行的净收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在提供此类资金时受到制裁或其政府受到制裁的任何人或任何国家或地区的活动。

(mm)     对附属公司没有限制 。本公司的任何全资重要子公司目前均未被直接或间接禁止根据其作为一方或主体的任何协议或其他文书向本公司支付任何股息，或对该等重要子公司的股本进行任何其他分配。向公司偿还该等重要子公司的任何贷款或预付款，或将该等重要子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，但注册声明、定价披露包和招股说明书或现有担保债务规定的情况除外。

(神经网络) 没有经纪人费用。 除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中披露的内容外，本公司与任何人之间不存在任何合同、协议或谅解，可就股份的发行和出售向本公司提出有效的经纪佣金、中介费或类似付款索赔。

(oo)     无登记权利 。任何人都无权要求本公司或其任何子公司根据《证券法》登记任何证券以向证券交易委员会提交登记声明或本公司发行和出售股份(（i)本公司、其担保方和瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司于2020年3月16日签订的登记权协议除外）；关于公司2025年到期的6.375%优先票据和2027年到期的7.00%优先票据，以及（ii）公司与安赛乐米塔尔公司就公司普通股股份签订的、日期为2020年12月9日的投资者权利协议（“投资者权利协议”），或，

据本公司所知，出售股东将在本协议项下出售股份。

(pp)     不稳定 。本公司未直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

(qq)     保证金规则 。公司根据注册声明、定价披露包和招股说明书所述发行、出售和交付股份所获得的净收入的使用不得违反联邦储备系统理事会第T、U或X条或该理事会的任何其他法规。

(rr)     前瞻性陈述 。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在非善意的情况下披露。

(ss)     统计和市场数据。 本公司并未注意到任何令本公司相信《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中包含的统计数据和市场相关数据不是基于或源自本公司认为在所有重要方面都可靠和准确的来源。

(tt)     萨班斯-奥克斯利法案 。本公司，或据本公司所知，本公司的任何董事或高级职员，在所有重要方面都没有未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(uu)     在证券法下的地位 。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在公司或任何发行参与人对股份作出善意要约(根据《证券法》第164（h)(2)条的含义）之后最早的时间，以及在本协议生效之日，公司不是、也不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”。在提交注册声明时，公司是一家知名的经验丰富的发行人，根据《证券法》第405条的定义。

(vv)     可扩展业务报告语言 。注册声明、定价披露资料包及招股章程中以可扩展商业报告语言（eXtensible Business Reporting Language，简称：可扩展商业报告语言）包含或引用的互动数据，在所有重要方面公平地提供了所需的信息，并已按照适用于该等资料的证监会规则及指引编制。

(ww)     网络安全 。本公司及其各子公司已采取一切合理的必要技术和组织措施，以保护与本公司及其子公司业务运营有关的信息技术系统和数据。在不限制前述规定的前提下，本公司及其子公司已尽合理努力建立和维护，并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保障措施、业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和防止违规、破坏、

丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或以其他方式损害或滥用与本公司及其子公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据（“违约”）。不存在对本公司业务产生重大影响的违约行为，本公司及其子公司未被通知，也不知道任何合理预期会导致任何该等重大违约的事件或情况。

4. 出售股东的声明和保证 5 .每一出售股东分别向各承销商和本公司声明并保证：

(a) 需要同意;权威。 已获得该等出售股东签署和交付本协议以及该等出售股东在本协议项下出售的股份的销售和交付所必需的所有同意、批准、授权和命令，除非无法单独或总体合理地预期无法获得任何该等同意、批准、授权或命令。(i)对出售股东履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响，（ii）根据《证券法》对该等股份进行登记，以及（iii）纽约证券交易所或金融业监管局以及适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销该等股份有关的任何同意、批准、授权或命令；该等出售股东有充分的权利、权力和授权订立本协议，并出售、转让、转让和交付该等出售股东将在本协议项下出售的股份；本协议已由该出售股东正式授权、签署并交付。

(b) 没有冲突 。执行、交付和性能通过出售股东这样的协议,出售股份的出售等出售股东和完善的销售交易的股东系或在其中不会(我)冲突或导致违反或违反任何条款或规定,或构成违约,导致终止、修改或加速度,或导致创建或实施的任何留置权,根据任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书对该等出售股东的任何财产、权利或资产进行收费或负担，该等出售股东是该等出售股东的一方，或受该等出售股东的约束，或该等出售股东的任何财产、权利或资产受其约束；（ii）导致违反该等出售股东的章程或章程或类似组织文件的规定；或（iii）导致违反任何法律或法规或对出售股东有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但上述第(i)和（iii）条的情况除外，单独或总体而言，合理预期会对出售股东履行其在本协议项下义务的能力产生重大影响。

(c) 股份所有权 。该等出售股东对将于交割日或附加交割日（视具体情况而定）由该等出售股东在本协议项下出售的股份拥有有效所有权，且不存在任何留置权、产权负担、权益或不利债权；在交割日或附加交割日（视具体情况而定）之前，该出售股东将对该出售股东在交割日或附加交割日（视具体情况而定）出售的股份拥有有效所有权，且不存在任何留置权、产权负担、股权或不利债权；并且，在交付该等股份并根据本协议付款后，该等股份的有效所有权（不含任何留置权、产权负担、权益或不利债权）将转移给各承销商。

(d) 不稳定 。该等出售股东没有、也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

(e) 定价披露包 。定价披露包，在适用时间没有，截止到交割日和附加交割日，视情况而定，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或者根据其作出陈述的情况，遗漏任何必要的重大事实，以使其不具有误导性；双方理解并同意，出售股东提供的唯一此类信息是出售股东的法定名称、地址、实益拥有和发行的普通股数量，以及在注册声明、定价披露包和招股说明书中“出售股东”皇冠体育 下显示的与该出售股东有关的其他信息（统称为“出售股东信息”）。

(f) 发行人免费撰写招股说明书和书面试水沟通 。除《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》外，该等出售股东（包括其代理人和代表，但承销商以其身份除外）未编制、制作、使用、授权、批准或提及，也不会编制、制作、使用、授权、批准或提及任何发行人免费书面招股说明书或书面试水通讯。但(i)根据《证券法》第2(a)(10)(a)条或《证券法》第134条规定不构成招股说明书的任何文件或（ii）本协议附件a或附件B所列文件、每次电子路演以及公司和代表事先书面批准的任何其他书面通信除外。

(g) 注册声明及招股章程 。截至《注册声明》及其任何生效后修订的适用生效日期，《注册声明》及其任何生效后修订没有也不会包含任何对重大事实的不实陈述，或遗漏任何为使其中的陈述不具有误导性而要求在其中陈述或必要的重大事实；截至招股章程及其任何修订或补充日期，截至截止日期和额外截止日期（视情况而定），招股章程不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何重要事实，以便根据其所述情况作出不具误导性的陈述；但该等出售股东在本第4(g)条项下的陈述仅适用于依赖并按照出售股东信息作出的任何该等陈述或遗漏。

(h) 材料信息 。截至本协议日期、截止交易完成日期和截止额外交易完成日期（视情况而定），该等出售股东的股份出售没有、也不会受到注册声明、定价披露包或招股说明书中未列明的有关公司的任何重大信息的推动。

(i) 组织及良好信誉 。该等出售股东已正式成立，并在其组织管辖的法律下有效存在并信誉良好。

5. 公司的进一步协议 。本公司向各承销商承诺并同意：

(a) 所需的文件。 公司将在《证券法》第424(b)条和第430A或430B条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书（如适用），并将根据《证券法》第433条规定的范围提交任何发行人自由书写招股说明书；将根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，在招股说明书日期之后以及招股说明书交付期（定义见下文）的剩余时间内，迅速向委员会提交公司需要提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明；并将提供副本的招股说明书,每个发行人自由写作招股说明书(在某种程度上不是以前

在本协议日期后的下一个营业日，在纽约时间上午10点之前，按代表合理要求的数量交付给纽约市的承销商。公司将在《证券法》第456(b)(1)条规定的期限内（其中的附带条款不生效），并在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b) 副本的交付。 本公司将免费向各承销商交付(A)一份注册声明原件及其每份修订（不含附件）的完整副本；(B)在招股说明书交付期间，按照代表的合理要求，交付尽可能多的招股说明书副本（包括其所有修订和补充，以及其中引用的文件和发行人免费书面招股说明书）。在此使用的术语“招股说明书交付期”是指在股票公开发售的第一个日期之后，承销商的律师认为法律要求任何承销商或交易商就出售股票交付（或根据《证券法》第172条要求交付）与股票有关的招股说明书的一段时间。

(c) 修订或补充，发行人免费撰写招股说明书。 在招股说明书交付期间，在使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由书写招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修改或补充之前，本公司将向承销商代表和律师提供拟议的发行人自由书写招股说明书、修改或补充的副本，以供审查，并且不会使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人的免费书面招股说明书，或提交代表合理反对的任何此类拟议修订或补充。

(d) 致代表的通知。 公司将及时通知代表，并以书面形式确认该等通知，(i)当注册声明的任何修订已提交或生效时；（ii）当招股说明书的任何补充或任何发行人自由书写的招股说明书或对招股说明书的任何修订已提交时；（iii）监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程，或监察委员会接获有关注册说明书的意见，或监察委员会要求提供任何其他补充资料的情况；（iv）委员会发布暂停注册声明有效性的任何命令，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁提起任何诉讼；(v)在招股说明书交付期内发生任何事件，导致招股说明书、定价披露包或任何经修订或补充的发行人免费书面招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或根据招股说明书所存在的情况，遗漏了作出该等陈述所必需的重大事实；定价披露包或任何该等发行人免费书面招股说明书已交付买方，不具有误导性；（vi）公司收到委员会反对根据《证券法》第401(g)(2)条使用注册声明的任何通知或任何事后生效的修订；以及（vii）本公司收到有关在任何司法管辖区暂停本公司股份的要约和出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；公司将尽其最大努力防止发布任何暂停注册声明有效性的命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或暂停任何此类股票资格，并且，如果发布任何此类命令，公司将尽快撤销该命令。

(e) 持续的遵从性。 (1)如果在招股说明书交付期间(我)任何情况下应当发生或者条件存在的招股说明书,然后修改或者补充将包括任何不真实的材料声明的事实或省略状态任何重要事实必要为了使语句,根据招股说明书时存在的情况下交付给买方,不误导或(ii)有必要修改或补充招股说明书,遵守法律,本公司将立即通知承销商，并根据上述第5(c)条的规定，立即准备并向承销商和代表指定的交易商提交必要的对招股说明书的修订或补充，以便根据招股说明书交付买方时的现有情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会，被误导或招股说明书将遵守法律和(2)如果在任何时候在截止日期之前(我)任何情况下应当发生或者条件存在定价结果的披露方案,然后修改或者补充将包括任何不真实的材料声明的事实或省略状态任何重要事实必要为了使语句,在现有的情况下披露定价包交付给买方,不具有误导性或（ii）有必要根据法律修改或补充定价披露包，本公司将立即通知承销商，并立即准备，并在符合上述第5(c)段的情况下，向委员会提交（在要求的范围内），并向承销商和代表指定的经销商提供必要的对定价披露包的修改或补充，以便根据定价披露包交付买方时的现有情况，修改或补充后的定价披露包中的陈述不会，误导或使定价披露包符合法律规定。

(f) 蓝天合规。 公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法对股份进行要约和销售，并将在分配股份所需的时间内继续有效； 提供 本公司不应被要求(i)在任何该等司法管辖区具备作为外国公司或其他实体或证券交易商的资格，否则本公司不应被要求具备此类资格；（ii）在任何该等司法管辖区提交任何关于程序送达的一般性同意；或（iii）在任何该等司法管辖区无需另行纳税。

(g) 收入声明。 公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11(a)条和根据该法案颁布的委员会第158条的规定的收益报表，该报表涵盖至少12个月的期限，从公司在注册声明“生效日期”（定义见第158条）之后的第一个财政季度开始。

(h) 明确的市场。 一段招股说明书日期后90天内,该公司不会(我)提供,承诺,出售,合同出售,出售任何选项或合同购买,购买任何选项或出售合同,授予任何选项,正确或需要购买或转让的,直接或间接,或文件与该委员会注册声明有关的证券法案,任何股票或证券可转换成可操作的或可交换的股票,或公开披露故意做出任何报价,销售,承诺,性格或文件,或(ii)进入任何交换或其他传输协议,在全部或部分,任何经济后果的股票或任何其他证券的所有权,是否这样的事务中所描述的条款(i)或(ii)以上由交付这样的股票或其他证券,以现金或否则,没有代表的事先书面同意,除(A)将在本协议项下出售的股份外，(B)在本协议当日存在的公司股权补偿计划项下，因行使或结算任何股权奖励而发行的公司股票的任何股份，(C)授予期权和

公司股权补偿计划项下的其他股权奖励，(D)将出售给本协议日期存在的公司递延薪酬计划和储蓄计划的任何股票，以及(E)根据《投资者权利协议》代表出售股东提交的转售登记声明。

(i) 收益使用。 公司将按照注册声明、定价披露包和招股说明书中“收益使用”皇冠体育 下的描述，使用出售股票的净收益。

(j) 不稳定。 本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

(k) 交易所上市。 根据发行通知，公司将尽最大努力在纽约证券交易所上市。

(l) 报告。 在招股说明书交付期间，公司将尽快向代表提供提供给股份持有人的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本，以及提供给委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统或提交的任何报告和财务报表的副本； 提供 公司将被视为已向代表提供该等报告和财务报表，只要这些报告和财务报表已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统中存档。

(m) 记录保留 。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费书面招股说明书的副本。

6. 出售股东的进一步协议 。每一出售股东分别向每一承销商承诺并同意：

(a) 明确的市场 。它已交付了实质上以本协议附件a形式的“锁定”协议。

(b) 不稳定。 该等出售股东不得直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

(c) 税收的形式。 它将在交易截止日期之前或之后向代表提交一份正确填写并执行的皇冠体育官网财政部表格W-9（或财政部法规规定的其他适用表格或声明）。

(d) 收益使用。 其将不会直接或间接使用本协议项下股份发行的收益，或向子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该收益；(i)资助或促进在提供此类资金或便利时属于制裁对象的任何人的任何活动或与该人的业务；（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。

7. 保险人的某些协议 。各保险人特此声明并同意：

(a) 没有使用、授权使用、提及或参与规划使用，也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何“免费撰写的招股说明书”；根据《证券法》第405条的定义（该术语包括使用公司提供给委员会的任何书面信息，但未通过引用纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿），但不包含“发行人信息”的免费书面招股说明书(根据《证券法》第433（h)(2)条的定义），该信息未包括（包括通过引用纳入）初步招股说明书或先前的已提交的发行人免费书面招股说明书，附件A所列或根据上述第3(c)条或第5(c)条编制的任何发行人免费书面招股说明书（包括任何电子路演），或由该等承销商编制并经本公司事先书面批准的任何免费书面招股说明书(第7(A)(i)或7（A)（iii）条所述的每份免费书面招股说明书均为“承销商免费书面招股说明书”）。

(b) 在未经本公司事先书面同意的情况下，其没有使用也不会使用包含股份最终条款的任何免费书面招股说明书，除非该等条款先前已包含在提交给证券交易委员会的免费书面招股说明书中； 提供 承销商可以在未经本公司同意的情况下，使用本协议附件B格式的投资意向书；和 提供 ， 进一步 ，任何使用该意向书的承销商应在首次使用该意向书之前或实质上与此同时通知本公司，并向本公司提供该意向书的副本。

(c) 该公司不受《证券法》第8A条项下有关此次发行的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期间发起任何针对其的诉讼，该公司将及时通知公司和出售股东）。

8. 保险人义务条件。 各承销商在本协议规定的交割日购买被承销股票或在附加交割日（视情况而定）购买期权股票的义务，取决于本公司和各出售股东履行各自在本协议项下的契约和其他义务，并取决于以下附加条件：

(a) 登记合规;无止损单。 根据第401(g)(2)条或《证券法》第8A条暂停注册声明有效性的命令不得生效，为此目的而进行的任何程序不得在委员会面前等待或威胁进行；招股说明书和每个发行人的自由书写招股说明书应根据《证券法》（在发行人的自由书写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条要求的范围内）和本协议第5(a)条及时提交给委员会；委员会要求提供补充资料的所有要求均应得到满足，使代表们合理满意。

(b) 声明和保证。 本协议中包含的公司和出售股东各自的陈述和保证在本协议日期以及截止到交割日或附加交割日（视具体情况而定）时均应真实无误；公司及其高级管理人员、各出售股东及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在交割日或附加交割日（视具体情况而定）时均应为真实和正确的。

(c) 没有降级。 在(A)适用时间和(B)本协议签署和交付后（以较早者为准），如果本公司或其任何子公司的任何债务证券或优先股，或由其担保的任何债务证券或优先股被“国家认可的统计评级机构”评级，如该术语在《交易法》第3(a)（62）条中定义，则(i)给予任何该等债务证券或优先股的评级不应发生降级，且（ii）该等组织不应公开宣布其处于监视或监视之下

审查或改变其对任何此类债务证券或优先股评级的展望（可能升级的积极影响的公告除外）。

(d) 无重大不利变化。 本协议第3(f)条所述类型的事件或情况不应发生或存在，该事件或情况未在定价披露包（不包括其任何修订或补充）和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中描述，并且代表认为其影响使进行发行不可行或不可取。在交割日或附加交割日（视情况而定），按照本协议、定价披露包和招股说明书所规定的条款和方式出售或交付股份。

(e) 军官的证书。 代表应当收到的,截止日期或额外的截止日期,视情况而定,(x)证书的公司的首席财务官或首席财务官和一个额外的高级执行官公司满意的代表(i)确认这样的军官仔细回顾了注册声明,披露方案和招股说明书,定价的知识这样的官员,表示在部分3 (b)和3 (d)条规定是真实和正确的,(2)确认公司的其他声明与保证在本协议是真实的和正确的,公司遵守所有协议和满足所有条件的执行或满足本部分在截止日期之前或额外的截止日期,视情况而定,和(3)效应提出段落8 (a),上述第8(c)条和第8(d)条以及(y)每个出售股东的证明，其形式和内容应合理地使代表满意；(a)确认该出售股东在第4(e)条中所述的陈述；本协议第4(f)条和第4(g)条是真实和正确的，并且(B)确认该等出售股东在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并且该等出售股东已遵守所有协议并满足其在该等交割日期或之前在本协议项下履行或满足的所有条件。

(f) 安慰信。 本协议的日期和截止日期或额外的截止日期,视情况而定,每个人(i)德勤LLP公司,AMUSA,我/ N Kote / N Tek和(2)安永(Ernst & Young) LLP AK Streel应当提供的代表,在公司的要求下,字母,日期为各自的日期交付承销商和处理,在形式和实质合理满意的代表,包含通常包含在会计师给承销商的“安慰信”中关于财务报表和某些财务信息的报表和信息，这些财务报表和信息包含或通过引用纳入注册报表、定价披露包和招股章程； 提供 在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过该交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）前三个工作日的“截止”日期。

(g) 公司法律顾问的意见和10b-5声明。 (i)公司律师众达应公司要求向代表提供书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或附加截止日期（视情况而定），并以形式和内容使代表合理满意的方式寄给承销商，以及（ii）公司执行副总裁、首席法律官兼秘书James Graham；应向代表提供书面意见，注明截止日期或附加截止日期（视情况而定），并寄给承销商，其形式和内容应使代表合理满意。

(h) 出售股东律师的意见 。卖方股东的律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP应应卖方股东的要求，向代表提供其书面意见，其日期为交割日或附加交割日（视情况而定），并以形式和内容使代表合理满意的方式发送给承销商。

(i) 保险人律师的意见和10b-5声明。 代表应在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）收到承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP关于代表合理要求的事项的意见和10b-5声明，该律师应收到其合理要求的文件和信息，以使其能够处理该等事项。

(j) 发行没有法律障碍。 在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止本公司发行或出售股份或出售股东出售股份；在交易截止日期或附加交易截止日期（视具体情况而定），任何联邦、州或外国法院均未发布任何禁令或命令，以阻止公司发行或出售股份或出售股东出售股份。

(k) 好站 。代表应在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明公司在俄亥俄州和在美利坚合众国或其任何州设立的各重要子公司在其组织管辖范围内的良好信誉。在任何情况下，以书面形式或任何标准形式的电信从该司法管辖区的有关政府当局。

(l) 交易所上市。 将于交割日或附加交割日（视情况而定）交割的股份，须已获批准在纽约证券交易所上市，但须发出正式发行通知。

(m) 禁售协议 。在本协议日期当日或之前交付给您的，您与公司高管和董事以及出售股东之间的“锁定”协议，每份协议实质上均以本协议附件A的形式，涉及股票或某些其他证券的出售和某些其他处置，应在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）完全有效。

(n) 首席财务官证书 。代表应收到公司主要财务或会计人员的证明，其日期分别为本协议日期、交割日期和附加交割日期，每份证书的格式基本与所附的格式相同 附件C ，涉及公司在注册声明、定价披露包和招股章程中所载的某些财务信息。

(o) 附加的文件。 在交易截止日期或附加交易截止日期（视具体情况而定）或之前，公司和出售股东应向代表提供代表合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据，只有在形式和内容上合理地使保险人的律师满意时，才应被视为符合本协议的规定。

9. 赔偿及供款 ．

(a) 本公司对承保人的赔偿。 本公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于法律费用（在下文第9(d)款允许的范围内）以及与任何诉讼有关的其他费用），赔偿每位承销商、其关联公司、销售代理、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人（如有），并使其免受损害。(1)注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于在注册声明中遗漏或被指控遗漏了要求在注册声明中陈述的重大事实或为了在注册声明中陈述而必须陈述的重大事实而造成的，不具有误导性；或（ii）招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人自由书面招股说明书、根据《证券法》第433(d)条提交或要求提交的任何“发行人信息”或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述的重大事实；或由于任何遗漏或涉嫌遗漏而造成的遗漏，根据其作出陈述的情况，在每种情况下，都不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于以下情况：任何不实陈述或遗漏或失实陈述或遗漏在依赖和符合公司任何保险人提供相关信息以书面形式通过代表这样的保险人明确使用,它只被理解和同意,这些信息由任何保险人包括信息描述如下这样分段9 (c)。

(b) 出售股东对承销商的赔偿。 每个销售股东各自的比例数量的股票销售等销售股东本每个保险人同意赔偿并保持无害,其附属公司,销售代理、董事及高级职员和每一个人,如果有的话,谁控制这样的保险人在15节的意义的证券法案或者部分20交易法程度类似于上面的赔偿(a)款所设定的义务,在每种情况下,前提是这样的损失,索赔、损害赔偿或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏，或依据并符合出售股东信息而被指控的不真实陈述或遗漏； 提供 ，根据本第(b)款，出售股东的责任不得超过该出售股东出售的股份数量（包括任何期权股份）与本协议第2条中提及的每股价格(每一该等金额，“ 出售股东收益 ”)，详见招股章程。

(c) 公司及出售股东的赔偿。 各承销商同意（单独而非共同）赔偿本公司、签署注册声明的董事、管理人员、根据《证券法》第15条或《交易法》第20条控制本公司的每个人（如有）、每个出售股东、以及控制（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条）出售股东的每个人，并使其免受损害。与上文第9(a)段规定的赔偿相同，但仅限于因以下原因产生或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括但不限于因任何诉讼、诉讼或程序或任何主张的索赔而产生的法律费用和其他费用，视此类费用和费用的发生而定）：任何不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述或不实陈述是根据该等承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修订或补充）、任何初步招股说明书、任何书面试水沟通、任何发行人免费书面招股说明书或任何定价披露包的任何有关该等承销商的信息作出的，双方理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：“承保”皇冠体育 下的第13段所包含的信息。

(d) 通知和程序。 如针对任何人士提出或主张任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，而根据本第9条上述各段可寻求赔偿，则该人士(“ 补偿的人 “)应立即通知可能被要求赔偿的人(” 保护的人 ”)以书面形式； 提供 未通知赔偿人并不免除其根据本第9条上述各段可能承担的任何责任，除非该等未通知使其受到实质性损害（通过丧失实质性权利或抗辩）；和 提供 ， 进一步 ，其未通知赔偿人并不免除其对本第9条上述各段规定以外的赔偿人可能承担的任何责任。如果对被赔偿人提起或主张任何该等诉讼，且该等诉讼已通知赔偿人，则赔偿人应聘请令被赔偿人合理满意的律师(未经被赔偿人同意，该律师不得作为赔偿人的律师)代表赔偿人以及赔偿人在该等诉讼中可能指定的根据本第9条有权获得赔偿的任何其他人，并应支付该等律师在该等诉讼中产生的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何被补偿方均有权聘请其律师，但该律师的费用和开支应由该被补偿方承担，除非(i)补偿方与被补偿方相互达成相反协议；（ii）补偿人未能在合理时间内聘请令被补偿人合理满意的律师；（iii）被补偿方应合理地得出结论，认为其可获得的法律抗辩可能不同于补偿方可获得的法律抗辩，或在此基础上可获得法律抗辩；或（iv）任何该等诉讼中的指定方（包括任何被诉方）包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应对多个独立律师事务所（除任何当地律师外）为所有赔偿人支付的费用和开支负责，所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。代表任何承销商、其关联公司、销售代理、董事和高级职员以及该承销商的任何控制人员的任何该等独立商号应由代表书面指定，代表本公司、其董事、签署本注册声明的高级职员以及本公司的任何控制人员的任何该等独立商号应由本公司和代表销售股东、其关联公司、销售代理的任何该等独立商号书面指定。出售股东的董事、高级职员和任何控制人，以及任何该等控制人的高级职员、董事、合伙人、成员、经理、代理人和雇员，均应由出售股东以书面形式指定。赔偿人对未经其书面同意而发生的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该等同意而达成和解，或有有利于原告的最终判决，赔偿人同意赔偿每个被赔偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，如果在任何时候被赔偿人要求赔偿人按照本段的规定偿还被赔偿人的律师费和开支，赔偿人应对未经其书面同意而发生的任何诉讼的任何和解负责，如果(i)该等和解是在赔偿人收到该等请求后30天以上达成的，且（ii）在该等和解日期之前，赔偿人未按照该等请求向被赔偿人进行偿付。除非该等未能偿付被补偿人是基于基于善意的争议，或基于本第9条项下补偿人对被补偿人的赔偿义务或该义务的金额，且补偿方应在该等和解日期之前将该等善意争议通知被补偿方。未经被赔偿人书面同意，赔偿人不得对任何被赔偿人是或可能是其中一方的未决或有威胁的诉讼进行任何和解，且该等被赔偿人本可以在本协议项下寻求赔偿，除非该等和解(x)包括无条件释放该等被赔偿人，且该等被赔偿人在形式和内容上合理满意。从所有的索赔责任，是这样的标的物

诉讼程序和(y)不包括任何关于任何被赔偿人或其代表的过错、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认。

(e) 的贡献。 如果上述第9(a)、第9(b)或第9(c)段规定的赔偿无法提供给被赔偿人，或不足以赔偿其中提及的任何损失、索赔、损害或责任，则该段项下的每个赔偿人，代替根据该段对该被赔偿人的赔偿，应分担该被赔偿人因该等损失、索赔而支付或应付的金额。等比例的损失或负债(i)是适当的,以反映的相对利益受到公司和销售股东,一方面,和承销商的另一方面,提供的股票或(ii)如果提供的分配条款(i)适用的法律是不允许的,等比例是合适的,以反映不仅相对利益条款所指(我),但也相对的错的公司和销售股东,就导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法上的考虑，以保险人为一方，以保险人为另一方。相对利益受到公司和销售股东,一方面,和承销商另一方面,应当被视为相同的比例各自收到的净收益(扣除费用前)公司和出售股东出售的股份和总承销商承销折扣和佣金收到的连接,在每种情况下表中如前所述在招股说明书的封面,熊总发行股票的价格。本公司和出售股东一方以及承销商另一方的相对过失，除其他事项外，应通过参考对重大事实的不真实或涉嫌不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与本公司和出售股东或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获得信息和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会。

(f) 责任限制。 本公司、出售股东和承销商同意，如果本第9条规定的出资由以下各方决定，将不公正、不公平 箴 装 分配（即使出售股东或承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑上文第9(e)段所述公平考虑的分配方法。受补偿人因上文第9(e)段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括受补偿人因任何此类诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第9条的规定，(我)不需要事件保险人应当贡献任何数量超过总承销的数量折扣和佣金收到这样的保险人对发行的股份超过任何损害赔偿的金额,否则这样的保险人因这种不真实的或被要求支付所谓的不实陈述或遗漏或疏忽和(2)在活动不得出售股东需要提供任何数量超出出售股东收益的金额，超过出售股东因该等不真实或涉嫌不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11(f)条的含义）均无权从未犯有该等欺诈性虚假陈述罪的任何人处获得出资。根据本第9条，保险人的出资义务是按其各自在本协议项下的购买义务的比例分摊的，而不是连带的。

(g) 非排他性的补救措施。 本第9条规定的救济不是排他性的，也不应限制任何受补偿人在法律或衡平法上可获得的任何权利或救济。

10. 协议的效力 。本协议自双方签署并交付之日起生效。

11. 终止 。如果在本协议的签署和交付之后，在收盘日期之前，或者在期权股票的情况下，在额外收盘日期之前，(i)纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的任何一个市场的交易普遍暂停或受到重大限制，则代表可以通过通知公司和出售股东的绝对酌情决定权终止本协议；（ii）公司发行或担保的任何证券的交易已在任何交易所或任何场外交易市场暂停；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或(iv)发生任何战争爆发或升级或金融市场的任何改变或任何灾难或危机,要么内部或皇冠体育官网以外,判断的代表,是材料和不良并使它行不通或不宜继续提供,出售或交付的股份在截止日期或额外的截止日期,视情况而定,在条款和本协议的方式考虑,定价披露包及招股章程。

12. 保险人违约 ．

(a) 如果在交割日或附加交割日（视具体情况而定），任何承销商未履行其购买其在该日期同意在本协议项下购买的股份的义务，则非违约承销商可自行决定安排令本公司和出售股东满意的其他人按照本协议中的条款购买该等股份。如果在任何承销商违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买该等股份，则本公司和出售股东应有权获得另外36小时的期限，在此期限内，促使令非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该等股份。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股份，则非违约承销商或本公司和出售股东均可将交割日期或附加交割日期（视情况而定）推迟至多五个完整工作日，以实现本公司律师认为的任何变更。在《注册声明》和《招股说明书》或任何其他文件或安排中，可能需要出售股东的律师或承销商的律师，本公司同意及时准备对《注册声明》和《招股说明书》产生影响的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词，除上下文另有要求外，就本协议的所有目的而言，包括未列于本协议附件1中、根据本第12条购买违约承销商同意但未能购买的股份的任何人。

(b) 如果在按照上文第12(a)条规定由非违约承销商、本公司和出售股东购买违约承销商或承销商的股份的任何安排生效后，在交割日或附加交割日（视具体情况而定）仍未购买的股份总数不超过该日期将购买的股份总数的十一分之一，则本公司和出售股东应有权要求每一非违约承销商购买该承销商在该日期同意购买的股份数量，以及该承销商在该日期同意购买的未作出该等安排的违约承销商或承销商的股份按比例（基于该承销商在该日期同意购买的股份数量）。

(c) 如果在按照上述(a)段规定由非违约承销商、本公司和出售股东购买违约承销商或承销商的股份的任何安排生效后，在交割日或附加交割日（视具体情况而定）仍未购买的股份总数超过该日期拟购买股份总数的十一分之一，或如果本公司和出售股东未行使上述第12(b)段所述权利，则本协议或（就任何额外交割日而言）承销商在额外交割日购买股份的义务（视情况而定）将终止，非承销商不承担任何责任

承销商违约。根据第12条终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司和出售股东将继续承担本协议第13条规定的费用支付责任，且本协议第9条的规定不应终止并继续有效。

(d) 本协议的任何规定均不得免除违约承销商因其违约而对本公司、出售股东或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

13. 费用支付 ．

(a) 无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司和出售股东将支付或促成支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和费用（任何该等成本和费用在公司和出售股东之间的分配应受《投资者权利协议》的约束），包括但不限于(i)与授权、发行、出售、股份的准备和交付以及与此相关的任何应付税款；（ii）根据《证券法》编制、印刷和归档《注册声明》、《初步招股说明书》、任何发行人自由书写招股说明书、任何定价披露包和《招股说明书》（包括其所有附件、修订和补充）及其分发所发生的费用；（iii）复制和分发本协议的费用；（iv）公司律师和独立会计师的费用和开支；(v)代表可能指定的司法管辖区的州或外国证券法或蓝天法规定的与股份登记或资格有关的费用和开支，以及蓝天备忘录的准备、印刷和分发（包括承销商律师的相关费用和开支，最高不超过5,000美元）；（六）股票的制作费用；（vii）任何转让代理人和任何登记员的费用和收费；（viii）公司因向潜在投资者进行“路演”而产生的所有费用；（ix）金融行业监管局，Inc.对股份销售条款的任何必要审查所涉及的代表的申请费以及律师的合理费用和支出；(x)与股份在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费。

(b) 如果(i)本协议根据第11条终止，（ii）本公司或出售股东因任何原因未能将股份交付给承销商（除根据第12条终止，或一个或多个承销商未履行其或其各自在本协议项下的义务外），在这种情况下，（iii）承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买股份（一个或多个承销商未履行其或其各自在本协议项下的义务除外，在这种情况下，只有非违约承销商有权获得偿付），本公司和出售股东同意向承销商偿还承销商就本协议和本协议拟进行的发行而合理产生并记录在案的所有现款成本和开支（包括其律师的合理费用和开支）。

14. 有权享受协议利益的人 。本协议应适用于本协议各方及其各自的继任者以及本协议第9条所述的高级管理人员、董事和任何控制人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均不打算也不应被解释为给予任何其他人在本协议或本协议中包含的任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。任何从任何承销商处购买股份的人均不得仅因购买该等股份而被视为继承人。

15. 生存 。本协议中包含的或由本公司、出售股东或承销商或代表其作出的各自的赔偿、出资权利、陈述、保证和协议

根据本协议或根据本协议交付的任何证书在股份的交付和付款后仍然有效，并应保持完全有效，无论本协议是否终止或公司、出售股东或承销商或其代表进行的任何调查。

16. 某些定义术语 。就本协议而言，(a)除非另有明确规定，“关联方”一词具有《证券法》规则405中规定的含义；(b)“营业日”一词系指纽约市允许或要求银行关门的日期以外的任何一天；(c)“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

17. 杂项 ．

(a) 代表的权力。 保险人在本协议项下的任何行动均可由代表代表保险人采取，并且该代表采取的任何此类行动对保险人具有约束力。

(b) 通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给皇冠体育官网银行证券公司的代表，地址：纽约州One Bryant Park， New York 10036，收信人：辛迪加部（传真：（646）855-3073），并抄送ECM Legal（传真：（212）230-8730）。致公司的通知应寄至俄亥俄州皇冠体育44114市皇冠体育公共广场200号3300套房Cleveland- cliffs Inc.，收件人：执行副总裁、首席法务官和秘书。致出售股东的通知应在伦敦W1J 6DA伯克利广场伯克利大厦7楼安赛乐米塔尔（收件人：Anne van Ysendyck）和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司（收件人：Joseph P. Wallace），地址：芝加哥南迪尔伯恩1号，邮编：60603-9888。

(c) 适用法律。 本协议以及在本协议项下产生的或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据适用于在纽约州订立和履行的协议的纽约州法律进行解释。

(d) 同行。 本协议可以一式多份签署（其中可以包括通过任何标准电信形式交付的副本），每份副本均为原件，所有副本应共同构成同一份文书。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件（如有）中的“执行”、“签署”、“签名”及类似含义的词语，应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传输的手动签署的签名图像。电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、沟通、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应与手动执行的签名或在适用法律（包括《联邦全球和国家商务电子签名法》）允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。《纽约州电子签名与记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于以《统一电子交易法》或《统一商法典》为基础的任何州法律。

(e) 修改或弃权。 在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对本协议任何背离的同意或批准，除非采用书面形式并经本协议各方签字，否则均不有效。

(f) 皇冠体育 。 本协议中的皇冠体育 仅为方便参考而设，并不构成本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

(g) 承认皇冠体育官网特别决议制度 。(我)如果任何保险人覆盖实体就受到皇冠体育官网特别决议制度下,从保险人的这样的协议,和任何利益和义务或在本协议下,将有效的程度转移将是有效的在皇冠体育官网特别决议制度如果本协议,任何这样的利益和义务,由皇冠体育官网的法律或皇冠体育官网的一个州。

(2) 如果任何保险人覆盖实体或六氯法联盟的保险人就受到诉讼在皇冠体育官网特别决议制度,根据本协议,违约的权利可以行使这样的允许保险人行使没有更大程度上比这样的违约的权利可以行使在皇冠体育官网特别决议制度如果本协议是由皇冠体育官网的法律或皇冠体育官网的一个州。

就本节而言，“BHC法案附属公司”具有《皇冠体育官网法典》第12编第1841(k)条中“附属公司”一词的含义，并应根据该条款进行解释。“受保实体”系指下列任何一项：(i)“受保实体”在12 C.F.R.§252.82(b)中定义并根据其解释；（ii）根据《联邦法规》第12条第47.3(b)条定义并解释的“承保银行”；或（iii）根据12 C.F.R.§382.2(b)定义和解释的“承保的财务报表”。“违约权”的含义与《皇冠体育官网联邦法规》12 cfr§§252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应按照该条款解释。“皇冠体育官网“特别决议制度”系指(i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

如果上述内容符合您的理解，请在以下空白处签字表示您接受本协议。

非常感谢你，

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

由: /s/基思·a·科奇

姓名：Keith A. Koci

职务：执行副总裁

首席财务官

安赛乐米塔尔北美控股有限责任公司

由: /s/约翰·布雷特

姓名：约翰·布雷特

皇冠体育 :首席执行官

上述协议经保险人于上述日期确认并接受。

作者：皇冠体育官网银行证券有限公司

由: /s/迈克尔怀斯

姓名：迈克尔·怀斯

职务：常务董事

表1

保险人						股份数量
皇冠体育官网银行证券公司						60000000年
总计						60000000年

表2

售股股东 :			的数量 承销股票 :
安赛乐米塔尔北美控股有限责任公司			40000000年

附件一个

一个。 发行人免费撰写的招股说明书包含在定价披露包中

• 一个也没有。

b。 其他发行人免费撰写招股说明书不包括在内 定价披露包

• 一个也没有。

c。 承保人口头提供的定价信息

向公众承销的股份价格：每一适用投资者支付的每股价格

本公司拟出售的承销股份数量：2000万股

本公司拟出售的期权股份数量：9,000,000

出售股东将出售的承销股份数量：40,000,000

附件B

投资意向书格式

一个也没有。

附件C

财务总监证书表格

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

财务总监证书

2021年2月[-]

特此提及日期为2021年2月8日的承销协议(“ 承销协议 )，由皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.） 公司 )和皇冠体育官网银行证券公司（BofA Securities, Inc.）作为其附件1所列几家承销商的代表(“ 承销商 ”)。本证书中使用但未定义的大写术语具有承保协议中赋予其的含义。

本人负责公司的财务会计事务，熟悉公司的会计账簿记录和内部控制。为了协助承销商进行并记录他们对公司事务的调查，我，Keith A. Koci，以公司首席财务官的身份，兹根据《承销协议》第8(n)条证明，在我本人或负责公司财务和会计事务的员工进行合理询问和调查后，附件A (A)所附招股说明书附则页上标记的项目来自公司就收购（定义见[初步][最终]招股说明书附则）所进行的尽职调查和分析，并且(b)已完成由本公司本着诚信原则编制，并基于本公司可获得的最佳信息。

本人于上述日期签署本证书，以资证明。

                                                                

姓名：Keith A. Koci

职位：首席财务官

Cleveland-Cliffs Inc .)

表现出一种

锁定期协议的形式

(●),2021年

皇冠体育官网银行证券公司

作为

几家承销商上市

在本协议附表1中

由皇冠体育官网银行证券公司提供

布莱恩公园一号

纽约，纽约10036

回复：Cleveland-Cliffs Inc. -公开发行

女士们，先生们：

下述签署人明白，贵方作为几家保险人的代表，提议订立一份承保协议(“ 承销协议 )与俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（“皇冠体育-克利夫斯公司”）合作。 公司 )及承销协议附表2所列的出售股东，为公开发售(“ 公开发行 )由承销协议附表1中所列的几家承销商(“ 承销商 )，本公司普通股，每股票面价值0.125美元(“ 证券 ”)。此处使用的未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买并公开发行证券，以及在此确认收到的其他有价对价，以下签署人特此同意，未经承销商代表的事先书面同意，以下签署人将不会在与公开发行有关的招股说明书日期后90天结束的期间内(“ 招股说明书 (1)要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或购买权证，或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何普通股，每股票面价值为0.125美元(“ 普通股 “)或任何可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或任何可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的证券，该证券可被视为根据证券交易委员会的规则和条例由以下签字人实益拥有，以及可在行使股票期权或认股权证时发行的证券），或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向；(2)订立任何交换或其他整体转让协议

或部分因持有普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券而产生的任何经济后果，] 1 无论上述[本条][第(1)或(2)条]中所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算，还是[(2)][(3)]就任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，在每种情况下，除了：(A)向本公司转让普通股，以履行与本公司在本协议日期存在的股权补偿计划下的任何股权奖励的归属、行使或结算有关的任何付款或扣缴义务；(B)以遗嘱或无遗嘱方式转让普通股；(C)普通股作为善意赠与的转让；(D)为了下述签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益将普通股转让给任何信托机构（就本协议书而言，“直系亲属”系指血缘、婚姻或收养关系，但不超过近亲）；(E)建立但不按照规则10b5-1计划进行销售； 提供 在根据第(B)、(C)或(D)条进行任何转让或分配的情况下，每个受让方应签署并向代表交付本款格式的锁定期函； 提供 ， 进一步 ,在任何转让或分配的情况下,没有申请任何一方(捐赠人、受赠人,让与人或受让人)在1934年证券交易法,修改,或其他公告应当或应当主动与转让或分配(除了提交表单上5期满后90天的限制期指以上或转移依据条款(a)在申请表格4在需要时); 提供 ， 进一步 ,在任何的情况下建立一个规则10 b5-1计划,由任何一方没有提交1934年证券交易法,修改,或其他公告应当或者应当主动与建立规则10 b5-1计划(除了任何披露在提交根据1934年证券交易法的16节,修订)未经事先书面同意的代表代表承销商除非适用法律或普通股上市的任何适用证券交易所的规则和条例要求该方这样做。本协议不禁止行使或结算本协议当日存在的公司股权补偿计划项下的任何股权奖励，但是，在行使或结算后收到的任何普通股将受上述90天限制期限的约束。

【尽管有上述规定，以下签署人在此同意，未经皇冠体育官网银行证券公司代表承销商事先书面同意，以下签署人将不会在与公开发行有关的招股说明书日期后90天结束的期间内，签订任何交换或其他协议，全部或部分转让：持有普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的任何经济后果，除非根据《投资者权利协议》另有许可。] 2

为促进上述规定，本公司和任何正式指定的证券登记或转让的转让代理人，在此被授权拒绝进行任何证券转让，如果该等转让将构成对本协议书的违反或违反。

1 包括公司锁定期签署人。

2 包括出售股东签署人。

下述签署人在此声明并保证下述签署人有充分的权力签订本协议书。本协议授予或同意授予的所有权力以及下述签署人的任何义务均对下述签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

签署人理解，如果《承销协议》未生效，或《承销协议》（除其在终止后仍有效的条款外）终止或在支付并交付根据该协议出售的证券之前终止，签署人应免除本协议书项下的所有义务。以下签署人理解承销商根据本协议书签订承销协议并进行公开发行。

本书面协议以及在本书面协议项下产生的或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑其法律冲突原则。

［ 签名页如下 ]

非常感谢你，

由:                 

名称:

皇冠体育 :

［ 锁定期协议签字页 ]