二零零八年九月二十二日

通过埃德加和传真

乐鱼体育证券交易委员会
公司财务部
东北街100号
华盛顿特区，20549
注意：安妮·阮·帕克
部门负责人

		再保险:		Cleveland-Cliffs公司
				表格S-4的注册声明
				于2008年8月12日提交
				档案编号333-152974

女士们，先生们：

我们代表我们的客户乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯”）提交这封信，以回应乐鱼体育证券交易委员会（“委员会”）在2008年9月5日的通信中（“评论信”）对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司在2008年8月12日向委员会提交的表格S-4第333-152974号注册声明（“表格S-4”）的评论。今天，作为对评论信的回应，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯正在向委员会提交S-4表格的第1号修正案（“第1号修正案”）。我们还在另一个信封里寄给你一份回复信，四份修正案1的礼貌副本，四份修正案1的礼貌副本，以显示表格S-4的更改。除了对证监会工作人员的意见作出回应外，第1号修正案将包括其他更改，旨在更新、澄清和使作为表格S-4一部分的联合代理声明/招股章程中所载的信息更完整。

以下是对评论信中提出的每个评论的回应。为方便委员会工作人员，在作出相应答复之前，已将意见信中的每个问题重复如下。此外，为方便委员会工作人员，下文答复中的页码是指第1号修正案已标记（而非干净）版本的页码。

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第二页

一般

1.

请注意，在您的注册声明生效之前，您需要清除工作人员对与Harbinger Capital Partners事务相关的代理声明的评论表格4．

乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯已经澄清了委员会工作人员对2008年8月28日提交给委员会的附表14A（文件编号001-08944）的乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯初步代理声明的评论，该声明涉及Harbinger Capital Partners Master Fund I， Ltd.和Harbinger Capital Partners Special Situations Fund， lp（合称“Harbinger”）根据俄亥俄州修订法典第1701.831节提出的控股权收购提议。2008年9月8日，Cleveland-Cliffs向委员会提交了一份关于Harbinger控股权收购提案的最终代理声明。

致股东通知书

2.

我们注意到贵公司在第28页披露，Cleveland-Cliffs和Alpha从各自财务顾问处获得的公平性意见不会反映在签署合并协议和完成合并之间的情况变化，包括Cleveland-Cliffs普通股价格的任何变化。请在每一份致股东的通知中明确每一份公允意见的发表日期，并提供风险因素披露的参考。

根据委员会工作人员的意见，对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东通知和阿尔法自然资源公司（“阿尔法”）股东通知进行了修订。

关于特别会议和合并的问答，第1页

3.

请包含一个单独的问题和答案，说明合并对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的主要不利后果，并参考风险因素讨论中出现的更详细的披露。我们也希望这样的披露会向你们的股东提供有关合并后股权稀释的信息。

为回应委员会工作人员的意见，在第1号修正案第3页的“关于特别会议和合并的问答”部分增加了一个新问题和相应的答案，以解决合并对Cleveland-Cliffs股东的潜在不利后果，包括合并的稀释效应。此外，第1号修正案第29页的“风险因素”部分已更新，以包括有关合并稀释效应的披露。

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第3页

阿尔法股东在合并中会得到什么？第二页

4.

我们注意到你在第27页披露，由于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的市场价格会波动，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法股东在对合并提案进行投票时，不会知道将在合并中发行的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的确切价值。请修改此问题和答案以讨论此风险，或参考第27页提供的相关披露。

根据委员会工作人员的意见，修订了第1号修正案第3页的答复。

合并的融资，第9页

5.

在本节中，请提供与合并有关的预期贷款安排的定量披露。

根据委员会工作人员的意见，修订了第1号修正案第9页关于合并筹资的披露。

股东权利比较，第15页

6.

请在这里强调Alpha股东的当前权利与如果他们成为Cleveland-Cliffs股东的权利之间的重大差异。例如，讨论对Alpha公司注册证书的大多数修改都需要获得一个阶层的多数投票权持有人的批准，而对Cleveland-Cliffs公司注册章程的修改则需要三分之二的批准。作为另一个例子，披露，与阿尔法股东相比，乐鱼体育-克利夫斯股东可以采取行动，只有一致书面同意的会议。

根据委员会工作人员的意见，修订了第1号修正案第15页的披露内容。

Harbinger Capital Partners的反对……，第28页

7.

请更新此风险因素，以反映有关Harbinger Capital Partners股权的最新发展，包括Harbinger向您提交的收购方声明，以及相关的特别会议。在此风险因素中讨论如果Cleveland-Cliffs股东未能通过合并协议并批准发行与合并相关的Cleveland-Cliffs普通股，则1亿美元的终止费。请同时更新你的

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第4页

根据这些最近的发展，从[页]53开始讨论“投资者”。

为回应委员会工作人员的意见，修订第1号修正案第28、59和60页的披露内容已被修订，以解决与Harbinger有关的最新发展，包括根据俄亥俄州法律提交的“收购人声明”，以及计划于2008年10月3日举行的乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网股东相关特别会议。

阿尔法财务顾问的意见，第63页

8.

请从第二段中删去“花旗的意见摘要是完整的”这句话，因为参考了意见全文。你在招股章程中提供的资料必须完全完整，而“完整”一词暗示招股章程摘要可能并不完全完整。请注意，这种语言在其他地方也被不恰当地使用，例如在讨论其他财务顾问的意见、Alpha股东的评价权和对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股本的描述中。请相应修改。

为回应委员会工作人员的意见，修正案1第66页、78页、90页和218页的披露内容已被修改，以消除“全部”的提法。

未经审计的预估合并财务信息，227页

9.

请告诉我们你们是如何考虑按公司和按地理区域提供备考储备信息的。在这方面，澄清你是如何评估规则11-的要求的01 (a) (8)这就要求在预估合并财务报表附注中披露其他重要信息。

为回应委员会工作人员的意见，在第1号修正案第239页的未经审计的形式简要综合财务资料中增加了以下说明：

      注4。合并预估储量（吨/百万）

以下储量数据来自乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法公司截至2007年12月31日的10-K表格年度报告。乐鱼体育-克利夫斯和阿尔法历来在每个财政年度的第四季度更新他们的储量估计，都没有根据各自截至2007年12月31日的10-K表格年度报告中的信息更新储量估计。然而，在2007年12月31日报告的2008年期间，物业的产量将减少储备。

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第5页

		截至2007年12月31日												演出截止到2008年6月30日
		Cleveland-Cliffs				α				总计				Cleveland-Cliffs				α				总计
按公司划分的总储备：
铁矿石(1)			1,003.5				- - - - - -				1,003.5				(15.5	）			- - - - - -				(15.5	）
(2)煤			150.4				617.5				767.9				(2.2	）			(11.5	）			(13.7	）
总计			1,153.9				617.5				1,771.4				(17.7	）			(11.5	）			(29.2	）
按地理区域划分的总储量：
铁矿石
密歇根			262.0				- - - - - -				262.0				(5.3	）			- - - - - -				(5.3	）
明尼苏达州			607.0				- - - - - -				607.0				(5.6	）			- - - - - -				(5.6	）
加拿大			39.0				- - - - - -				39.0				(0.6	）			- - - - - -				(0.6	）
澳大利亚			95.5				- - - - - -				95.5				(4.0	）			- - - - - -				(4.0	）
总计			1,003.5				- - - - - -				1,003.5				(15.5	）			- - - - - -				(15.5	）
煤炭
肯塔基州宾夕法尼亚/ /弗吉尼亚/西维吉尼亚州			74.0				617.5				691.5				(1.3	）			(11.5	）			(12.8	）
阿拉巴马州			49.4				- - - - - -				49.4				(0.5	）			- - - - - -				(0.5	）
澳大利亚			27.0				- - - - - -				27.0				(0.4	）			- - - - - -				(0.4	）
总计			150.4				617.5				767.9				(2.2	）			(11.5	）			(13.7	）
总计			1,153.9				617.5				1,771.4				(17.7	）			(11.5	）			(29.2	）

注2。购买价格，第232页

10.

我们注意到第233页的额外披露，详细说明了上表所反映的股票对价数额的计算依据。但是，没有提供讨论表底所列现金对价数额的基础的类似披露。这些数额的计算基础尚不清楚。请进一步扩大披露内容，提供有关如何确定与合并有关的现金对价金额的更多细节。请确保扩大的披露包括对被称为“估计交易成本”和“估计控制成本变更”的金额的性质的讨论。

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第6页

为回应委员会工作人员的意见，在第1号修正案第235页未经审计的形式简要综合财务资料的附注2中增加了以下扩大披露内容：

拟议交易的估计总现金对价确定如下：

      支付给阿尔法股东的现金

Alpha股票将被收购（截至2008年6月30日）			70482861年
优先票据转换为Alpha股票			3161097年
Alpha受限股票单位			14093年
以现金支付的股份总数			73658051年
每股现金对价		＄	22.23
支付给阿尔法股东的现金		＄	1637年

Alpha可转换优先票据的现金部分
Alpha可转换优先票据的288美元现金部分反映了在2008年6月30日转换时偿还可转换优先票据账面价值所需支付的现金。此外，在交易完成后，优先票据的持有人有权根据定义的转换价格公式获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股，其金额等于本金金额之外的剩余转换价值，该转换价格公式包含在初步估计的总购买价格的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票对价部分。

估计交易成本
126美元的估计交易费用反映了管理层对拟议交易的直接费用的估计，主要包括财务咨询费、法律和会计费用。这些估计数是初步的，因此可能会有变化。

Alpha业绩股票的现金部分
Alpha业绩股的75美元现金部分反映了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在收盘时对已发行Alpha业绩股（既得和未得）的现金支付。具体而言，预计612,111股业绩股将以121.87美元的现金价格结算。

估计变更控制成本
估计20美元的控制权变更费用代表乐鱼体育-乐鱼体育官网斯有义务为某些阿尔法高管因乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法合并而产生的某些阿尔法控制权变更提供资金。

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注3。形式调整，第234页

11.

我们注意到，在子附注(a)中，您记录了一笔5900万美元的资本调整，超出了以乐鱼体育-克利夫斯股票期权交换的Alpha股票期权的公允价值。请扩展您的披露内容，提供有关此调整基础的足够细节。目前，你的披露表明，这笔金额是为了解释“用乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票期权交换阿尔法股票期权的公允价值”。然而，我们在第84页注意到，Alpha的股权补偿计划条款规定，一旦Alpha的控制权发生变化，立即全额归属。此外，请扩展您的披露内容，讨论您如何以及在何处说明Alpha的已发行业绩股票的转换。

为回应委员会工作人员的意见，在第1号修正案第237页未经审计的形式简要综合财务资料的附注3 (a)中增加了以下披露：

与拟议的合并有关，Alpha的每一项已发行股票期权（未授予和已授予）将加速并立即可行权。Alpha的既得股票期权和可执行股票期权将被交换为Cleveland-Cliffs的既得股票期权，其条款和条件与Alpha股票计划中适用的条款和条件基本相同。这5900万美元代表了授予Alpha股票期权持有者的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯既得股票期权的估计公允价值，由Black-Scholes期权定价模型确定。关于Alpha的已发行业绩股，与拟议的合并有关，Alpha的每一股未授予业绩股应授予，所有业绩股将以现金支付结算。估计的现金付款已作为初步估计购买总价的现金对价要素的一个组成部分包括在内。

12.

我们注意到附注(c)中的表格，其中列出了与合并有关的现金支付。这些款项中的某些款项可能是与合并直接相关的非经常性付款。如适用，请清楚标明是非经常性的金额，并说明这些金额未在预估合并损益表中考虑。

乐鱼体育-克利夫斯和阿尔法承认委员会工作人员的意见，即未经审计的预估浓缩综合财务资料的附注3 (c)分注表所列的所有现金付款都被视为非经常性付款，这些数额在预估浓缩财务资料中没有考虑

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合并经营报表。因此，对第1号修正案第237页未经审计的形式简要综合财务资料的说明3分注(c)内的说明作了订正，在表后紧接下列说明：

上表中确定的现金支付被视为与合并有关的非经常性支付，此类金额未在截至2007年12月31日的年度或截至2008年6月30日的六个月的预估浓缩合并经营报表中考虑。

13.

分注(d)中对递延收入的750万美元调整似乎消除了截至2008年6月30日Alpha的递延收入余额。请告诉我们截至2008年6月30日递延收入余额的性质，以及为什么你认为它的公允价值为0美元。在这方面，在得出你们没有法律履行义务的结论时，澄清你们是如何评估EITF 01-3的。

截至2008年6月30日，递延收入余额为750万美元，这是由于在两份条款重叠的合同下，向同一客户提供相同质量的煤炭的销售价格差异造成的。由于在原合同仍然有效的情况下，双方就条款重叠的第二份合同进行了谈判并达成了一致，因此Alpha将新合同视为对现有合同的修改，并根据修改后的条款对合并安排进行了核算，并根据两份合同之间的加权平均销售价格确认收入。递延收入源于2008年第二季度，当时Alpha为价格较高的煤炭进行运输和收款。这笔金额将在未来的时期（主要是在2008年第三和第四季度）确认，届时Alpha计划以更低的价格向同一客户发货。请参阅委员会于2007年9月10日、2007年8月15日和2007年7月12日致Alpha的意见函，以及Alpha于2007年8月28日和2007年7月24日的答复，以了解Alpha对重叠条款合同的会计政策的更详细讨论。

因此，递延收入与未来的履约义务无关，因为Alpha已经在这些合同下履行了义务。由于截至2008年6月30日Alpha记录的递延收入并不代表乐鱼体育-乐鱼体育官网斯就拟议交易承担的法律履行义务，正如EITF 01-3中定义的那样，递延收入在预估浓缩合并资产负债表中不被确认为负债，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和Alpha的管理层认为这与EITF 01-3第5段一致。

14.

我们注意到，截至2008年6月30日，预估调整总额约为14亿美元，以确认低于市场销售合同的负债。请提供给我们

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进一步详细说明这些合同的性质及其条款，以帮助我们理解为什么将这些调整反映为不利的记录。贵方的答复应说明并确定在销售合同开始到2008年6月30日之间发生的事件和情况变化。另外，请告知14亿美元负债的计算方法。

以下市场销售合同是在2008年6月30日之前签订的许多冶金和动力煤合同，其定价承诺低于产品的当前市场价值。一般来说，这些合同的期限从一年到三年不等，只有少数例外。

自2007年底和2008年初以来，煤炭市场动态发生了重大变化，需求超过供应，导致煤炭价格大幅上涨。印度、中国、巴西和韩国的需求强劲，为经济增长提供动力。跨国公司对乐鱼体育煤炭行业表现出的兴趣（在某些情况下已经进行了投资）进一步证明了形势的变化。一般来说，2008年6月以后签订的合同的价格明显高于2006年、2007年和2008年初签订的合同。

为了确定14亿美元的负债，在计算中考虑了截至2010年底的约3100万吨合同吨位。根据Cleveland-Cliffs和Alpha对市场的看法，确定涵盖这些吨的销售合同平均每吨比当前市场低约58美元。2008年6月30日左右签订的合同表明价格非常有利，这支持了Cleveland-Cliffs和Alpha对现有低于市场的合同的看法。增加的收入将被每吨约4美元的额外特许权使用费和遣散税费用抵消，因为这些费用随销售价格而变化，使净未贴现负债约为每吨54美元。然后根据合同吨位交付的年份对负债进行贴现，达到14亿美元。

15.

在子注(d)中，你记录了一项调整，以增加Alpha公司截至2008年6月30日的存货，增加了3710万美元，以反映其公允价值。在子注(f)中，由于存货预计在2007年出售，你在截至2007年12月31日的年度预估损益表中记录了相同金额的费用。2007年损益表的支出基础尚不清楚。请更详细地向我们解释为什么这种调整是合适的，它代表了什么，并考虑在你的披露中包括类似的澄清。

未经审计的形式简化合并财务信息附注3 (d)中反映的3,710万美元存货公允价值调整表明，Alpha公司存货在2008年6月30日的账面金额增加至其估计公允价值

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根据估计的售价减去(1)完成成本（如适用），(2)处置成本，以及(3)合并实体在拟议交易后完成和出售努力的合理利润免税额的总和。考虑到Alpha的历史库存周转率，收购的库存估计在12个月内售出。因此，与购买价格分配摊销到获得的存货的公允价值有关的费用适用于最早出现的损益表期间，即截至2007年12月31日的年度。

展品

16.

我们注意到你打算通过修订提交关于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股注册有效性的意见和税务意见。请确保给我们足够的时间来审查这些意见。

乐鱼体育-克利夫斯承认委员会工作人员的评论。意见书的格式现与第一号修正案一并存档。

如果您对这些回复有任何疑问或任何进一步的意见，请致电（216）586-7302与下面签署人联系。

Cc（无附件）：		香农·布斯柯克，乐鱼体育证券交易委员会
		克里斯·怀特，乐鱼体育证券交易委员会
		劳拉·尼科尔森，乐鱼体育证券交易委员会
		小乔治·w·霍克先生乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司
		沃恩·r·格罗夫斯先生。， Alpha Natural Resources, Inc。
		莱尔·g·甘斯克先生众达律师事务所
		伊森·a·克林斯伯格先生，佳利律师事务所