展示5(一个)
, 2008年
Cleveland-Cliffs公司
苏必利尔大道1100号
俄亥俄州乐鱼体育44114
女士们，先生们：
我是俄亥俄州Cleveland-Cliffs公司（“Cleveland-Cliffs”）的总法律顾问兼秘书。本意见是根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“证券法”），乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司向乐鱼体育证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的S-4表注册声明（以下简称“注册声明”）提供的。
注册声明涉及Cleveland-Cliffs根据2008年7月15日的合并协议和计划（“合并协议”），由Cleveland-Cliffs， Daily Double Acquisition, Inc.（现称为Alpha Merger Sub， Inc.），一家特拉华州公司和Cleveland-Cliffs（“合并子公司”）的全资子公司和Alpha Natural Resources， Inc.，一家特拉华州公司（“Alpha”）发行普通股，每股面值0.125美元。
合并协议规定了Merger Sub与Alpha的合并，或在某些情况下，Alpha与Cleveland-Cliffs的全资子公司Alpha Merger Sub， LLC的合并（在任何一种情况下，均称为“合并”）。注册声明包括一份联合代理声明/招股说明书（“联合代理声明/招股说明书”），将提供给(i)乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东，与他们通过合并协议有关，并批准发行与合并有关的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股；（ii） Alpha股东，与他们通过合并协议有关。
本意见书是根据《证券法》S-K条例第601(b)(5)条的要求提供的。
在发表此意见时，本人已审阅并熟悉以下文件的原件或副本（经认证或以其他方式确认，令本人满意）：(I)注册声明（包括联合代理声明/招股说明书）；经修订的乐鱼体育-克利夫斯公司章程；乐鱼体育-克利夫斯条例；（iv）合并协议；(v) Cleveland-Cliffs董事会关于合并协议和注册声明所述交易的决议；（vi）乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司普通股的证书样本；以及（vii）我认为就本意见的目的而言必要或适当的其他证书、文书和文件。
在我的审查中，我已经假设了所有签名的真实性，自然人的法律行为能力，所有提交给我的文件的真实性，所有提交给我的文件的认证、一致或复印副本与原件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。在审查由Cleveland-Cliffs和Merger Sub以外的各方签署和交付的文件时，我假设(I)该等各方有权（法人或其他）签订并履行该等文件项下的所有义务，（ii）所有必要行动（法人或其他）的适当授权，以及该等各方签署和交付该等文件，以及（iii）该等文件对该等各方的有效性和约束力。至于任何与…有关的事实
我没有独立地建立或核实我在这里表达的观点，我依赖于乐鱼体育-克利夫斯的官员和其他代表的陈述和陈述。
就本意见而言，我假设在根据合并协议发行Cleveland-Cliffs的任何普通股之前：(I)经最终修订的注册声明已根据《证券法》生效；Alpha股东将在Alpha特别会议上以必要的投票通过合并协议；（iii）乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东将通过合并协议，并在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议上通过必要的投票，批准根据合并协议发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股；（iv）合并证书已正式提交给特拉华州州务卿；以及(v)代表Cleveland-Cliffs普通股的证书将由普通股转让代理的授权人员正式签署，并将由普通股注册官登记，并将符合本人审查的样本。
我已获得俄亥俄州律师资格，但未获得任何其他司法管辖区律师资格。本人对与本协议所表达意见有关的法律问题的研究仅限于《俄亥俄州普通公司法》，包括其法定条款、《俄亥俄州宪法》的所有适用条款以及对上述内容进行解释的司法裁决。因此，本人的意见也仅限于此。我对俄亥俄州或任何其他司法管辖区的任何其他法律不发表意见。
基于上述条件，我认为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的普通股，在按照合并协议的条款和条件发行时，将是有效发行的，全额支付的，不可评估的。
本人同意将本意见书作为注册声明的附件，并同意在联合委托书/招股说明书的标题“法律事项”下提及本人的姓名。然而，在给予该等同意时，本人并不因此承认本人属于《证券法》第7条或委员会据此制定的规章制度要求本人同意的人士。
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