展览(8日)

, 2008年

Cleveland-Cliffs公司
苏必利尔大道1100号
俄亥俄州乐鱼体育44114-2544

女士们，先生们：

根据2008年7月15日的协议和合并计划（“合并协议”），俄亥俄州Cleveland-Cliffs公司（“母公司”），Daily Double Acquisition, Inc.（现称为Alpha Merger Sub， Inc.），特拉华州公司和母公司（“合并子公司”）的全资子公司，以及特拉华州公司Alpha Natural Resources， Inc.（“公司”），合并子公司将与公司合并（“合并”）。合并协议第6.2(d)条规定，完成交易的条件是：母公司收到众达的意见，认为合并将构成经修订的《1986年国内税收法典》（以下简称“法典”）第368(a)条所指的“重组”，并且母公司和公司将各自成为该法典第368(b)条所指的该等重组的“一方”。此处使用但未定义的大写术语应与合并协议中赋予此类术语的含义相同。

为发表我们的意见，我们已审阅并依赖于合并协议、表格S-4上的注册声明（“注册声明”），其中包括提交给乐鱼体育证券交易委员会的与合并有关的母公司和公司的联合代理声明/招股说明书，以及截至本协议日期致我们的信件中包含的母公司和公司的某些陈述，以及该等其他文件。为本意见书的目的，我们认为必要或适当的记录和文书。此外，我们已经假设(i)合并将按照注册声明所设想的方式并按照合并协议的规定完成，其中任何一项都不会被放弃；（ii）截至本函日期，有关合并的陈述以及合并协议和注册声明中规定的陈述是真实、正确和完整的，并将继续是真实的。在直至并包括合并生效时间之前的任何时候均应正确和完整。如果上述任何假设因任何原因而不真实，我们在下面表达的意见可能会受到不利影响，并且可能不被依赖。

我们的意见是基于《法典》、据此发布的《财政部条例》、乐鱼体育国税局公告和司法裁决，所有这些在本协议生效之日仍有效。这些权威可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，我们不能保证任何变化可能对我们在下面表达的观点产生影响。律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院不会对下列结论采取相反的立场。

Cleveland-Cliffs公司
[2008年截止日期]
第二页

基于以上所述，我们认为：

	1.		该合并符合《法典》第368(a)条所指的“重组”。
	2.		母公司和公司将各自成为法典第368(b)条所指的该等重组的“一方”。

我们对除美利坚合众国联邦所得税法以外的任何法律不发表任何意见，并且对上述未明确解决的任何问题不发表任何意见，无论是隐含的还是以其他方式。

本意见书将作为注册声明的附件提交给乐鱼体育证券交易委员会（“委员会”）。我们特此同意将此意见书作为注册声明的附件，并同意在其中使用我们公司的名称。在给予本同意时，我们并不承认我们属于经修订的《1933年证券法》第7条或委员会据此制定的规章制度所要求的同意者。