1 ．

某些定义术语 ． 除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中以大写字母首字母使用时具有以下含义：

(a)

” 会计师事务所 指执行人员和公司双方都认可的国家认可的注册会计师事务所。

(b)

” 协议付款 指根据本协议已支付或应付的款项（不考虑根据第10条申请的任何减免）。

(c)

＂ 基本工资 指不时生效的行政人员的年度基本工资率。

(d)

” 董事会 指本公司董事会。

(e)

” 导致 指在任何雇佣终止之前，执行人员应承诺：

(i)

被判犯有（或被判无罪抗辩）与其职务或在公司或任何子公司工作期间涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为；

(2)

故意对公司或任何子公司的财产造成不正当损害；

(3)

故意错误披露公司或任何子公司的秘密流程或机密信息；或

(iv)

故意不正当地参与任何竞争活动；

(f)

” 控制权变更 “是指cliff 2015年股权和激励薪酬计划中定义的：

(i)

任何个人、实体或团体(在《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义范围内）(a) 人 )成为35%或以上的受益所有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）(i)当时发行的普通股(“ 流通在外的公司普通股 “)或（ii）本公司当时已发行的、在董事选举中一般有权投票的有表决权证券的合计投票权(“ 发行在外的公司投票证券 ”); 提供 ， 然而 就本定义而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购；或(D)根据符合以下规定的交易进行的任何收购 部分12 (c) (1) ， (c)(ii) 和 (c) (3) 下面

(2)

截至本公告日期，构成董事会的个人(以下简称“ 现任董事会 “)出于任何原因，不再构成董事会的至少多数； 提供 ， 然而 任何在本协议日期之后成为董事的个人，如果其当选或被股东提名为董事，经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票批准（通过具体投票或通过公司的代理声明批准，该个人在该声明中被指定为董事提名人，不反对该提名），则应被视为董事

(3)

涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司（各为一种）对另一实体的资产或证券的收购。 企业合并 ”)，除非在该等业务合并之后，(i)在该等业务合并之前，所有或基本上所有已发行公司普通股和已发行公司投票证券的实益所有人直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；（ii）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，该实体因该等业务合并而产生的同等证券或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及（iii）至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

(iv)

股东批准公司完全清算或解散。

(g)

” 代码 “指的是1986年的《国内税收法》及其下不时修订的法规。

(h)

” 竞争活动 指高管在未经公司高级管理人员书面同意的情况下，参与任何企业的管理，前提是该企业与公司存在实质性和直接竞争，且该企业与公司任何产品或服务竞争的任何产品或服务的销售额至少占公司最近完成的财政年度净销售额的10%。“竞争性活动”不包括(i)在任何此类企业中拥有少于5%的证券和/或行使与之相关的权利，或（ii）参与任何此类企业的管理，但与该企业的竞争性运营无关。

(i)

” 延续期 的意思是 [] 自行政人员离职之日起的一段期间。

(j)

” 残疾 “系指行政人员在控制权变更前立即成为行政人员有效的或适用于行政人员的长期残疾计划所指的永久残疾，并开始实际领取残疾福利。”

(k)

” 员工福利 “指高管有权参与的任何及所有员工退休收入、激励性薪酬和/或福利政策、计划、计划或安排下提供的福利，包括但不限于任何储蓄、养老金、高管补充退休或其他退休收入或福利、递延薪酬、激励性薪酬、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险（无论是由实际保险提供资金还是由本公司或子公司自行投保）、残疾、工资延续、费用报销和其他现有的员工福利政策、计划、项目或安排，或本公司或子公司今后可能采用的任何同等后续政策、计划、项目或安排，提供额外津贴；在控制权变更前，为至少与其项下应付的总价值相等的福利提供福利和服务信用。

(l)

” 交易法 "系指经修订的1934年证券交易法。

(m)

” 很好的理由 指未经执行人员同意，首次发生下列一项或多项事件：

(i)

基本工资的实质性减少；

(2)

他的权威的材料减少,义务或责任;

(3)

在他必须履行职务的50英里以外的主要行政办公室发生重大变化；

(iv)

他的激励薪酬机会大幅减少；和

(v)

雇主对其提供服务的雇佣协议（如有）构成重大违反的任何其他作为或不作为；

(A)

行政人员已在上述第(i)至(v)项所列的一项或多项情况出现后的90天内，通知其雇主该等情况的存在；

(B)

雇主在收到该等通知后30天内未治愈该等病症；和

(C)

行政人员在雇主收到该通知后60天内实际终止与雇主的雇佣关系。

(n)

＂ 激励薪酬“ 指除基本工资外，根据执行管理绩效激励计划（“EMPI”）、管理绩效激励计划（“MPI”）或替代计划在任何一年中提供的服务而支付或将要支付的年度奖金、激励或其他报酬。“奖金”

(o)

” 税后净收据 “指根据法典第1条和第4999条以及适用的州和地方法律对执行人员征收的所有税款的支付净额的现值，由适用法典第1条规定的最高边际税率以及适用于执行人员上年度应纳税所得额的州和地方法律确定，或由执行人员自行决定证明的其他税率。在有关课税年度内可能向行政人员提出的申请。

(p)

” 家长 指拥有至少50%的公平市场价值和总投票权的实体。

(q)

” 付款 “指向执行人员或为执行人员的利益而支付或分配的任何补偿性质的款项(根据法典第280G（b)(2)条的含义），无论是根据本协议支付或应付的还是其他方式。”

(r)

” 保护时间 "指自控制权变更首次发生之日起至(i)控制权变更发生之二周年或（ii）执行人员死亡之较早者止的期间。

(年代)

” 符合资格的终止 的含义见第3节。

(t)

” 减少数量 指(i)现值小于所有协议付款现值的协议付款金额，以及（ii）如果协议付款的总现值小于所有协议付款的现值，则所有付款的总税后净收入大于所有付款的税后净收入。

(u)

” 退休计划 “指公司设定福利养老金计划、补充高管退休、超额福利和退休人员医疗、人寿和类似福利计划，提供退休津贴、福利和服务信用，其总价值至少与控制权变更前根据该计划应支付的总额相同。”

(v)

” 与服务分离 指执行人员因任何原因(包括但不限于辞职、解职或退休，或休假（包括军假、病假、病假）而与公司和被控制集团的所有成员“离职”，这是法典第409A条的含义。或其他真正的休假，例如政府临时雇用（如该等假期超过六个月的较长者，或超过法例或合约规定行政人员有权再就业的期间）。“离职”还指高管对公司和所有受控集团成员的服务永久性减少至不超过其先前水平20%的水平。为此目的，确定是否发生了分离从服务基于是否合理预期,没有进一步的服务作为一个员工将由执行特定日期或之后的真诚的服务执行后将执行日期(无论是作为雇员或作为一个独立的承包商)会永久地降低不超过20%的平均水平的真诚的服务执行(作为一个员工还是一个独立的承包商)而不是之前的

(w)

” 离职补偿 指第4(a)条规定的遣散费和其他福利。

(x)

” 子公司 指本公司直接或间接实益拥有50%或以上流通资本或利润权益或有表决权股票的实体。

(y)

” 补充退休计划 “或” 搜索引擎 指的是皇冠体育斯自然资源公司。补充退休福利计划（于2006年12月1日修订和重述），因为它可能在控制权变更之前进行修订。

(z)

” 术语 “指自年月日起的期间。 2016年8月7日 (i) 2017年12月31日营业结束或（ii）保护期届满，以较晚者为准；提供,(A) 1月1日2018年1月1日,每个之后,这个词将自动延长额外的一年,除非不迟于90天前的日期任何这样的扩展和只要控制并没有发生变化,公司或行政应给注意到它或执行,视情况而定,不愿有任期延长和(B),如果改变控制之前,执行人员因任何原因停止担任本公司及任何子公司的高级管理人员，因此，在不采取进一步行动的情况下，期限应被视为已经到期，本协议将在该等终止后立即终止，不再有效。

(aa)

” 有投票权的股票 指本公司在董事选举中一般有表决权的证券。

2.

获得遣散费的权利 ． 根据第6条、第7条和第11条的规定，如果公司发生控制权变更，且（ii）发生控制权变更后，高管有权在保护期内发生合格终止，则高管有权根据第4条从公司获得第4条规定的遣散费。

3.

符合资格的终止 ．

(a)

符合条件的终止应是下列事件之一的发生：

(i)

在保护期内，公司或任何子公司无故终止高管的雇佣；或

(2)

在保护期内，执行人员出于正当理由终止与公司或任何子公司的雇佣关系。

(b)

就本协议而言，“合格终止”不包括高管因死亡或残疾而终止雇佣、高管根据第3(a)（ii）条以外的自愿终止雇佣，或公司或任何子公司因其他原因终止高管的雇佣。

(c)

高管的资格终止不会影响其根据提供员工福利的公司或子公司的任何协议、政策、计划、项目或安排可能享有的任何权利，这些权利应受其条款的约束，但高管在离职时根据任何遣散费政策、计划、项目可能享有的任何遣散费补偿权利除外

4.

离职补偿 ． 就本协议而言，“遣散费”应包括以下各项：

(a)

如果在控制权变更发生后，高管在保护期内发生了合格终止，公司将按下述时间和方式向高管支付或提供下述款项和其他福利。

(b)

一次性支付的金额等于延续期内的年数乘以(i)基本工资（以高管离职前5年期间有效的最高费率计算）的总和，加上（ii）激励性薪酬（金额等于不低于(A)控制权变更发生的紧接一年的财政年度的目标奖金和/或目标奖励机会的最大值）；(B)控制权变更发生的财政年度的目标奖金和/或目标奖励机会，或(C)高管离职发生的财政年度的目标奖金和/或目标奖励机会。该款项应在行政人员离职后10个工作日或适用的7天撤销期结束后的较晚时间支付，但在任何情况下均不得在35天之后支付 ^th 行政长官离职后的第二天。

(c)

一笔过付款(“ 非累算SERP付款 “)在该高级管理人员离职后的第七个月的头5天内支付，金额相当于该高级管理人员在延续期内根据SERP有权获得的未来养老金福利（包括基本工资和激励薪酬）的精算等值，如果该高级管理人员在整个延续期内一直在公司全职工作。SERP付款的计算应在行政人员离职后6个月的日期进行，使用受薪养老金计划中用于类似计算的假设和因素。

(d)

由执行人员选择的公司提供合理的职业介绍服务，费用由公司承担，最高可达10,000美元。此类介绍服务应在不迟于高管离职年度之后的第二个应纳税年度结束的期限内提供，此类服务的费用应由公司在收到介绍服务提供者提供的服务发票后5天内或在该时间的5天内支付

(e)

公司通过AYCO公司每年提供最高10,000美元的税务和财务规划服务，相当于延续期的年数。

(f)

在延续期内，公司将安排向高管提供医疗、牙科和视力福利，这些福利与高管离职前（或更大的福利，与控制权变更前）所享受或有权享受的福利相同； 提供 ， 然而 ，如该等医疗、牙科和视力福利须缴纳所得税，则该等符合条件的费用应在发生该等医疗、牙科或视力费用的纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前报销。在不限制本协议第4(d)条的目的或效果的情况下，行政人员根据本第4(d)条可获得的医疗、牙科和视力福利将减少，其幅度应与行政人员在离职后的延续期内实际从另一雇主处获得的类似医疗、牙科和视力福利相同。高管实际获得的任何该等利益应由高管向公司报告。

(g)

如果第4(f)条所述的任何福利没有或不能根据本公司或任何子公司的政策、计划、计划或安排（视情况而定）支付或提供，则本公司将自行向高管、其家属和受益人支付或提供该等员工福利。

6.

有竞争力的活动;保密制度;其中 ．

(a)

在期限内和延续期内，如果执行人员已收到或将收到第4条项下的福利，则未经公司事先书面同意，执行人员不得在皇冠体育官网任何地方从事任何竞争活动。

(b)

在期限内，公司同意在执行人员履行其对公司的义务所必需的范围内向执行人员披露其机密或专有信息（定义见本第6(b)条）。执行人员在此承诺并同意，未经公司事先书面同意，他将不会在期限内或之后向任何非公司雇员披露，或在与公司竞争时使用公司的任何机密或专有信息。就本协议而言，“机密或专有信息”一词将包括本公司所有的、未公开获得（执行人员违反本第6(b)条的情况除外）或从事与本公司业务类似或相关业务的人员普遍知晓的、任何性质和任何形式的所有信息。机密或专有信息将包括但不限于公司的财务事项、客户、员工、行业合同、战略业务计划、产品开发（或其他专有产品数据）、营销计划以及所有其他机密和所有其他机密或专有性质的信息。在前两句中，“ 公司 也将包括任何附属公司(统称为“ 受限制的组 ”)。本第6(b)条规定的上述义务不适用于(i)在期限内，在公司的业务过程中，并为了公司的利益，（ii）如果该等机密或专有信息并非由于执行人员的过错而为公众所知，或（iii）如果法律要求执行人员进行披露（在向公司发出通知并有机会对该等要求提出异议之后）。

(c)

高管在此承诺并同意，在期限内和延续期内，未经公司事先书面同意，高管不会代表其或任何个人、商行或公司，直接或间接地试图影响、说服或诱使或协助任何其他人这样说服或诱使受限制集团的任何员工放弃或不开始。与受限制团体有雇佣关系或业务关系。

(d)

高管进一步同意，在其作为公司和任何子公司员工的终止生效之日起10天内，他应以良好的状态归还当时由其拥有的公司和任何子公司的所有财产，包括但不限于，无论是硬拷贝还是媒体形式(i)财产、文件和/或所有其他材料（包括副本、复制品、摘要和/或分析），这些材料构成：提及或涉及本公司或任何子公司的机密或专有信息，（ii）本公司或任何子公司财产的钥匙，（iii）文件和（iv）蓝图或其他图纸。

(e)

执行人员进一步承认并同意，其保密义务将一直有效，直到并除非该等公司或任何子公司的机密或专有信息在非执行人员过错的情况下已为公众普遍知晓，或执行人员被法律要求（在向本公司提供通知和对该要求提出异议的机会之后）披露为止。执行人员在本节项下的义务是对以下事项的补充，而不是限制或优先：

(f)

在任期内及延续期内，执行人员进一步同意，他将不会直接或间接：

(i)

诱使或试图诱使本公司或任何子公司的客户、业务关系或账户放弃其与本公司或任何子公司的合同或关系；或

(2)

招揽、引诱、协助或诱导其他员工、代理或独立承包商离开本公司或任何子公司，或终止其与本公司和/或任何子公司的约定，或协助本公司或任何子公司的任何竞争对手获得该等员工、代理或独立承包商的服务。

7.

释放 ． 高管在本协议项下收到遣散费和其他福利或金额的条件是，高管签署并向公司交付一份豁免书。该等豁免必须在不迟于行政人员离职之日起的适用的21天审查期届满后的第5天内签署并交付，并且在行政人员执行该等豁免之日起的7天撤销期届满之前，不得支付任何遣散费。

8.

就业权利 ． 本协议中任何明示或暗示的内容均不构成公司、子公司或高管在控制权变更之前或之后的任何时间继续受雇于公司或子公司的任何权利或义务。

9.

预扣税 ． 公司可根据任何适用法律、法规或裁决，从本协议项下应付的任何款项中预扣所有联邦、州、市或其他税款。

10.

法典第280G条 ．

(a)

尽管本协议中有任何其他规定，如果执行人员已收到或将收到的任何付款或福利（包括但不限于因控制权变更或员工雇佣关系终止而收到的任何付款或福利，无论是根据本协议条款还是任何其他计划、项目、安排或协议）(所有该等付款和福利合在一起，（“总付款”）将（全部或部分）受法典第4999条或其任何后续条款（“消费税”）规定的任何消费税的约束，然后，在考虑到该等计划、协议、安排或计划中因法典第280G条而导致的总付款的任何减少后，总付款应按以下顺序减少（但在任何情况下均不得少于零），以使总付款的任何部分都不需缴纳消费税：(i)不构成法典第409A条意义上的递延薪酬的现金支付，（ii）不构成法典第409A条意义上的递延薪酬的股权、基于股权的奖励和非现金福利的加速归属，以及（iii）所有其他现金支付。加速股权和基于股权的奖励以及构成法典第409A条意义上的递延补偿的非现金福利的归属(第（i)、（ii）和（iii）条中的付款和福利，统称为“潜在付款”）；但是，潜在付款只有在以下情况下才能减少：(A)总付款的净额，

(b)

本第10条项下的所有决定均应由公司选择的国家认可的会计师事务所或律师事务所（“税务顾问”）做出。公司和执行人员应根据税务顾问的合理要求，各自向税务顾问提供公司或执行人员所拥有的任何帐簿、记录和文件的访问权限和副本，并在准备和发布本第10条所述的决定和计算方面与税务顾问进行合作。

(a)

本公司将要求本公司全部或绝大部分业务或资产的任何继任者（无论是直接的还是间接的，通过收购、合并、合并、重组或其他方式），通过形式上和实质上令执行人员合理满意的协议，明确承担并同意以本公司在没有此类继承的情况下被要求履行的相同方式和程度履行本协议。本协议将对本公司和本公司的任何继承人具有约束力，并符合其利益，包括但不限于通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或大部分业务或资产的任何人（该继承人在本协议中应被视为“本公司”），但本公司不得以其他方式转让、转让或委托。

(b)

本协议将适用于执行人员的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人，并可由其强制执行。

(c)

本协议属于个人性质，除第12(a)条和第12(b)条明确规定的情况外，未经另一方同意，任何一方不得转让、转让或委托本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制上述规定的普遍性或效力的前提下，执行人员在本协议项下获得遣散费和其他福利的权利不得转让、转让或委托，无论是通过质押、设立担保权益或其他方式，执行人员的遗嘱转让或根据继承和分配法转让除外，如果发生任何违反本第12(c)条的企图转让或转让，本公司无责任支付任何企图转让、转让或委托的款项。

(d)

公司在本协议项下提供遣散费和其他福利的义务是公司的无担保义务。

(e)

公司认识到，如果公司违反本协议所载的任何协议，每位高管在法律上都没有足够的救济，如果发生任何此类违约，公司在此同意并同意每位高管应

(f)

本协议包含公司和高管对本协议标的的全部理解，并取代了《优先协议》。自生效日期起，《优先协议》将在不采取进一步行动的情况下被取代，不再生效。

12.

适用法律 ． 本协议的效力、解释、解释和履行将受俄亥俄州实体法管辖，并根据该州实体法进行解释，但不适用该州的冲突法原则。

13.

对先前协议的影响 ． 本协议包含公司和高管对本协议标的的全部理解，并应明确取代、取代公司和员工之前就本协议标的达成的任何先前遣散费协议或类似性质的协议，并使其无效、无效和无效，包括但不限于先前协议；但是，为免生疑问，本协议中的限制性契约条款不得取代公司与员工之间签订的任何其他协议中任何类似的限制性契约条款，这些条款将在因除控制权变更后的合格终止以外的任何原因终止雇佣后生效。

14.

有效性 ． 如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或任何情况的适用不受影响，并且被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的条款将在必要的程度上（且仅在必要的程度上）进行改革，以使其可执行、有效或合法。

15.

本协议的管理。

(b)

职责委派 ． 本公司可将其任何行政职责，包括但不限于与本协议项下遣散费的处理、审查、调查、批准和支付以及任何遣散费有关的职责，委托给指定的管理人或管理人。

(c)

规定 ． 公司应颁布其认为必要的任何规则和条例，以执行本协议的目的或解释本协议的条款和条件； 提供 ， 然而 任何规则、条例或解释均不得与本协定的规定相抵触。

16.

修改与终止 ． 除下文另有规定外，公司保留在任何时间和不时修改、修改、变更或终止本协议和/或公司董事会薪酬和组织委员会与之相关的任何行动的权利，包括任何附件或附件； 提供 ， 然而 除下句规定的情况外，未经执行人员书面同意，不得对执行人员在本协议项下的权利产生不利影响的任何该等修订、修改、变更或终止；并进一步规定，只有在根据法典第409A条的规定获得许可的情况下，才能进行任何此类修改或终止。尽管本协议中有任何相反的规定，执行人员承认并同意，本协议以及本协议项下规定的付款和福利均受公司追回政策（如有）的条款和条件的约束，该政策可能不时生效，专门用于执行《交易法》第10D条和

17.

建设 ． 在本协议中使用的男性性别应被视为包括女性性别，单数数字应包括复数，除非上下文明确指出相反的情况。

18.

同行 ． 本协议可签署一份或多份副本，每份副本均应被视为原件，但所有副本合在一起将构成同一份协议。

19.

法典第409A条 ．

(a)

一般 ． 本协议项下的应付款项旨在豁免或排除在法典第409A条的适用范围之外，或者旨在避免发生法典第409A条规定的税务处罚，对于受法典第409A条约束的本协议项下的应付款项，本协议应在所有方面按照法典第409A条进行管理。就法典第409A条而言，本协议项下的每笔付款均应视为单独付款。在任何情况下，执行人员均不得直接或间接指定在本协议项下支付任何款项的日历年。在控制权变更之前，但在适用的财务法规允许的时间段内（或法典第409A条或任何国税局或财政部规则或根据其发布的其他指南允许的较晚时间），公司可与执行人员协商，以必要的最少限制方式修改协议，且不会减少支付给执行人员的金额。以避免发生法典第409A条所规定的税务罚款。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议项下提供的利益的税收待遇不被保证或保证。对于高管或其他纳税人因本协议而欠下的任何税款、利息、罚款或其他类似金额，公司、其关联公司及其各自的董事会均不承担责任。

(b)

离职；指定的员工 ． 为明确起见，本协议项下的应付款项仅在行政人员离职后支付。如果行政人员的雇佣终止不构成离职，则本协议项下应付的任何款项应延迟至行政人员离职之日之后。为明确起见，上述规定不应导致本协议项下应付行政人员的款项被没收，而仅应作为延迟，直至行政人员离职。尽管本协议中有任何相反规定，但如果执行人员是法典第409A条所指的“指定员工”（根据公司在离职时制定的有效方法确定）(a) 指定的员工 )，构成法典第409A条意义下的“不合格递延薪酬”的金额和福利，本协议项下本应在离职后六个月内立即支付或提供的，应改为在离职后六个月内支付并确定利息，或在高管离职后六个月的第一个正常工资日提供(“ 延迟付款日期 ”)。如果执行人员在离职后并在支付任何延迟支付的款项之前死亡

(c)

补偿和实物福利 ． 本协议项下提供的、构成法典第409A条意义下的“不合格递延补偿”的所有补偿和实物福利均应根据法典第409A条进行或提供，包括但不限于(i)在任何情况下，公司在本协议项下的补偿均不得迟于发生适用费用和支出的日历年之后的日历年年底。 提供 执行人员应在发生该等费用及开支的日历年的下一个日历年结束前至少10天提交该等费用及开支的发票；（ii）公司在任何给定日历年内有义务支付或提供的实物福利金额（协议中所述的医疗报销除外）。Reg。§1.409A-3(i)(1)（iv)(B)）不得影响公司有义务在任何其他日历年度支付或提供的实物福利；（iii）高管要求公司支付或提供该等报销和实物福利的权利不得被清算或交换为任何其他福利；以及（iv）在任何情况下，公司作出该等补偿或提供该等实物福利的义务均不得适用于高管的剩余任期之后（如果更长，则适用于生效日期的20周年）。在控制权变更之前，但在适用的财务法规允许的时间段内（或法典第409A条或任何国税局或财政部规则或根据其发布的其他指南允许的较晚时间），公司可与执行人员协商，以必要的最少限制方式修改协议，且不会减少支付给执行人员的金额。以避免发生法典第409A条所规定的税务罚款。