附表2(一个)

执行版本

合并协议及计划

在其中

CLEVELAND-CLIFFS公司,

每日双重收购公司

和

阿尔法自然资源公司

日期为2008年7月15日

目录表

我

目录表

(继续)

2

已定义术语表

3

4

v

合并协议及计划

协议及合并计划(本“协议”)，日期为2008年7月15日，由俄亥俄州乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc） (“父”), Daily Double Acquisition, Inc.，一家特拉华州公司和Parent (“合并子”)，以及特拉华州的阿尔法自然资源公司（Alpha Natural Resources, Inc.）“公司”）.

我想要的是一种新的生活方式。

鉴于，公司和母公司各自的董事会均认定，母公司和公司之间的业务合并符合各自公司和股东的最佳利益，因此，同意将合并子公司与公司合并（以下简称“合并子公司”）“合并”)，根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州《普通公司法》（以下简称《公司法》）“DGCL”)，据此，公司每发行一股面值为每股0.01美元的普通股(“公司普通股”)，除异议股和母公司或母公司的任何直接或间接子公司拥有的或在公司库中持有的任何公司普通股股份外，将转换为获得0.95(“换股比率“)的一股普通股，面值为每股0.125美元，母公司(“母公司普通股”)及现金2.1节；

鉴于，公司董事会已确定合并对公司及其股东而言是明智和公平的，且符合其最佳利益；

鉴于，公司、母公司和合并子公司希望就合并作出某些声明、保证、承诺和协议，并为合并规定各种条件；和

鉴于，就联邦所得税而言，根据经修订的《1986年国内税收法》第368(a)条的规定，本次合并将符合重组的条件“代码”)，以及任何州或地方法律的类似规定，本协议旨在成为《法典》第354条和第361条所指的“重组计划”，并已被采纳。

因此，考虑到本协议中包含的相互声明、保证、承诺和协议，以及其他有效而有价值的对价，在此确认已收到且充分，并根据本协议规定的条款和条件，双方同意如下：

篇文章中,我

合并

第1.1条合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL的规定，合并子公司将与

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合并子的独立法人存在将随之终止。生效时间之后，公司将成为存续公司（“存续公司”）。

1.2节关闭． 合并的结束“关闭”)将在本协议各方指定的时间和日期发生，该日期不迟于享有其利益的一方满足或（在适用法律允许的范围内）放弃条件（不包括按其条款在交易截止日期之前无法满足的条件）后的第二个营业日。但须履行或（在适用法律允许的范围内）有权享有这些条件的利益的一方放弃第六条，除非本协议各方另有约定的时间或日期。交割将在众达律师事务所办公室举行，地址：901 Lakeside Avenue， Cleveland, Ohio 44114，或本协议双方书面同意的其他地点。交割日以下简称交割日”截止日期．” “工作日”指除星期六、星期日以外的任何日子，或法律授权或要求银行和储蓄贷款机构歇业的任何日子。

1.3节有效的时间． 根据本协议规定的条款和条件，(i)在交易完成之日，双方应尽快提交合并证书（以下简称合并证书）《合并证明书》)按照DGCL的相关规定和本协议条款所要求的形式，并按照DGCL的相关规定和本协议条款执行，以及（ii）在交易截止日期当天或之后，双方应尽快完成DGCL所要求的所有其他文件或记录。合并将在合并证书于交易完成之日正式提交给特拉华州州务卿之时生效，或在公司、母公司和合并子公司同意并在合并证书中指定的后续日期或时间(合并生效的日期和时间以下简称为“有效”）.

1.4节合并的影响． 合并将具有DGCL中规定的效果。在不限制前述规定的普遍性的前提下，在生效时间，本公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于存续公司，本公司和合并子公司的所有债务、责任和义务将成为存续公司的债务、责任和义务。

1.5节公司注册证书及附例．

(a)以5.5节，《公司注册证书重述》（以下简称《公司注册证书》）“公司章程”)应在生效时间修改为在生效时间之前生效的合并子公司注册证书的形式，并且，如此修改后，该公司章程应是幸存公司的重述注册证书，直到此后根据其中的规定或适用法律进行更改或修改。

(b)以5.5节，在生效时间之前立即生效的合并子公司的章程将是存续公司的章程，直到此后根据其中或适用法律的规定进行更改或修订。

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1.6节幸存公司的董事和高级职员． 在生效时间之前，合并子公司的董事将是幸存公司的董事，直到他们死亡、辞职或被免职，或直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格（视情况而定）。在生效时间之前，公司的高级管理人员将是幸存公司的高级管理人员，直到他们死亡、辞职或被免职为止，或者直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格（视情况而定）为止。

1.7节税收的后果． 根据本协议双方的意向，本次合并构成《法典》第368(a)条以及适用的州或地方法律的任何类似规定所指的“重组”。本协议双方将本协议视为《法典》第354和361条以及《财政条例》第1.368-2(g)和1.368-3(a)条所指的“重组计划”，并适用于所有相关的税务目的。

1.8节重组． 在母公司或本公司的选择下，如果其合理善意地认为，此类行动对于造成本协议中所述的条件是必要的6.2节(d)或6.3节(d)为使双方满意，母公司、合并子公司和公司应合作：(i)重组合并，使公司与合并子公司合并并成为合并子公司，合并子公司继续作为存续公司存在，和/或（ii）在生效时间之前将合并子公司转换为有限责任公司；提供，母公司或本公司均不应因该等选择而被视为违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或协议。

第二条

合并对公司股本的影响

企业;交换证书和付款

2.1节对资本存量的影响． 在生效时间，由于本合并，且本公司、母公司或合并附属公司的任何股本持有人未采取任何行动：

(a) 合并子公司的普通股． 在生效时间之前发行的每一股合并方普通股，面值为每股0.01美元，将被转换为存活公司的一股已全额支付且不可评估的普通股。

(b) 取消库存股票和母公司拥有的股票． 在生效时间之前，母公司或母公司或本公司的任何直接或间接子公司所拥有的每一股公司普通股，以及在生效时间之前，本公司资金库中持有的任何公司普通股，将自动取消、作废并不复存在，且不会为此交付任何对价。

(c)公司普通股转换。根据第2.2(e)条的规定，除根据第2.1(b)条和异议股取消的公司普通股外，每一已发行和流通在外的公司普通股将为

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转换为获得(i) 22.23美元无息现金（“现金对价”）的权利，以及（ii）若干有效发行的、已足额支付的、与交换比率相等的不可评估的母公司普通股股份（“股票对价”）。第2.2(e)条所述的现金对价、股票对价和以现金代替母公司普通股的部分股份统称为“合并对价”。

(d) 公司普通股股份的注销． 自生效时间起，除异议股外，公司普通股的所有股份将不再流通，并将自动注销和退休，并将不复存在，而以前代表公司普通股任何股份的证书的每位持有人(a)公司证书)或簿记分录股份("股票帐面价值)将不再拥有与此相关的任何权利，但根据本协议规定，在交出公司证书或入账股份后，有权获得合并对价、某些股息或其他分配（如有）第二条，没有兴趣。

2.2节交换证书．

(a) 交换剂． 在生效时间之前，母公司将指定一家令公司合理满意的国家银行或信托公司作为母公司的代理，除其他外，负责邮寄和接收传输信件，并向公司股东分发合并对价（以下简称“对价”）“交换剂”）. 母公司和交易所代理人应签订一项协议，该协议将规定，为了公司普通股股东的利益，母公司应在生效时间内向交易所代理人进行存款，以便按照本协议进行交易第二条，通过交易所代理，(i)立即可用的足以支付总现金对价的资金，（ii）代表母公司普通股股份的证书(该等现金和该等母公司普通股股份，以及与之相关的任何股息或分配，记录日期在生效时间之后，以及任何可支付的现金，以代替任何母公司普通股的零头股份，以下简称“外汇基金”)根据…发行2.1节以换取发行在外的公司普通股。

(b) 交换过程．

(i)在生效时间之后，在合理可行的情况下，无论如何，在生效时间之后的5个工作日内，母公司应促使交易所代理向公司证书或账面记帐股的记录持有人（其公司普通股已转换为接收合并对价的权利）邮寄一份传送函（其中将指明交付将生效，公司证书的损失风险和所有权将转移）。只有在将公司证书正确交付给交易所代理时，或在账簿股份的情况下，在遵守传送信中规定的程序（该传送信将采用惯例形式，并包含母公司可能合理指定的与本协议一致的其他条款）和(B)用于实现公司证书的移交的说明，或在账簿股份的情况下，放弃该等入账股份以换取合并对价。

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（ii）在生效时间之后，并在按照第二条向交易所代理注销的公司证书或记帐股票，连同正式签署的传送信，以及交易所代理可能合理要求的其他文件，该等公司证书或记帐股的持有人将有权以以下形式获得合并对价：(A)代表该等持有人根据本协议规定有权获得的母公司普通股整股数量的证书或记帐股第二条(B)考虑到该等持有人当时根据上述所有入账股份或公司证书持有的所有公司普通股股份，以及该等持有人根据本协议规定有权获得的全额现金支票第二条，包括现金对价、现金代替部分股份、某些股息或其他分配（如有）2.2节(c),如此交出的公司证书或记帐股份将立即注销。如果公司普通股的所有权转让未登记在公司的转让记录中，则可以向以其名义登记的公司证书或簿记股以外的人支付款项（见下文）“受让人”)，如果该等公司证书或记帐股份经适当批注或以其他适当形式转让，且受让方向该等公司证书或记帐股份的注册持有人以外的人支付了因该等支付而要求缴纳的任何转让或其他税款，或证明该等税款已支付或不适用，则该等税款将使交易所代理满意。直到按照这个计划投降2.2节(b)在生效时间之后的任何时间，每份公司证书和每份入账股份将被视为仅代表其持有人在放弃该等公司证书时有权根据本协议的规定获得合并对价的权利第二条和某些股息或其他分配，如果有的话，按照2.2节(c)． 根据本协议的规定，应付给公司证书或入账股份持有人的任何合并对价将不支付或不产生利息第二条．

(c)股息;其他发行版。对于任何未交出的公司证书或与其所代表的母公司普通股相关的账面记帐股份的持有人，不得向其支付任何股息或其他股息，且不得根据第2.2(e)条向其持有人支付现金，以代替部分股份，以及所有该等股息。其他分配和现金代替母公司普通股的部分股份将由母公司支付给交易所代理，并将在每种情况下包括在外汇基金中，直到根据本条交出该公司证书或入账股份为止。根据适用的escheat或类似法律的效力，在根据本协议交出任何该等公司证书或入账股份后，除了该等持有人在交出时根据本条款II (i)项有权获得的所有其他金额外，还将向该等代表母公司普通股的证书持有人支付无利息的全部股份。就该等母公司普通股的全部股份支付的股息或其他分配金额，其记录日期在“生效时间”之后，以及该等股东根据本协议第2.2(e)和（ii）条有权获得的替代部分母公司普通股的任何应付现金金额

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适当的支付日期，股息或其他分配的金额，记录日期在有效时间之后，但在该等退让之前，并在该等退让之后的支付日期，就该等整股母公司普通股支付。

(d) 没有公司普通股的进一步所有权． 已发行的母公司普通股的所有股份，以及根据本协议条款转让公司证书时支付的所有现金对价第二条(包括根据2.2节(c)和2.2节(e))将被视为已发行或已支付（视情况而定），充分满足了与该等公司证书和该等入账股份所代表的公司普通股股份有关的所有权利，并且将不再在存续公司的股票转让簿上登记在生效时间之前已发行的公司普通股股份的转让。如果在生效时间之后，公司证书或入账股份因任何原因被提交给母公司、存续公司或交易所代理，它们将按本协议规定被取消和交换第二条．

(e) 无零碎股份．

(i)在为交换公司证书或入账股份而放弃时，不会发行代表母公司普通股部分股份的证书或凭证，母公司的股息或分配不会与该等部分股份权益相关，且该等部分股份权益的所有者不会享有投票权或母公司股东的任何权利。

（ii）尽管本协议有任何其他规定，根据合并转换的公司普通股的每位持有人（在考虑到该持有人在生效时间持有的所有公司普通股后）有权获得母公司普通股的一小部分，但应获得：现金金额（不含利息，四舍五入至最接近的整美分）等于(A)该前股东本应享有的部分股份权益（以十进制形式表示时，四舍五入至最接近的万分之一）乘以(B)纽约证券交易所综合交易报告中报告的母公司普通股每股收盘价(见《华尔街日报》（或，如果没有报告，则为任何其他权威来源）于收盘日期，或者，如果该日期不是交易日，则为紧接收盘日期之前的交易日(“收盘价”)。

（iii）在确定就任何小额股份权益支付给公司证书或以前代表公司普通股股份的记帐股份持有人的现金金额（如有）后，交易所代理人应根据本协议的条款，尽快向以前代表公司普通股股份的公司证书或簿记股份持有人提供该等金额2.2节(c)．

(f)终止外汇基金。在生效时间后12个月内未分配给公司证书或记帐股份持有人的外汇基金的任何部分，应要求，将交付给母公司，以及任何未遵守的公司证书或记帐股份持有人

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此后，本第II条可仅要求母公司支付其对合并对价的要求，以及与母公司普通股相关的任何股息或分配（如有），以及任何代替母公司普通股部分股份的现金。

(g) 没有责任． 母公司、存续公司或交易所代理均无需就母公司普通股的任何股份、任何股息或与其相关的分配、任何现金代替母公司普通股的部分股份或任何来自外汇基金的现金向任何人承担责任，在任何情况下，根据任何适用的废弃财产、逃避或类似法律交付给公职人员。

(h) 外汇基金投资． 外汇代理人应按照母公司的指示，每天投资外汇基金中的任何现金。提供，那(i)该等投资或损失不得影响应付给公司普通股股东的合并对价金额；（ii）该等投资应为美利坚合众国的短期债务或由美利坚合众国担保的期限不超过30天的短期债务，或分别为穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更高的商业票据债务。除本协议规定外，外汇基金不得用于任何其他目的。该等投资产生的任何利息和其他收入将支付给母公司。

(i) 失去了证书． 如果任何公司证书已经丢失、被盗或破坏,在证词的使这一事实的人声称这些公司证书丢失,被盗或销毁,由家长或幸存的公司,如果需要视情况而定,这样的人的帖子债券等合理的父母或幸存的公司,视情况而定,可能直接赔偿反对任何声称可以对这对公司证书,交易所代理应根据本协议向该等人发放合并对价，以换取该等丢失、被盗或销毁的公司证书，并在适用的情况下，就其可交付的母公司普通股股票发放任何未付股息和股息，以及任何现金代替母公司普通股的部分股份。

2.3节一定的调整． 如果在本协议签订之日至生效时间之间的任何时间，由于任何合并、企业合并、重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或股票的细分或合并、交换或重新调整，本公司或母公司的已发行股本或可转换或可兑换为股本的证券发生任何变化，或在此期间有记录日期的任何股票股息或股票分配，合并对价应公平调整，不得重复，以反映该等变化；提供这里面没有什么2.3节应被解释为允许公司或母公司就其各自的证券采取本协议条款禁止或未明确允许的任何行动。

第2.4节异议者的权利。未投票通过本协议且根据DGCL第262条已适当要求进行评估的公司普通股股份（“异议股份”）将不会在生效时间或之后转换为获得合并对价的权利，除非该等股份的持有人（“异议股东”）撤回该等评估要求（根据DGCL第262(k)条）或成为没有资格的

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这样的评价。如果异议股的持有人撤回该等评估要求（根据DGCL第262(k)条）或变得没有资格进行该等评估，则自生效时间或该等事件发生之日起（以最后发生者为准），该等持有人的每一异议股将不再是异议股，并将于生效时间转换为并代表获得合并对价的权利，且无利息。本公司应及时通知母公司任何评估要求、试图撤回该等要求以及本公司收到的与股东评估权利有关的任何其他文书。除适用法律要求外，母公司有权参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼。除非得到母公司的事先书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或解决或提议解决此类要求，除非适用法律要求这样做。

2.5节进一步保证． 在有效的时间后,幸存的官员和董事公司将授权执行和交付,在名称和代表公司或合并子,任何行为、销售账单,作业或保证,做,名字和代表公司或合并子,其他任何行动和背心,完美或确认的记录或其他幸存的公司任何和所有权利、头衔和兴趣,和在任何权利,由于合并或与合并有关而由存续公司获得或将获得的财产或资产。

2.6节扣缴的权利． 存续公司、母公司或外汇代理（视情况而定）有权从根据本协议应付给任何人的对价中扣除或预扣根据法典或州、地方或外国税法的任何条款要求扣除或预扣的款项（如果有）。如果存续公司、母公司或外汇代理（视情况而定）如此代扣代缴到适当的税务机关，则就本协议的所有目的而言，此类代扣代缴的金额应视为已支付给由存续公司、母公司或外汇代理（视情况而定）对其进行扣缴和代扣代缴的人员。母公司应在适用法律规定的期限内向有关税务机关支付或安排支付所有代扣代缴的款项。

第三条

声明与保证

3.1节本公司的声明和保证． 仅受本协议签署前本公司向母公司提交的披露函中列出和描述的例外和资格（包括通过章节参考对该等例外和资格相关的陈述和保证的识别）的约束（以下简称“本协议”）“公司披露函”)，但前提是，公司披露函中披露的有关一项声明或保证的事项也应被视为涉及另一项声明或保证的事项，只要从该等声明或保证的文本中可以合理地看出，该等披露适用于或使该等其他声明或保证合格，并且除最近的SEC报告中规定外，本公司在此向母公司和合并子公司作出如下声明和保证：

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(a) 组织、地位和企业权力． 本公司及其各子公司是根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好（就承认该概念的司法管辖区而言）的公司或其他法律实体，并具有开展当前业务所需的法人权力。本公司及其各子公司在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营需要该等资格或许可的每个司法管辖区（就承认该等概念的司法管辖区而言）均有适当资格或许可开展业务，且信誉良好，但未单独或总体具备该等资格或许可或信誉良好的司法管辖区除外。不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。在本协议签署之前，公司已向母公司提供了完整、正确的公司章程和公司章程的副本，每一份均经修订至今。

(b) 子公司． 本公司各子公司的所有已发行股本或其他股权（统称为“公司”）“公司的子公司，并与本公司一起“公司实体“)(i)已有效发行并已全额支付且不可评估，（ii）除许可留置权外，不存在任何留置权，以及（iii）不受任何其他限制（包括对投票权、出售或以其他方式处置该等股本或其他所有权权益的任何限制）。本公司各子公司的所有已发行股本（或公司以外实体的同等股权）均由本公司直接或间接实益拥有。本公司不直接或间接拥有除本公司附属公司以外的任何人超过20%但不超过100%的股本或其他股权。

(c)资本结构。公司的法定股本全部由(i) 100,000,000股公司普通股和（ii） 10,000,000股优先股组成，票面价值为每股0.01美元。2008年7月14日营业结束时：(i)已发行和流通的公司普通股为70,494,861股（包括962,214股未授予的限制性股票）；（ii）公司未在其库中持有公司普通股；（iii）截至2008年5月14日，根据经修订和重述的Alpha Coal Management LLC 2004年长期激励计划（“ACM 2004 LTIP”）和经修订和重述的Alpha Natural Resources， Inc. 2005年长期激励计划（“2005年LTIP”，与ACM 2004 LTIP一起，“公司股票计划”和此类股票期权统称为“公司股票期权”），发行了6,086,130股公司普通股；以及（iv）根据公司股票计划，多达977,320股公司普通股将获得已发行和未发行业绩股票授予。本公司已向母公司提供一份截至2008年7月11日营业结束时已发行公司股票期权、限制性股票和业绩股票或单位的持有人名单，以及已发行股票数量、可行权股票数量（就公司股票期权而言）、归属时间表和其他没收条款（就限制性股票和业绩股票或单位而言）和行权价格（如适用）。以每次股权奖励为准。截至2008年7月14日营业结束时，有权在公司股东大会上就本协议拟进行的交易投票的总人数为70,494,861票。本公司所有已发行的股本，以及所有可能发行的股票，在发行时，均为经正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估，且不受优先购买权约束或违反优先购买权的发行。除

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在本第3.1(c)条中另有规定的情况下，未发行、保留发行或未发行(i)本公司的任何股本或其他有表决权证券，（ii）本公司或任何子公司的任何可转换、可交换或可行权的股本或有表决权证券，或（iii）从本公司或任何子公司获得任何股本的任何认股权证、认购权、期权或其他权利。有表决权证券或可转换、可交换或可行使为本公司或任何子公司股本或有表决权证券的证券。除本第3.1(c)条另有规定外，本公司或任何子公司没有未偿义务(i)发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售任何股本、有表决权证券或可转换、可交换或可行使为本公司或任何子公司股本或有表决权证券的证券，或（ii）回购、赎回或以其他方式收购任何该等证券。本公司或任何附属公司均非就任何该等证券的表决权签订任何表决协议的一方。除本第3.1(c)条另有规定外，不存在任何性质（或有或无）的协议、安排或承诺，根据该等协议、安排或承诺，任何人可以或有权从本公司或本公司附属公司获得基于本公司或本公司附属公司的收入、收益或财务业绩或资产或据此计算的任何付款。

(d)权威;Noncontravention。公司拥有签订本协议的所有必要的公司权力和授权，并在公司股东批准的情况下完成本协议所设想的交易。本公司签署和交付本协议，以及本公司完成本协议中拟进行的交易，均已获得本公司所有必要公司行为的正式授权，在合并的情况下，须经本公司股东批准。本协议已由本公司正式签署并交付，经母公司和合并子公司适当授权、签署和交付，构成本公司的合法、有效和有约束力的义务，可根据本协议条款对本公司强制执行，除非本协议的执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则的约束。本协议的签署和交付，以及本协议预期交易的完成和对本协议条款的遵守，不会(i)与任何公司实体的公司注册证书或章程（或类似的组织文件）相冲突，（ii）假设下一句所述的所有同意、批准和备案均已正式获得和/或作出，(A)导致任何违约。违反或违约(有或没有注意或一段时间,或者两者兼而有之),或导致终止的权利,取消或创建或加速任何义务或权利的第三方或损失的利益,或导致任何留置权的创建的属性或资产的公司实体,任何贷款或信贷协议,请注意,债券,抵押贷款,合同,租赁或其他协议,工具,允许,让步,特许经营,适用于任何公司实体或其各自财产或资产的许可或其他授权受约束或(B)与适用于任何公司实体或其各自财产或资产的任何判决、命令、法令或法律相冲突或违反，但第（ii）(A)和(B)条的情况除外，以及（iii）任何冲突、违约、违规、违约、权利、损失或留置单独或合计不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。没有同意，批准，命令或授权，行动由或关于，或

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向任何联邦、州或地方或外国政府、任何法院、行政、监管或其他政府机构、委员会或当局或任何非政府的乐鱼体育或外国自律机构、委员会或当局或任何仲裁法庭(各（“政府实体”）或任何第三方在公司签署和交付本协议或公司完成本协议中拟进行的交易时所需要的，但以下情况除外：(i)向乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）提交(A)与公司股东大会有关的代理声明/招股说明书（该等代理声明/招股说明书连同与母公司股东大会有关的代理声明，经不时修订或补充，称为“联合代理声明”）和(B)根据《1934年证券交易法》第13(A)条、13(d)条、15(d)条或16(A)条或该等其他适用条款提交的报告；经修订的（“交易法”），可能与本协议和本协议拟进行的交易有关；（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书；（iii）公司根据经修订的《1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（以下简称“HSR法案”）提交的合并前通知和报表；（iv）向纽约证券交易所发出的通知；(v)根据阿拉巴马州、密歇根州、肯塔基州、弗吉尼亚州、明尼苏达州、西弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州的适用法律，就用于开采、加工或运输煤炭或铁矿石的财产的权益转让或所有权控制权变更而通常获得或作出的政府同意、资格或文件，包括与采矿、填海和环境许可相关或相关的通知和同意；乐鱼体育、澳大利亚和加拿大，以及（vi）未能单独或合计作出或获得的该等同意、批准、订单或授权不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。

(e) 乐鱼体育证券交易委员会报告和财务报表；未披露的债务;内部控制．

(i)公司已根据经修订的《1933年证券法》（以下简称《证券法》）及时提交了所有所需的报告、附表、表格、报表和其他文件（包括附件和其中包含的所有其他信息）“证券法案”)，以及自2006年12月31日起向乐鱼体育证券交易委员会提交的《交易法》(由于此类报告、附表、表格、报表和文件自提交之日起已进行了修订，因此统称为《证券交易法》公司SEC文件”)。截至其各自日期，或如果在本协议日期之前进行修订，截至最后一次此类修订日期，公司SEC文件在所有重要方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及SEC根据其颁布的适用于该等公司SEC文件的规则和条例，但在提交或修订时不适用公司SEC文件。包含任何不真实的重要事实陈述，或遗漏了必须在其中陈述的重要事实，或根据作出这些陈述的情况，为作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本协议签署之日，从SEC工作人员收到的评论信中没有未解决或未解决的评论。

（ii）公司证券交易委员会文件中包含的公司财务报表，截至其各自向证券交易委员会提交之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求和已公布的规则

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根据乐鱼体育公认会计原则（“GAAP”）（乐鱼体育证券交易委员会表格10-Q允许的未经审计报表除外），在相关期间（附注中可能注明的除外）在一致的基础上编制。并在此基础上公允地反映本公司及其子公司截至合并之日在所有重大方面的合并财务状况，以及随后结束期间的收入、现金流量和股东权益合并报表（未经审计的报表以正常的经常性年终审计调整为准）。子公司无需向SEC提交任何文件。除2007年12月31日及本协议签署日期之前提交的公司SEC文件（“近期SEC报告”）中披露的内容外，自2007年12月31日以来，公司及其子公司未产生任何负债（直接、或有或有或有）。需要在本公司及其子公司的资产负债表或按照公认会计准则编制的资产负债表或其脚注中披露的性质，但(a)在正常业务过程中产生的负债和(B)单独或合计不会合理预期对本公司产生或导致重大不利影响的负债除外。

（iii）本公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是通过某种方式（包括任何电子、机械或摄影过程）进行记录、存储、维护和操作的；（无论是否电算化）由本公司或本公司附属公司或其会计师独家拥有和直接控制的（包括所有进入该公司的途径），除非任何非独家所有权和非直接控制不会合理地预期对以下句子所述的内部会计控制系统产生或导致重大不利影响。根据公司证券交易委员会文件所述，公司及其子公司已设计并维护了一套内部会计控制系统，足以为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计准则编制财务报表。公司(A)已实施并维持披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15(A)条的要求），旨在确保与公司（包括其合并子公司）有关的重大信息由这些实体内的其他人告知公司管理层，并且(B)根据其在本协议日期之前的最新评估披露：向公司的审计师和公司董事会的审计委员会(1)内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷合理地可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(2)涉及管理层或在公司内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。本公司已向母公司提供自2007年12月31日以来本公司管理层向本公司审计师或本公司董事会审计委员会披露的任何此类信息的摘要。

(f)提供的资料。本公司提供或将提供的任何信息均不专门用于(i)母公司向乐鱼体育证券交易委员会提交的与发行有关的S-4表格上的注册声明中引用的内容

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合并中的母公司普通股（“表格S-4”），在表格S-4根据《证券法》生效时，将包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实，或根据其作出陈述的情况，不具有误导性，或（ii）联合代理声明将：在第一次邮寄给公司股东和母公司股东之日，或在公司股东大会或母公司股东大会召开之时，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实，或根据其作出陈述的情况，遗漏任何重要事实，不得误导。联合代理声明在形式上的所有重要方面均符合《交易法》及其下的规则和条例的要求，但本公司不就根据母公司或合并方提供的、专门用于在S-4表格或联合代理声明中纳入或纳入的信息在联合代理声明中作出陈述或保证。

(g) 缺少某些变化或事件． 除因本协议或本协议所拟交易而产生的责任外，自2007年12月31日以来，(i)每个公司实体仅在与过去惯例一致的正常过程中开展其各自的业务，（ii）不存在任何事件、情况、变化、发生或事实状态，单独或总体上：（iii）任何公司实体均未采取任何如果在本协议日期之后采取将构成违反的行动4.1节(一)(除了章节4.1 (a)(我),(2)和(3)(一)）.

(h) 遵守适用法律；诉讼．

(i)自2006年1月1日以来，公司实体的运营并未违反任何法律（包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和2001年的《乐鱼体育爱国者法案》）或目前开展各自业务所需的任何许可，除非该等违规行为（单独或合计）不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。任何公司实体均未收到任何书面通知，也不知道任何指控此类违规行为的索赔。

（ii）公司实体持有政府实体或其他人士开展其当前业务所必需的所有执照、许可、差异、同意、授权、弃权、授予、特许经营、特许、豁免、订单、注册和批准（“许可证”），但不单独或合计持有该等许可证不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响的情况除外。任何公司实体均未收到任何该等许可证将被终止、修改或不能在正常业务过程中续期的书面通知，且本公司不知道任何该等终止、修改或不续期的合理依据，除非该等终止、修改或不续期单独或总体上不会合理地预期对本公司产生或导致重大不利影响。本协议的签署、交付和履行，以及本协议中所设想的交易的完成，均不构成

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且不得违反任何该等许可，或导致该等许可的任何终止、修改或不续期，除非该等违反、终止、修改或不续期单独或合计不会合理预期对公司产生或导致重大不利影响。

（iii）任何待决（或据本公司所知，已受到威胁）的政府实体不存在任何诉讼、诉讼或程序，但质疑或试图禁止本协议或本协议拟进行的任何交易的任何此类诉讼、诉讼或程序除外；本公司或任何公司附属公司作为一方或针对本公司或任何公司附属公司或其任何财产或资产，合理预期会对本公司产生或导致重大不利影响。截至本协议签订之日，就本公司所知，本公司或任何子公司未面临任何未决或威胁的政府实体对本协议或本协议拟进行的任何交易的签署、交付或履行提出质疑或寻求禁止的诉讼、行动或程序。

(i) 员工福利计划．

(i)公司已向母公司提供(a)各项实质性奖金、养老金、利润分成、递延薪酬、激励薪酬、股权、股票购买、股票期权、股权薪酬、退休、休假、就业、残疾、死亡抚恤金、住院、医疗保险、人寿保险、福利、遣散费或其他员工福利计划、协议的真实完整清单；安排或理解维护的公司或任何子公司或造成公司或任何子公司或有义务对员工贡献,和(B)每个变更控制协议提供好处任何现任或前任雇员,官员或公司或任何子公司负责人的公司或任何子公司是一个政党或公司或任何子公司的绑定(集体,公司福利计划”)。就各公司福利计划而言，未发生任何事件，也不存在任何与之相关的条件或情况，使本公司或任何子公司可能承担单独或总体上合理预期会对本公司产生或导致重大不利影响的任何责任。除公司福利计划外，本公司及其任何子公司均不对本段所述类型的任何计划、协议、安排或谅解承担任何责任（包括或有责任），但单独或合计不会合理预期对本公司产生或导致重大不利影响的责任除外。

（ii）各公司福利计划均按照其条款、所有适用法律(包括经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）、本准则以及所有适用的集体谈判协议条款进行管理，除非任何公司福利计划在单独或总体上未能合理地预期不会对公司产生或导致重大不利影响。本公司及所有公司福利计划均符合ERISA的适用规定

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守则和所有其他适用法律以及所有适用的集体谈判协议的条款，除非任何未能遵守该等条款，单独或总体上不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。根据法典第401(a)、401(k)或4975(e)(7)条拟符合条件的每个公司福利计划已收到乐鱼体育国税局关于其符合条件的有利裁定信，并且据本公司所知，不存在任何事实或情况导致或可能导致该计划未能符合法典第401(a)、401(k)或4975(e)(7)条的规定。没有任何事实或事件合理地可能对任何该等公司福利计划的合格地位或任何该等信托的豁免地位产生不利影响，但单独或合计不会合理地预期对该等公司产生或导致重大不利影响的任何事件除外。根据该等公司福利计划、ERISA或守则要求，公司福利计划的所有供款和付款均已及时作出，除非任何单独或总体上不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响的失误。为公司福利计划提供资金的所有信托，如符合《法典》第501(c)(9)条规定，均免缴联邦所得税，并与与任何公司福利计划有关的任何其他福利基金(定义见《法典》第419（e)(1)条）一起，均按照所有适用要求进行运营和管理，使本公司、本公司任何子公司、任何公司福利计划或该等信托或基金均须承担因未能遵守该等要求而征收的任何税款、罚款或其他责任，但单独或合计不会合理预期对公司产生或导致重大不利影响的任何责任除外。任何与公司福利计划有关的福利基金(如《法典》第419（e)(1)条所定义）均未提供任何“不合格福利”(如《法典》第4976（b)(1)条所定义），使公司或任何公司附属公司对《法典》第4976条规定的未全额支付的消费税负有或曾负有任何责任，但单独或合计的任何责任除外：不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。

（iii）除合理预期不会对公司产生或造成重大不利影响的情况外，公司或任何与公司一起被视为ERISA第4001(b)条或法典第414(b)或414(c)条意义上的“单一雇主”的行业或业务，无论是否注册成立(a)“公司ERISA附属公司”)已根据ERISA标题IV（根据ERISA第4007条已及时支付的保费除外）或法典第4971条承担任何责任，且不存在使公司或任何公司ERISA关联公司承担任何此类责任或失败的风险的条件。公司福利计划（多雇主计划除外）均不属于ERISA意义上的确定福利计划，也不受法典第412条或ERISA第302条的最低资金要求的约束。

（iv）除非合理预期不会对公司产生或导致重大不利影响，否则公司福利计划不提供医疗或医疗服务

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在退休或其他服务终止后，有关现任或前任雇员、高级管理人员或董事的人寿保险福利（无论是否投保），法律要求的任何此类保险范围除外，本公司及其子公司保留在未经任何其他人同意的情况下修改或终止每项公司福利计划的所有必要权利。

(v)本协议所拟交易的完成，单独或与其他事件一起，均不会使(A)本公司或子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员或董事有权获得遣散费、失业补偿或任何其他付款，但本协议明确规定的除外，或(B)加快支付或兑现的时间，或增加任何该等员工、高级管理人员或董事应得的补偿金额。

（vi）本公司或任何子公司均不是可能导致单独或合计支付法典第280G条所指的任何“超额降落伞付款”的任何协议、合同或安排（包括本协议）的一方。公司福利计划没有规定偿还法典第4999条规定的消费税或法典规定的任何所得税。

（vii）就各公司福利计划而言，公司已向母公司交付或提供以下内容的真实完整副本：(a)构成该等公司福利计划一部分的每份书面文件，包括所有公司福利计划文件和信托协议；(B)最新的年报（表格5500系列）及附表（如有）；（三）最近的年度财务报告（如有）；(D)最近的精算报告（如有）；(E)乐鱼体育国税局（Internal Revenue Service）最近的裁定信（如果有的话）。除上述交付或提供给母公司的文件或公司披露函第3.1(i)(v)条明确规定外，任何公司福利计划均未被采纳或批准进行重大修订，公司或任何公司子公司也未承诺进行任何此类重大修订或采纳或批准任何新的公司福利计划。

（viii）任何公司福利计划都不是多雇主计划(如ERISA第4001（a)(3)条所定义）（“多雇主计划”），或在ERISA第4063条（“多雇主计划”）的含义下，有两个或两个以上供款担保人（其中至少两个不受共同控制）的计划。除了合理预期不会对公司产生或导致重大不利影响的情况外，在过去六年的任何时间，公司、公司子公司或其各自的任何公司ERISA关联公司均未向任何多雇主计划或多雇主计划提供或有义务向任何多雇主计划提供。本公司、本公司子公司或其各自的任何公司ERISA附属公司均未在未完全满足的多雇主计划项下产生任何重大提款责任，本公司也未就任何从多雇主计划中提款承担任何重大或有责任。如果本公司、本公司附属公司或其各自的任何公司，则本公司、本公司附属公司或其任何公司ERISA附属公司均不会产生任何重大提款责任（在ERISA第I篇E副标题第1部分的含义范围内）

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公司ERISA联属公司在本协议签订之日或之前，从本公司、公司子公司或其任何各自公司ERISA联属公司有义务出资的每个多雇主计划中退出（在ERISA标题I的副标题E第1部分的含义范围内）。据本公司所知，本公司、本公司子公司或其任何各自的公司ERISA关联公司出资或以其他方式承担任何责任（或有或无）的多雇主计划，没有任何一项在法典第431(a)条或ERISA第304(a)条的意义下产生累积资金不足，没有任何一项已资不抵债，没有任何一项正在重组（根据ERISA第4241条的意义），也没有任何一项合理可能开始重组。处于“濒危”或“危急”状态（此类术语的定义见法典第432条）或合理地可能处于濒危或危急状态。

（ix）不存在已被主张或提起的未决或威胁索赔（普通过程中的利益索赔除外）、诉讼或仲裁，或据公司所知，不存在可合理引发针对公司福利计划的索赔或诉讼的情况；任何受托人就其对公司福利计划的责任或任何公司福利计划项下的任何信托的资产，合理地预计会导致公司或任何公司子公司对PBGC、乐鱼体育财政部、乐鱼体育劳工部、任何多雇主计划、任何公司福利计划、任何公司福利计划的任何参与者承担任何重大责任，本公司或任何子公司有或有负债的任何员工福利计划，或本公司或任何子公司有或有负债的任何员工福利计划的任何参与者，但单独或合计不会合理预期对本公司产生或导致重大不利影响的任何负债除外。

(x)据本公司所知，本公司并未发生任何被禁止的交易或违反ERISA就公司福利计划对“受托人”（根据ERISA第3（21）条的含义）征收的任何义务，从而可能导致本公司或本公司的任何子公司在ERISA或法典下承担任何责任或消费税，但单独或合计的任何责任除外：不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。

（xi）除涉及法典第422条所指的激励性股票期权计划的转让外，与任何公司福利计划有关的所有供款、转让和付款，均已或将根据法典完全抵扣，除非合理预期不会对公司产生或导致重大不利影响。

（xii）就已经或确实为任何公司福利计划下的福利提供资金的任何保险单而言，据本公司所知，签发任何该等保险单的保险公司均未处于接管、托管、清算或类似程序中，且据本公司所知，任何保险公司均未面临此类程序。

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（十三）为此目的3.1节(我)只有这个词“员工”将被视为包括作为独立承包商向公司或任何公司子公司提供个人服务的个人。

(j)税。(i)除非单独或合计不会对公司产生或合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则，公司及其各子公司已及时提交了要求提交的所有纳税申报表，且所有此类申报表均真实、正确和完整；（ii）本公司及其各子公司已支付所有应缴税款，无论是否在任何纳税申报表上显示，但在本协议第(i)和（ii）项的情况下，通过适当程序善意争议的税款除外；（iii）不存在与本公司或本公司任何子公司相关的未决或威胁的审计、检查、调查或其他法律程序；（iv）除未到期税款留置权和通过适当程序善意争议的税款留置权外，本公司或任何子公司的资产不存在税收留置权；(v)根据《财库管理条例》第1.1502-6条（或法律的任何可比条款），本公司或本公司的任何子公司均不对任何人（除本公司和本公司的子公司外）作为受让人或继承人、通过合同或其他方式承担任何税收责任；（vi）本公司或任何子公司均不是与税收分配、分担或赔偿有关的任何协议或安排的一方；（vii）本公司及其任何附属公司均未采取任何行动，或不知道有任何事实、协议、计划或其他合理可能阻止该合并符合《公司法》第368(a)条所指的重组资格的情况；（viii）未针对本公司或任何子公司提出、主张或评估任何税收不足，且未根据公认会计准则建立足够的准备金；(ix)既没有公司也没有任何公司子公司必须包括任何调整应纳税所得额为任何税期结束后,截止日期(“关闭后税期”)第481条(c)下的代码(或任何类似的法律条款)由于会计方法的改变任何税收段(或其部分)结束前截止日期(“Pre-Closing税期”)或根据任何协议的规定进入任何税收权关于本公司或任何子公司在任何交割前纳税期间的纳税义务；(x)公司证券交易委员会文件中包含的财务报表根据公认会计准则反映了公司或任何公司子公司在截至本协议日期的所有纳税期间及其部分可能承担的所有税款的充足准备金；(xi)没有人授予任何扩展或放弃诉讼时效期间的任何税收适用于公司或任何附属公司或任何子公司、联合或酉群的公司或任何子公司或成员,这时期(后效应扩展或豁免等)尚未到期,目前没有有效的“最终协议”依照第7121节的代码(或任何类似的条款的外国、州或地方法律);（xii）公司及其各子公司已向适当的税务机关代扣代缴与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何金额有关的所有税款，并在所有重要方面遵守与信息报告有关的所有适用法律；（xiii）在据称或拟全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中，本公司或任何子公司均未分派他人的股票或由他人分派其股票；两者都不是

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公司或任何子公司参与了任何被乐鱼体育国税局在任何已发布的指南中确定为“上市交易”（定义见《财政法规》第1.6011-4条）的交易；以及（xv）公司的合并联邦所得税申报表已经过审查，或截至2003年及包括2003年在内的所有纳税年度的诉讼时效已结束。如本协议中所使用，“税收”包括所有联邦、州或地方或外国的净收入和总收入、替代或附加最低收入、环境、总收入、从价、增值、商品和服务、股本、利润、许可证、单一业务、就业、遣散费、印花税、失业保险、社会保障、就业、海关、不动产、个人财产、销售、消费税、资源、使用、占用、服务、转让、工资、特许经营、预扣税和其他税收或类似的政府关税、收费、费用、征费或其他评估，包括与之相关的任何利息、罚款、罚款或附加费，以及与可归属或征收的或与任何此类税收、收费、费用、征费或其他评估相关的任何罚款、罚款或附加费相关的任何利息。在本协议中，“纳税申报表”系指需要向任何政府实体提交的与税收有关的任何申报表、报告、报表或信息，包括其任何补充或修改。

(k) 环境问题．

(i)除非个别或总体违规行为不会合理地预期对公司产生或造成重大不利影响，否则公司实体在过去三年中一直遵守所有适用的环境、健康和安全法律及环境许可证。

（ii）就本公司所知，没有针对本公司或本公司任何子公司的未决或威胁的书面环境、健康和安全索赔，而且据本公司所知，除环境、健康和安全索赔或条件外，不存在可能引发环境、健康和安全索赔的现有条件、情况或事实；不会合理预期对公司产生或导致重大不利影响的情况或事实。

（iii）公司已向母公司提供由公司实体拥有、保管或控制的所有重要信息，包括研究、报告、通信、违规通知、信息请求、审计、分析和测试结果以及任何其他文件，这些信息涉及(A)公司实体在过去两年内遵守或不遵守环境、健康和安全法及环境许可证的情况，以及(B)环境条件：任何公司实体目前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产或资产，或任何公司实体可能对此负责或承担责任的财产或资产。

（iv）没有任何有害物质的产生、处理、储存、处置、使用、处理或制造，或从目前或以前拥有的、租赁的、经营的或以其他方式使用的财产中运输、运输或处置，违反适用的环境、健康和安全法或环境许可证，单独或总体上合理地预计会对公司产生或导致重大不利影响，并且没有任何有害物质的释放

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有害物质在任何目前或以前拥有的、租赁的、经营的或以其他方式使用的财产中、上面、下面、来自或影响，这些财产单独或合计合理地预计会对公司产生或导致重大不利影响。

(v)本公司或本公司子公司均未从任何政府实体或其他第三方收到任何书面（或据本公司所知，其他）通知，说明本公司或其前任是或可能是任何有害物质在任何场所或设施的实际或威胁释放的潜在责任方，或可能以其他方式承担责任，即：已经或可以合理地预期被列入国家优先清单、综合环境响应、赔偿和责任信息系统、国家纠正行动优先系统或任何类似或类似的联邦、州、省、地区、市、县、地方或其他国内或国外有害物质场地或设施清单、进程表、清单或数据库。

（vi）根据任何环境、健康和安全法，包括任何所谓的“财产转让法”，本协议或本协议所设想的交易均不会导致要求本公司或任何子公司拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产进行环境披露、调查、清理、拆除或补救行动，或通知任何政府实体或第三方或征得其同意。

（vii）本公司或本公司子公司均未承担、承担或以其他方式承担任何其他人与环境、健康和安全法相关或因环境、健康和安全法而产生的任何责任，除非合理预期不会对本公司产生或导致重大不利影响。

（viii）不存在与任何目前或以前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的物业相关的环境条件，这些物业单独或总体上合理地预计会对公司产生或导致重大不利影响。

（ix）本协议中使用的：

(u)期限“环境”指土壤、地表水、地下水、土地、河流沉积物、地表和地下地层、环境空气、室内空气或室内空气质量，包括用于任何建筑物或改善设施的物理结构的任何材料或物质；

(v)“环境、健康和安全索赔”一词系指任何人对任何潜在责任（包括调查费用、风险评估费用、清理费用、搬迁费用、补救费用、运营和维护费用、政府应对费用、自然资源损害的潜在责任）提出的任何书面或其他索赔、要求、诉讼、诉讼、程序、命令、调查或通知。(1)据称不遵守任何环境、健康和安全法或环境许可证，或(2)据称因接触下列物质而造成的伤害或损害

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有害物质，或(3)任何有害物质在任何地点或从任何地点存在、释放或可能释放到环境中，无论该地点是否由本公司或任何子公司、或母公司或任何母公司（视情况而定）拥有、租赁、经营或以其他方式使用；

(w)期限“环境、健康和安全法"系指有关(1)污染或保护环境，(2)有害物质的排放、排放、释放或可能释放，(3)因接触有害物质而对人类健康或生态资源造成的威胁，(4)有害物质的制造、产生、加工、分销、使用、销售、处理、接收、储存、处置、运输或处理，(5)采矿和回收，或(6)雇员健康和安全的所有法律，包括《综合环境反应、赔偿和责任法》、《资源对话和恢复法》、《清洁空气法》、《清洁水法》、《水污染控制法》、《有毒物质控制法》、《露天采矿控制和开垦法》、《职业安全与健康法》、《矿山安全与健康法》、《矿山改进和新的应急响应法》，以及任何类似的外国、州或地方法律；

(x)项“危险物质“是指(1)化学品、污染物、污染物、危险废物、有毒物质、有毒霉菌、辐射和放射性物质；(2)任何含有石棉、脲醛泡沫保温材料、多氯联苯(“多氯联苯)、石油或石油衍生物质或废物、含铅涂料、氡气或相关材料；(3)根据任何适用的环境法需要清除或补救的任何物质，或根据任何适用的环境法被定义、列出或确定为“危险废物”或“危险物质”的任何物质；或(4)根据任何适用的环境法受管制的任何物质；

(y)期限“发布”指任何释放、处置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、逸出、排空、迁移、放置等行为，或以其他方式进入环境（包括遗弃或丢弃装有任何有害物质的桶、容器和其他封闭容器，以及导致人员接触有害物质的任何情况）；

(z)项“法”指任何外国、联邦、州或地方法律、成文法、法典、条例、法规、规则、普通法原则或法院或其他政府实体强制执行的其他法律义务；

（aa）术语“环境许可证”指所有许可证和根据适用环境法律的要求及时提交许可证申请；和

（bb）“环境状况”一词是指与有害物质或工作场所安全有关的任何污染、损害、伤害或其他状况，包括任何现有或以前的有害物质处理、储存、处置或回收装置、地下储罐、

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废水处理或管理系统、湿地、污水池、泻湖、蓄水池、垃圾填埋场、池塘、焚化炉、井、含石棉材料或含多氯联苯的物品。

(l) 真正的财产;资产．

(i)本公司或其子公司对本公司或其子公司所拥有的每一块不动产或不动产权益拥有有效且可交易的所有权（以下简称“所有权”）“公司自有不动产”）.

（ii）本公司拥有的不动产以及本公司及其子公司租赁或以其他方式持有的所有不动产权益（以下简称“不动产权益”）《公司租赁不动产》以及公司拥有的不动产“公司不动产”)构成本公司及本公司附属公司就其目前所进行的业务运作而占用或使用的所有不动产。本公司或子公司对所有重要的公司租赁不动产拥有有效的租赁权益或有效权利。本公司已向母公司提供本公司租赁不动产（以下简称“租赁不动产”）的所有重要租约的真实完整副本“租赁公司”）. 任何公司租约项下均未行使任何选择权、延期或续期，但不会对公司在其任何业务单元开展采矿业务的能力产生重大不利影响的选择权、延期或续期除外，其行使已通过书面文件证明，该书面文件的真实完整副本已随相应的公司租约提供给母公司。本公司及其子公司均已在所有重要方面遵守其作为一方并据此占用的所有公司租约的条款，且所有该等公司租约均完全有效。据本公司所知，本公司或子公司作为一方的公司租约项下的出租人已在所有重要方面遵守其各自公司租约的条款。本公司及其子公司在所有该等公司租约下享有和平且不受干扰的所有权，除非单独或总体未能这样做，否则不会合理地预期对本公司产生或导致重大不利影响。

（iii）除许可留置权外，公司拥有的不动产或公司租赁的不动产均不受任何留置权（无论是绝对的、应计的、或有的还是其他）的约束。

(A)公司实体对与公司实体业务相关或使用或持有用于与公司实体业务相关的所有财产、资产和权利拥有有效且可交易的所有权，该等财产、资产和权利包括开展公司实体目前正在开展的业务所需的所有资产，以及(B)所有该等财产；资产和权利在所有重大方面都足以满足该等资产目前使用或持有的目的，并且可以使用并处于合理良好的运行状态（受正常磨损的影响），除非合理预期该等故障不会对公司产生或导致重大不利影响。

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(m) 公司知识产权．

(i)期限“公司知识产权”系指由本公司或本公司附属公司拥有、颁发或许可给本公司或本公司附属公司或在本公司或本公司附属公司业务中使用的所有下列内容：(A)所有专利、商标、商号、商业外观、假名、服务标志、徽标、版权、互联网域名和公司名称，以及与之相关的所有申请、注册、续展和所有商誉；(B)所有商业秘密和保密信息（包括客户名单、专有技术、配方、制造和生产工艺、研究成果、财务业务信息和营销计划）；（三）信息技术（包括软件程序、数据和相关文件）；以及(D)其他知识产权以及上述任何内容以任何形式或媒介的所有副本和有形体现。

（ii） (A)本公司或本公司子公司拥有并拥有对本公司知识产权的所有权利、所有权和利益，或拥有有效且可执行的使用本公司知识产权的许可，这些知识产权是经营其目前开展的各自业务所必需的；(B)任何第三方对公司任何知识产权的有效性、可执行性、使用或所有权均未提出、目前未解决或威胁提出索赔，且据公司所知，没有任何理由提出索赔；(C)本公司或本公司的任何子公司均未收到任何书面通知，或知悉任何事实表明任何第三方可能对本公司的知识产权进行侵权或盗用，或与任何第三方发生其他冲突；(D)据本公司所知，本公司或其子公司或其各自的业务行为均未侵犯、盗用任何知识产权或任何第三方的其他权利或与之发生冲突，且本公司或其任何子公司均未意识到存在任何侵权行为；由于本公司及其子公司各自业务的持续经营而将发生的挪用或冲突，但第(a)、(B)、(C)和(D)条规定的情况除外，这些情况单独或总体上不会对本公司产生重大不利影响。

（iii） (A)本协议拟进行的交易不会对本公司及其子公司对本公司知识产权的权利、所有权和利益产生重大不利影响；及(B)本公司或本公司各子公司（视情况而定）已采取一切必要行动维持和保护本公司的重要知识产权，并应在生效时间之前继续维持和保护本公司的重要知识产权。

(n)劳动协议和员工问题。本公司及其子公司已向母公司提供了与本公司或其子公司作为一方的任何工会或劳工组织签订的所有集体谈判协议或其他协议。本公司及其子公司严格遵守每项集体谈判协议或其他协议。公司不知道任何劳工组织（或其代表）组织任何其他公司或其员工的任何努力、活动或程序。自2006年12月31日起，本公司及本公司附属公司没有，也没有受到任何待决的，或为本公司所知的

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(i)不公平的劳动实践指控和/或投诉，（ii）根据集体谈判协议或公司或任何子公司作为一方的其他劳动协议产生的申诉程序或仲裁程序，（iii）与员工有关的索赔、诉讼、行动或政府调查，包括歧视、非法解雇或违反任何州和/或联邦有关就业实践的法规，（iv）罢工、停工或争议。减速或停工或(v)索赔、诉讼、行动或政府调查，而本公司或本公司任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理正在或可能有权向本公司或本公司任何子公司要求赔偿，除非合理地预计个别或总体上不会对本公司产生或导致重大不利影响。本公司或本公司子公司均不是与任何政府实体签订的与本公司或本公司子公司的雇员或雇佣惯例有关的任何同意令的一方，也不受其约束。

(o) 某些合同．计划3.1 (o)公司披露函中列出了公司或公司子公司作为一方或受其约束的每项合同、安排、承诺或谅解的真实和正确的清单(i)“重大合同”(该术语的定义见乐鱼体育证券交易委员会条例S-K第601（b)（10）条）；（ii）在每种情况下，包含限制本公司或其任何子公司（或在合并完成后可能限制存续公司或其任何关联公司）在任何业务中或与任何人或在任何地理区域或分销或销售渠道竞争的能力，或销售、供应或分销任何服务或产品的能力的契约；可以合理地预期对本公司及其子公司的整体业务具有重大意义的信息；（iii）本公司及其子公司预计在本协议日期后的12个月内支付或接收超过1亿美元的款项；或（iv）将禁止或延迟完成本协议所设想的任何交易（上述每一项，a）《公司材料合同》）. 每一份公司重要合同均有效并对公司及作为合同一方的任何公司子公司具有约束力，并且据公司所知，对合同的另一方也具有约束力，且具有完全效力。没有默认在任何公司材料合同由公司或其分支机构或公司的知识,无论另一方,也没有事件发生,随着时间的流逝或给予通知或都将构成违约依据由公司或任何子公司,或者公司的知识,无论另一方,在每种情况下除了不合理预期或结果,单独或聚合,对公司造成重大不利影响。本公司的任何关联公司（全资拥有的公司子公司除外）与本公司或任何子公司之间达成的所有合同、协议、安排或任何种类的谅解，其条款对本公司或该等公司子公司的有利程度不低于与无关联的第三方在公平的基础上获得的条款。

(p)保险。本公司披露函第3.1(p)条包含本公司或本公司任何子公司拥有的或将本公司或本公司任何子公司指定为被保险人（或损失受保人）的所有重要保险单清单，包括与本公司或本公司任何子公司的资产、员工或业务有关的保险单。所有此类保单均具有完全的效力，其金额和承保的损失和风险均与行业一致

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根据本公司高级管理层的合理判断，该等做法足以保护本公司及其子公司的财产和业务，且根据该等做法应支付的所有保费均已支付。本公司及其任何子公司均未在任何该等保单项下发生重大违约或违约，也未收到任何该等保单的取消通知。

(q) 利害关系人交易． 根据乐鱼体育证券交易委员会根据《证券法》颁布的S-K条例第404(a)项，公司自2007年12月31日以来未发生任何需要报告的事件。

(r) 投票要求． 在公司股东大会上，公司普通股流通股持有人有权投票通过本协议的至少多数赞成票，是公司任何类别或系列股本持有人通过和批准本协议以及合并和本协议拟进行的交易所必需的唯一投票“公司股东批准”）.

(年代)国家接管法规． 本公司董事会已采取一切必要行动，使“公平价格”、“暂停”、“控股权收购”或其他反收购法律(每项，a“收购法规”)（包括DGCL第203条中编纂的利益相关者条款）或公司章程或公司章程中的任何反收购条款适用于本协议、合并和本协议拟进行的交易。本公司董事会已(i)正式且有效地批准了本协议，（ii）确定本协议所设想的交易是明智的，并符合本公司及其股东的最佳利益，以及（iii）决定建议这些股东投票赞成合并，但须遵守4.2节(c)．

(t) 财务顾问意见． 本公司已收到花旗全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）的意见（日期为本协议签订之日），其内容是，截至该日期，从财务角度来看，合并对价对公司普通股的股东是公平的，该意见的签字副本已交付给母公司。

(u) 经纪人． 除花旗集团全球市场公司外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权就本协议中基于本公司或代表本公司作出的安排而拟进行的交易收取任何经纪人、中间人、财务顾问或其他类似费用或佣金。本公司已向母公司提供了应付此等费用、佣金或费用的所有协议的真实完整副本，以及与本协议所设想的交易有关的应付此等费用、佣金或费用的人员的所有赔偿和其他协议。

第3.2条母公司与合并子公司的声明与保证。仅受母公司与合并子公司在本协议签署前向本公司提交的披露函（“母公司披露函”）中列出和描述的例外和资格（包括通过章节参考对该等例外和资格相关的声明和保证的识别）的约束，但是，在母公司披露函中披露的事项

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陈述或保证也应被视为就彼此的陈述或保证进行了披露，只要从该等披露的文本中可以合理地看出，该等披露适用于或使该等其他陈述或保证合格。除最近的SEC母公司报告中规定外，母公司和合并子公司在此向本公司作出如下声明和保证：

(a) 组织、地位和企业权力． 母公司和合并子公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好（就承认该概念的司法管辖区而言）的公司，并具有开展当前业务所需的公司权力。在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营需要该等资格或许可或良好信誉的每个司法管辖区，母公司和合并子公司均有适当资格或许可开展业务，并具有良好信誉（就承认该等概念的司法管辖区而言），但未单独或总体具备该等资格或许可或良好信誉的司法管辖区除外。不会合理地预期对家长产生或造成重大不利影响。在本协议签署之前，母公司已向本公司提供完整、正确的公司注册证书以及母公司和合并子公司的章程（均经修订至目前）副本。

(b) 子公司． 母公司各子公司的所有已发行股本或其他股权（统称为母公司）“父母子公司”和父母一起“父实体”(i)已有效发行并已全额支付且不可评估；（ii）除许可留置权外，不存在任何留置权；（iii）不存在任何其他限制（包括对投票权、出售或以其他方式处置该等股本或其他所有权权益的任何限制）。各母公司子公司的所有已发行股本（或公司以外实体的同等股权）均由母公司直接或间接实益拥有。母公司不直接或间接拥有母公司子公司以外任何人的20%以上但不超过100%的股本或其他股权。

(c)资本结构。母公司的法定股本完全由(i) 2.24,000,000股母公司普通股和（ii） 7,000,000股母公司优先股组成，其中(x) 3,000,000股被指定为A类无面值的连续优先股，其中172,500股被指定为3.25%可赎回累积可转换永久优先股（“A-2系列优先股”），以及(y) 4,000,000股被指定为B类连续优先股。没有票面价值。2008年7月14日营业结束时：(i)已发行和流通的母公司普通股104,145,300股（包括1,936,799股限制性股票）；（ii）母公司在其库中持有30,478,228股母公司普通股；（iii）已发行和已发行的A-2系列优先股19,555股，且未保留与A-2系列优先股转换相关的母公司普通股；（iv）母公司普通股不受根据母公司2007年股权激励计划（“2007年激励计划”）、母公司1992年股权激励计划修订版（“1992年IEP”）、母公司1996年非雇员董事薪酬计划修订版（“1996年董事计划”）、母公司非雇员董事递延薪酬计划（“董事DCP”）授予的已发行和已发行的购买母公司普通股的期权的约束；以及家长长期激励计划（“家长长期激励计划”），

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连同2007年激励计划、1992年IEP、1996年董事计划、董事DCP和母公司LTIP，统称为“母公司股票计划”和该等股票期权，统称为“母公司股票期权”)。截至2008年7月14日营业结束，母公司已向公司提供了一份2006-2008、2007-2009和2008-2010业绩期发行的绩效股票授予数量的清单。已发行和已发行的a -2系列优先股作为一个单一类别，有权与母公司普通股一起对合并进行表决，并且a -2系列优先股的每一股都有权对合并进行表决。截至2008年7月14日交易结束时，每股a -2系列优先股目前可转换为133.0646股母公司普通股，转换价格为每股母公司普通股7.52美元。截至2008年7月14日，有权在母公司股东大会上就本协议拟进行的交易投票的总人数为104,164,855票。母公司的所有已发行股票，以及所有可能发行的股票，在发行时，都是经正式授权、有效发行、全额支付、不可评估的，不受优先购买权的约束，也不违反优先购买权。除本第3.2(c)条另有规定外，未发行、保留发行或未发行(i)母公司的任何股本或其他有表决权证券，（ii）任何可转换、可交换或可行使为母公司或任何母公司子公司的股本或有表决权证券的证券，或（iii）从母公司或任何母公司子公司获得任何股本的任何认股权证、认购权、期权或其他权利。有表决权证券或可转换为、可交换或可行使为母公司或任何母公司子公司股本或有表决权证券的证券。除本第3.2(c)条另有规定外，母公司或任何母公司子公司没有未偿义务(i)发行、交付或出售，或促成发行、交付或出售任何股本、有表决权证券或可转换、可交换或可行使为母公司或任何母公司子公司的股本或有表决权证券的证券，或（ii）回购、赎回或以其他方式收购任何此类证券。母公司或任何母公司子公司均不是就任何该等证券的投票权达成任何投票协议的一方。除本第3.2(c)条另有规定外，不存在任何性质（或有或无）的协议、安排或承诺，根据该协议、安排或承诺，任何人可以或有权从母公司或母公司子公司获得基于母公司或任何母公司子公司的收入、收益或财务业绩或资产或据此计算的任何付款。

(d)权威;Noncontravention。母公司和合并子公司均拥有签订本协议所需的所有公司权力和授权，并在母公司股东批准的情况下完成本协议所拟进行的交易。本协议的签署和交付，以及本协议中拟进行的交易的完成，均已分别获得母公司和合并子公司所有必要的公司行为的正式授权，并须获得母公司股东的批准。本协议已由母公司和合并附属方各自正式签署和交付，并且在本公司获得适当授权、签署和交付后，构成了母公司和合并附属方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对母公司和合并附属方强制执行，除非本协议的执行可能受到适用的破产、破产、重组、一般影响债权人权利并受一般衡平法原则约束的暂缓执行法或类似法律。本协议的签署和交付，以及本协议预期交易的完成和对本协议条款的遵守，不会(i)与公司章程或附则（或类似的）相冲突

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（ii）假设下句所述的所有同意、批准和备案均已正式获得和/或作出；(A)导致以下项下的任何违约、违反或违约（有或没有通知或超时，或两者兼有），或导致终止、取消、创建或加速任何义务或利益损失的权利；或根据适用于任何母公司实体的任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、文书、许可证、特许、特许、许可或其他授权，或根据其各自的财产或资产受到约束，导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生留置权，或(B)与适用于母公司的任何判决、命令、法令或法律相冲突或违反；合并子公司或其各自的财产或资产，但第（ii） (A)和(B)及（iii）条规定的情况除外，这些冲突、违约、违规、违约、权利、损失或留置权单独或合计不会合理地预期对母公司产生或导致重大不利影响。与母公司和合并子公司签署和交付本协议或完成本协议拟进行的交易有关，母公司或合并子公司不需要任何政府实体或第三方的同意、批准、命令或授权、行动或与之相关的注册、申报或备案，但以下情况除外：(i)向SEC提交(A)与母公司股东大会有关的S-4表格和代理委托书/招股说明书，以及(B)根据第13(A)、13(d)、15(d)或16(A)条或《交易法》中可能与本协议及本协议拟进行的交易相关的其他适用条款提交的报告；（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书；（iii）母公司根据《高铁法案》提交的合并前通知和报表；（iv）提交给纽交所并获得纽交所批准，允许拟在合并中发行的母公司普通股在纽交所上市；(v)根据阿拉巴马州、密歇根州、肯塔基州、弗吉尼亚州、明尼苏达州、西弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州的适用法律，就用于开采、加工或运输煤炭或铁矿石的财产的权益转让或所有权控制权变更而通常获得或作出的政府同意、资格或文件，包括与采矿、填海和环境许可相关或相关的通知和同意；乐鱼体育、澳大利亚和加拿大，以及（vi）未能单独或合计作出或获得的该等同意、批准、订单或授权，不会合理地预期对母公司产生或导致重大不利影响。

(e) 乐鱼体育证券交易委员会报告和财务报表；未披露的债务;内部控制．

(i)自2006年12月31日起，母公司已根据《证券法》和《交易法》及时向乐鱼体育证券交易委员会提交了所有必要的报告、附表、表格、报表和其他文件（包括附件和其中包含的所有其他信息）（此类报告、附表、表格、报表和文件自提交之日起已进行修订，统称为“SEC母文件”）。在各自的日期，或者如果在本协议日期之前进行修订，则在最后一次此类修订之日，母公司SEC文件在所有重要方面都符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及SEC根据该等法律颁布的适用于该等母公司SEC文件的规则和条例，而在提交或修订时，母公司SEC文件则不适用。包含任何对重要事实的不真实陈述或省略了对重要事实的陈述

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根据作出陈述的情况，必须在其中陈述的事实，或为在其中陈述所必需的事实，不具有误导性。截至本协议签署之日，从SEC工作人员收到的评论信中没有未解决或未解决的评论。

（ii）包含在母公司乐鱼体育证券交易委员会文件中的母公司财务报表，截至其各自向乐鱼体育证券交易委员会提交之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及乐鱼体育证券交易委员会就此发布的规则和条例，并已按照公认会计准则编制（未经审计的报表除外）。根据乐鱼体育证券交易委员会（SEC）表格10-Q所允许的)，在所涉及的期间（除附注中可能指出的情况外），在此基础上，在所有重大方面公平地呈现母公司及其母公司子公司截至其日期的合并财务状况，以及随后结束的期间的合并收入、现金流量和股东权益报表(未经审计的报表的主题是：到正常的经常性年终审计调整)。母公司子公司无需向乐鱼体育证券交易委员会提交任何文件。除2007年12月31日及本协议签订日期之前提交的乐鱼体育证券交易委员会母公司文件中披露的文件外（以下简称“母公司文件”）“最近的乐鱼体育证券交易委员会报告”)，自2007年12月31日以来，母公司及其母公司子公司没有产生任何需要在母公司及其母公司子公司的资产负债表上或按照公认会计准则编制的附注中披露的性质的负债（直接的、或有的或其他的），除了(a)在正常业务过程中产生的负债和(B)单独或合计的负债：不会合理地预期对家长产生或造成重大不利影响。

（iii）母公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是通过某种方式（包括任何电子、机械或摄影过程）记录、存储、维护和操作的；（无论是否电算化）在母公司或母公司子公司或其会计师的独家所有权和直接控制下（包括所有访问其的途径），除非任何非独家所有权和非直接控制不会合理地预期对以下句子所述的内部会计控制系统产生或导致重大不利影响。根据母公司乐鱼体育证券交易委员会文件所述，母公司及其母公司子公司已设计并维护了一套内部会计控制系统，足以为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计准则编制财务报表。母公司(A)已实施并维持披露控制和程序（按照《交易法》第13a-15(A)条的要求），旨在确保与母公司（包括其合并子公司）相关的重大信息被这些实体内的其他人告知母公司的管理层，并且(B)根据其在本协议日期之前的最新评估披露：向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露(1)内部控制设计或操作中的任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷合理地可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(2)涉及管理层或在母公司内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。母公司已向本公司提供以下摘要

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自2007年12月31日以来，母公司管理层向母公司审计师或母公司董事会审计委员会披露的任何此类信息。

(f) 提供的信息． 没有信息提供或由父母或合并子专门为包含或合并(i)的参考表格4,当时4形式成为有效的证券法案,包含任何不真实的材料声明的事实或省略状态任何重要事实需要声明在其中或必要使语句,它们的情况下,不误导,或(ii)共同签署的委托书,在第一次邮寄给公司股东和母公司股东之日，或在母公司股东大会或公司股东大会召开之时，包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实，或根据其作出陈述的情况，遗漏任何重要事实，不得误导。4和联合签署的委托书将在一切重要方面,形成遵守的要求证券法案和法规依据,除了没有表示或保证是由父母或合并子对陈述或整合通过引用其中基于信息提供的公司专门为包含或引用公司4形式或联合签署的委托书,视情况而定。

(g) 缺少某些变化或事件． 除因本协议或本协议所述交易而产生的责任外，自2007年12月31日以来，(i)每个母公司实体仅按照与过去惯例一致的常规流程开展了各自的业务；（ii）不存在任何事件、情况、变化、发生或事实状态，单独或总体上对母公司产生或合理预期会对母公司产生重大不利影响；（iii）任何父实体均未采取任何在本协议日期之后采取的将构成违反的行动4.1节(b)．

(h) 遵守适用法律；诉讼．

(i)母公司实体的运营自2006年1月1日以来一直没有违反任何法律（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和2001年《乐鱼体育爱国者法案》），也没有违反目前开展各自业务所需的任何许可，除非该等违规行为（单独或合计）不会合理地预期对母公司产生或导致重大不利影响。母公司实体均未收到任何书面通知，也不知道任何指控此类违规行为的索赔。

（ii）母公司实体持有目前开展其各自业务所需的所有许可证，除非合理地预计不单独或合计持有该等许可证不会对母公司产生或导致重大不利影响。任何母公司实体均未收到任何该等许可将被终止、修改或不能在正常业务过程中续期的书面通知，并且母公司不知道任何该等终止、修改或不续期的合理依据，除非该等终止、修改或不续期单独或总体上不会合理地预期对母公司产生或造成重大不利影响。执行,

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本协议的交付和履行以及本协议所拟交易的完成，现在不会也不会违反任何该等许可，或导致该等许可的任何终止、修改或不可续期，除非该等违反、终止、修改或不可续期单独或合计不会合理地预期对母公司产生或导致重大不利影响。

（iii）任何待决（或据母公司所知，已受到威胁）的政府实体不存在任何诉讼、诉讼或程序，但质疑或试图禁止本协议或本协议拟进行的任何交易的任何此类诉讼、诉讼或程序除外；母公司或任何母公司子公司作为一方或反对母公司或任何母公司子公司或其任何财产或资产，合理地预计会对母公司产生或导致重大不利影响。截至本协议签订之日，任何政府实体未对母公司或任何母公司子公司提出或威胁，质疑或寻求禁止本协议或本协议拟进行的任何交易的签署、交付或履行，或在此之前未提起诉讼、行动或程序。

(i) 员工福利计划．

(i)母公司已向公司提供(a)各项实质性奖金、养老金、利润分成、递延薪酬、激励薪酬、股权、股票购买、股票期权、股权薪酬、退休、休假、就业、残疾、死亡抚恤金、住院、医疗保险、人寿保险、福利、遣散费或其他员工福利计划、协议的真实完整清单；由母公司或任何母公司子公司维持的安排或谅解，或母公司或任何母公司子公司就其员工出资或有义务出资的安排或谅解，以及(B)向母公司或任何母公司子公司的任何现任员工、高级管理人员或董事提供利益的控制权变更协议，母公司或任何母公司子公司是其中一方，或母公司或任何母公司子公司受其约束（统称为）“家长福利计划”）. 就每个母公司福利计划而言，没有发生任何事件，也不存在任何与母公司或任何母公司子公司可能承担的任何责任相关的条件或情况，这些责任单独或总体上合理地预计会对母公司产生或导致重大不利影响。除母公司福利计划外，母公司或任何母公司子公司均不就本段所述类型的任何计划、协议、安排或谅解承担任何责任（包括或有责任），但单独或合计不会合理预期对母公司产生或导致重大不利影响的责任除外。

（ii）每个家长福利计划均按照其条款、所有适用法律（包括ERISA和《守则》）以及所有适用集体谈判协议的条款进行管理，但任何家长福利计划的管理失败，无论单独还是总体，都不会合理地预期对家长产生或导致重大不利影响。家长及所有家长福利计划均遵守ERISA的适用规定、守则及所有其他适用法律和所有适用集体谈判协议的条款，除非个别或在本协议中未能遵守上述规定

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总体而言，不会合理地预期对母公司产生或导致重大不利影响。根据本法第401(a)、401(k)或4975(e)(7)条拟符合条件的每个父母福利计划已收到乐鱼体育国税局关于其合格状态的有利裁定信，并且据家长所知，不存在任何事实或情况导致或可能导致该计划未能符合本法第401(a)、401(k)或4975(e)(7)条的规定。没有发生合理地可能对任何该等父母福利计划的合格状态或任何该等信托的豁免状态产生不利影响的事实或事件，但单独或总体上不会合理地预期对该等父母产生或导致重大不利影响的任何事件除外。根据该等父母福利计划、ERISA或守则的要求，向父母福利计划的所有供款和来自父母福利计划的付款均已及时作出，但任何单独或合计不会合理预期对父母产生或导致重大不利影响的失误除外。为父母福利计划提供资金的所有信托基金(旨在符合法典第501（c)(9)条）均免缴联邦所得税，并且与任何与父母福利计划有关的任何其他福利基金(定义见法典第419（e)(1)条）一起，已按照所有适用要求进行运营和管理，以便母公司、任何母公司子公司、任何家长福利计划或该等信托或基金均须承担因未能遵守该等要求而征收的任何税款、罚款或其他责任，但单独或合计不会合理预期对家长产生或导致重大不利影响的任何责任除外。任何与任何亲本福利计划有关的福利基金(如法典第419（e)(1)条所定义）均未提供任何“不合格福利”(如法典第4976（b)(1)条所定义），而母公司或任何母公司附属公司对法典第4976条规定的未全额支付的消费税负有或曾负有任何责任，但单独或合计的任何责任除外：不会合理地预期对父方产生或导致重大不利影响。

（iii）除合理预期不会对母公司产生或造成重大不利影响外，任何与母公司一起被视为ERISA第4001(b)条或法典第414(b)或414(c)条意义上的“单一雇主”的母公司或任何行业或企业，无论是否注册(a)“母公司ERISA附属公司”)已根据ERISA第IV章（根据ERISA第4007条已及时支付的保费除外）或法典第4971条承担任何责任，并且不存在任何条件使母公司或任何母公司ERISA附属公司承担任何此类责任或失败的风险。所有父母福利计划（多雇主计划除外）都不是ERISA意义上的确定福利计划，也不受法典第412条或ERISA第302条的最低资金要求的约束。

（iv）除非合理预期不会对母公司产生或造成重大不利影响，否则任何“母公司福利计划”都不会为退休或其他服务终止后的现任或前任雇员、管理人员或董事提供医疗或人寿保险福利（无论是否投保），但法律要求的任何此类保险除外，母公司及其母公司子公司保留所有此类保险

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在未经任何其他人同意的情况下修改或终止每项父母福利计划所需的权利。

(v)本协议所拟交易的完成，无论单独或与其他事件合并，均不会使(A)母公司或母公司子公司的任何现任或前任员工、管理人员或董事有权获得遣散费、失业补偿或任何其他付款，本协议明确规定的除外，或(B)加快支付或兑现的时间，或增加任何该等员工、管理人员或董事应得的补偿金额。

（vi）母公司或任何母公司子公司均不是任何协议、合同或安排（包括本协议）的一方，该等协议、合同或安排可能单独或合计导致支付法典第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。没有任何父母福利计划规定偿还法典第4999条规定的消费税或法典规定的任何所得税。

（vii）就每个亲本福利计划而言，母公司已向本公司交付或提供以下内容的真实完整副本：(a)亲本福利计划，包括所有亲本福利计划文件和信托协议；(B)最新的年报（表格5500系列）及附表（如有）；（三）最近的年度财务报告（如有）；(D)最近的精算报告（如有）；(E)乐鱼体育国税局（Internal Revenue Service）最近的裁定信（如果有的话）。除上述已交付或提供给本公司的文件或母公司披露函中明确规定外，任何已被采用或批准的母公司福利计划均未作出重大修订，母公司或任何母公司子公司也未承诺作出任何此类重大修订或采用或批准任何新的母公司福利计划。

（viii）任何父母福利计划都不是多雇主计划或多雇主计划。在过去六年的任何时间，母公司、母公司子公司或其各自的母公司ERISA附属公司均未向任何多雇主计划或多雇主计划供款或有义务向任何多雇主计划供款。母公司、母公司子公司及其各自的母公司ERISA附属公司均未在多雇主计划项下产生任何尚未完全满足的重大退出责任，母公司也未就任何多雇主计划的任何退出承担任何重大或有责任。如果母公司、母公司子公司或其任何各自的母公司ERISA附属公司在交易截止日期或之前从每个多雇主计划中退出（根据ERISA第I卷第E副标题第1部分的含义），母公司、母公司子公司或其任何各自的母公司ERISA附属公司均不会产生任何重大退出责任（根据ERISA第I卷第E副标题第1部分的含义）。母公司子公司或其任何各自的母公司ERISA附属公司均有义务在本协议签订之日出资。据母公司所知，母公司、母公司子公司或其各自的母公司ERISA附属公司出资或以其他方式承担任何责任（或有或无）的多雇主计划，没有在法典第431(a)条或ERISA第304(a)条的意义上产生累积资金不足，没有资不抵债，没有重组（在ERISA第4241条的意义上）

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合理可能开始重组，处于“濒危”或“危急”状态（此类术语的定义见法典第432条）或合理可能处于濒危或危急状态。

（ix）没有提出或提起的未决索赔或威胁索赔（普通过程中的福利索赔除外）、诉讼或仲裁，或据父方所知，不存在可合理引发针对父方福利计划的索赔或诉讼的情况；任何受托人就其对母公司福利计划的责任或任何母公司福利计划下的任何信托的资产，合理地预计会导致母公司或任何母公司子公司对PBGC、乐鱼体育财政部、乐鱼体育劳工部、任何多雇主计划、任何母公司福利计划、任何母公司福利计划的任何参与者承担任何重大责任；母公司或任何母公司子公司有或有负债的任何员工福利计划，或母公司或任何母公司子公司有或有负债的任何员工福利计划的任何参与者，但单独或合计不会合理预期对母公司产生或导致重大不利影响的任何负债除外。

(x)据母公司所知，在母公司福利计划方面，没有发生过被禁止的交易或违反ERISA对“受托人”（根据ERISA第3（21）条的含义）施加的任何义务，可能导致母公司或任何母公司子公司在ERISA或法典下承担任何责任或消费税，但单独或合计的任何责任除外：不会合理地预期对父方产生或导致重大不利影响。

（xi）除涉及《守则》第422条所指的激励性股票期权计划的转让外，与任何父母福利计划有关的所有供款、转让和付款，均已或将根据《守则》完全扣除，除非合理预期不会对父母产生或造成重大不利影响。

（xii）对于已经或确实为任何母公司福利计划下的福利提供资金的任何保单，据母公司所知，签发任何该等保单的保险公司均未处于接管、托管、清算或类似程序中，且据母公司所知，任何保险公司均未面临此类程序。

（十三）为此目的3.2节(我)只有这个词“员工”将被视为包括作为独立承包商向母公司或任何母公司子公司提供个人服务的个人。

(j)税。(i)除非合理预期单独或合计不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司和各母公司子公司已及时提交了要求提交的所有纳税申报表，且所有该等申报表均真实、正确和完整；（ii）无论纳税申报表上是否显示，母公司和各母公司子公司均已缴纳所有应缴税款，但本协议第(i)和（ii）项的情况除外

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正通过适当的诉讼程序善意地提出异议；（iii）不存在与母公司或任何母公司子公司有关的税收的未决或据母公司所知的威胁审计、检查、调查或其他诉讼；（iv）母公司或任何母公司子公司的资产不存在税收留置权，但未到期税收留置权和通过适当程序善意争议的税收留置权除外；(v)根据《财库管理条例》第1.1502-6条（或法律的任何可比条款），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，母公司或任何母公司子公司均不对任何人（母公司和母公司子公司除外）的税收承担任何责任；（vi）母公司或任何母公司子公司均不是与税收分配、分担或赔偿有关的任何协议或安排的一方；（vii）母公司或任何母公司子公司均未采取任何行动，或不知道有任何事实、协议、计划或其他情况可能合理地阻止该合并成为法典第368(a)条所指的重组；（viii）未针对母公司或任何母公司子公司提出、主张或评估任何税收不足，且未根据公认会计准则建立足够的准备金；（ix）根据法典第481(c)条（或法律的任何类似规定），由于任何结算前纳税期的会计方法发生变化，或根据与任何税务机关就母公司或任何母公司子公司在任何结算前纳税期的纳税义务签订的任何协议的规定，母公司或任何母公司子公司均不需要在任何结算后纳税期的应纳税所得额中计入任何调整；(x)母公司SEC文件中包含的财务报表根据公认会计准则反映了母公司或任何母公司子公司可能在本协议日期之前的所有纳税期间及其部分承担的所有税款的充足准备金；(xi)没有人授予任何扩展或放弃诉讼时效期间适用于任何税收的父母或父母或任何附属子公司,组合或酉群的父母或任何父子公司或者是一个成员,这时期(后效应扩展或豁免等)尚未到期,目前没有有效的“最终协议”依照第7121节的代码(或任何类似的条款的外国、州或地方法律);（xii）母公司和各母公司子公司已向适当的税务机关代扣代缴与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何金额有关的所有税款，并在所有重要方面遵守与信息报告有关的所有适用法律；（xiii）母公司或任何母公司子公司均未在据称或拟全部或部分受法典第355条或第361条管辖的交易中，向他人分发其股票或由他人分发其股票；（xiv）母公司或任何母公司子公司均未参与任何被乐鱼体育国税局在任何已发布的指南中确定为“上市交易”（定义见《财政法规》第1.6011-4条）的交易；以及（xv）母公司的合并联邦所得税申报表已被审查，或截至2003年及包括2003年在内的所有纳税年度的诉讼时效已结束。

(k) 环境问题．

(i)除个别或总体违规行为不会合理预期对母公司产生或造成重大不利影响外，母公司实体在过去三年中一直遵守所有适用的环境、健康和安全法律及环境许可证。

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(ii)没有写环境,健康和安全未决或债权、知识的家长,威胁,对父母或任何子公司和母公司,母公司的知识没有现有的条件、情况或事实可能产生的环境,健康和安全要求,除了环境,健康和安全或条件,环境或事实不会合理预计或造成重大不利影响的父母。

（iii）母公司已向本公司提供母公司拥有、保管或控制的所有重要信息，包括研究、报告、通信、违规通知、信息请求、审计、分析和测试结果以及任何其他文件，涉及(A)母公司在过去两年内遵守或不遵守环境、健康和安全法及环境许可证的情况，以及(B)环境条件。任何母公司目前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的财产或资产，或任何母公司可能对此负责或承担责任的财产或资产。

（iv）在现有或以前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的财产中产生、处理、储存、处置、使用、处理或制造、运输、运输或处置的任何有害物质，均未违反适用的环境、健康和安全法或环境许可证，单独或总体上合理地预期会对母公司产生或造成重大不利影响；并且在任何目前或以前拥有的、租赁的、经营的或以其他方式使用的财产中、上面、下面或影响中，没有任何有害物质的释放，这些物质单独或总体上合理地预计会对母公司产生或导致重大不利影响。

(v)父母或父母子公司都没有收到任何政府实体或其他第三方的任何书面(或者父母的知识,其他)注意到其中任何一个或任何他们的前任是或可能是一个潜在的负责任的政党的,或者可能承担责任,任何实际或威胁释放任何有害物质在任何网站或设施,已经或可能被合理预计将在国家重点上市名单,综合环境反应、赔偿和责任信息系统、国家纠正行动优先系统或任何类似或类似的联邦、州、省、地区、市、县、地方或其他国内或国外有害物质场地或设施清单、附表、清单或数据库。

（vi）根据任何环境、健康和安全法，包括任何所谓的“财产转让法”，本协议或本协议所设想的交易均不会导致要求母公司或任何母公司子公司拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产进行环境披露、调查、清理、拆除或补救行动，或通知任何政府实体或第三方或征得其同意。

（vii）母公司或母公司子公司均未承担、承担或以其他方式受制于与任何其他人有关或产生的任何责任

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根据环境、健康和安全法，除非合理预期不会对母公司产生或造成重大不利影响。

（viii）任何目前或以前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的物业，无论单独或合计，均不存在合理预期会对母公司产生或导致重大不利影响的环境条件。

(l) 真正的财产;资产．

(i)母公司或母公司子公司对母公司或母公司子公司所拥有的每一块不动产或不动产权益拥有有效且可交易的所有权（以下简称“所有权”）“父母拥有的不动产”）.

（ii）母公司拥有的不动产以及母公司及其子公司租赁或以其他方式持有的所有不动产权益（以下简称“不动产权益”）“家长租赁物业”)，并与母公司拥有的不动产一起构成“父母的房产“”)构成母公司及其母公司子公司在当前进行的各自业务运营中占用或使用的所有不动产。母公司或母公司子公司对所有重要的母公司租赁不动产拥有有效的租赁权益或有效的权利。母公司已向本公司提供母公司租赁不动产（以下简称“租赁不动产”）的所有重要租约的真实完整副本“父母租赁”）. 除不会对母公司在其任何业务单元开展采矿业务的能力产生重大不利影响的期权、延期或续期外，任何母租约项下均未行使任何期权、延期或续期，其行使已通过书面文件证明，该书面文件的真实完整副本已与相应的母租约一起提供给公司。每一方母公司及其母公司子公司均已在所有重要方面遵守其作为一方并根据其租用的所有母租约的条款，且所有该等母租约均完全有效。据母公司所知，母公司或母公司子公司作为一方的母租约项下的出租人已在所有重要方面遵守其各自母租约的条款。母公司及其母公司子公司在所有此等母公司租约项下享有和平且不受干扰的所有权，除非单独或总体未能这样做，不会合理地预期对母公司产生或导致重大不利影响。

（iii）除许可留置权外，母公司所有的不动产或母公司租赁的不动产均不受任何留置权（无论是绝对的、应计的、或有的或其他）的约束。

(A)母公司对与母公司业务相关或已使用或持有用于母公司业务的所有财产、资产和权利拥有有效且可交易的所有权，该等财产、资产和权利包括开展母公司业务所需的所有资产，以及(B)所有该等财产；资产和权利在所有重要方面都足以满足目前使用或持有该等资产的目的，并且可以使用并处于合理良好的运行状态（除正常磨损外）；

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除非在任何情况下，该等失败不会合理地预期对母公司产生或导致重大不利影响。

(m) 母公司知识产权．

(i)期限“母公司知识产权”系指由母公司或母公司子公司所有、发放或许可给母公司或母公司子公司或在母公司或母公司子公司业务中使用的所有以下内容：(A)所有专利、商标、商号、商业外观、假名、服务标志、徽标、版权、互联网域名和公司名称，以及与之相关的所有申请、注册、续展和所有商誉；(B)所有商业秘密和保密信息（包括客户名单、专有技术、配方、制造和生产工艺、研究成果、财务业务信息和营销计划）；（三）信息技术（包括软件程序、数据和相关文件）；以及(D)其他知识产权以及上述任何内容以任何形式或媒介的所有副本和有形体现。

（ii） (A)母公司或母公司子公司拥有并拥有母公司知识产权的所有权利、所有权和利益，或拥有有效且可执行的使用母公司知识产权的许可，这是经营其目前开展的各自业务所必需的；(B)任何第三方对母公司任何知识产权的有效性、可执行性、使用或所有权均未提出、目前未解决或威胁提出索赔，且据母公司所知，没有任何理由提出索赔；(C)母公司或任何母公司子公司均未收到关于母公司知识产权可能被任何第三方侵权或盗用或与任何第三方发生冲突的任何书面通知，或知晓任何事实；(D)据母公司所知，母公司或母公司子公司及其各自的业务行为均未侵犯、侵占或以其他方式与任何第三方的任何知识产权或其他权利相冲突，且母公司或任何母公司子公司均不知道存在任何侵权行为；由于母公司及其母公司子公司各自业务目前的持续经营而发生的挪用或冲突，但(a)、(B)、(C)和(D)条款规定的情况除外，该等挪用或冲突不会单独或合计对母公司产生重大不利影响。

（iii） (A)本协议拟进行的交易不会对母公司及其子公司对母公司知识产权的权利、所有权和利益产生重大不利影响；及(B)母公司或各母公司子公司（视情况而定）已采取一切必要行动维持和保护母公司的重要知识产权。

(n)劳动协议和员工问题。母公司及其母公司子公司已向本公司提供与母公司或任何母公司子公司作为一方的任何工会或劳工组织签订的所有集体谈判协议或其他协议。母公司及其母公司子公司严格遵守每项集体谈判协议或其他协议。家长不知道任何劳工组织（或其代表）组织任何其他劳工组织的任何努力、活动或程序

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它或它的雇员。母公司及其母公司子公司不受任何未决或母公司所知的威胁(i)不公平劳动行为指控和/或投诉，（ii）在母公司或母公司子公司作为一方的任何集体谈判协议或其他劳动协议下产生的申诉程序或仲裁程序，（iii）与员工有关的索赔、诉讼、行动或政府调查，包括歧视、不正当解雇。（iv）罢工、停工或争议、怠工或停工，或(v)索赔、诉讼、行动或政府调查，因此母公司或任何母公司子公司的任何董事、管理人员、员工或代理有权或可能有权向母公司或任何母公司子公司索赔，但上述情况除外，上述情况不会单独或合计向母公司或任何母公司子公司索赔。合理地预期会对父方产生或导致重大不利影响。母公司或母公司子公司均不是与任何政府实体签订的与母公司或母公司子公司的雇员或雇佣惯例有关的任何同意令的一方，也不受其约束。

(o) 某些合同．计划3.2 (o)母公司披露函中列出了母公司或母公司子公司作为一方或受其约束的每项合同、安排、承诺或谅解的真实而正确的清单(i)是“重大合同”(该术语的定义见乐鱼体育证券交易委员会条例S-K第601（b)（10）条），（ii）包含限制母公司或其任何子公司能力的盟约(或在合并完成后，可限制存续公司或其任何关联公司在任何业务中或与任何人或在任何地理区域或分销或销售渠道竞争的能力，或在每种情况下销售、供应或分销任何服务或产品的能力，这些服务或产品可以合理地预期对母公司及其子公司的业务整体而言是重要的；（iii）根据该协议，母公司及其子公司预计在本协议日期后的12个月内支付或接收超过1亿美元的款项；或（iv）将禁止或延迟完成本协议所设想的任何交易（上述每一项，a）“母材料合同”）. 每一份母材料合同对母公司及其任何母公司子公司均有效并具有约束力，并且据母公司所知，该合同的其他各方均具有约束力，且完全有效。没有默认在任何母质合同或任何母公司的子公司或母公司,母公司的知识通过任何其他方,没有事件发生,随着时间的流逝或给予通知或都将构成违约,由家长或参与任何母公司的子公司,或父母的知识,其他政党,在每种情况下除了不合理预期或结果,单独或聚合,对父母的重大不利影响。母公司的任何关联公司（任何全资母公司子公司除外）与母公司或任何母公司子公司之间的所有合同、协议、安排或任何种类的谅解，其条款对母公司或该母公司子公司的有利程度不低于与无关联的第三方在公平的基础上获得的条款。

(p)保险。母公司披露函第3.2(p)条包含由母公司或任何母公司子公司所有或将母公司或任何母公司子公司指定为被保险人（或损失受保人）的所有重要保单清单，包括与母公司或任何母公司子公司的资产、员工或运营相关的保单。所有该等保单均完全有效，其金额和承保的损失和风险均符合行业惯例并在合理范围内

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根据母公司高级管理层的判断，足以保护母公司及其子公司的财产和业务，并且根据该判决应支付的所有保费均已支付。母公司或任何母公司子公司均未在任何此类保单项下发生重大违约或违约，也未收到任何此类保单的取消通知。

(q) 利害关系人交易． 自2007年12月31日以来，母公司未发生任何根据乐鱼体育证券交易委员会根据《证券法》颁布的S-K条例第404(a)项要求报告的事件。

(r) 投票要求． 母公司普通股和a -2系列优先股的流通股持有人在母公司股东大会上至少有三分之二的赞成票，作为一个类别一起投票，是任何类别或系列母公司股本持有人批准本协议、合并和本协议拟进行的交易所必需的唯一投票“母公司股东批准”）.

(年代)财务顾问意见． 母公司已收到摩根大通证券公司（J.P. Morgan Securities Inc.）于本协议签订之日发出的意见，其内容是，截至该日期，从财务角度来看，合并对母公司是公平的，该意见的签字副本已交付给本公司。

(t) 经纪人． 除摩根大通证券公司（J.P. Morgan Securities, Inc.）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权就本协议中基于母公司或代表母公司作出的安排而拟进行的交易收取任何经纪人、中间人、财务顾问或其他类似费用或佣金。母公司已向本公司提供了应付此等费用、佣金或费用的所有协议的真实完整副本，以及与本协议所设想的交易相关的、应付此等费用、佣金或费用的人员的聘用相关的所有赔偿和其他协议。

(u) 资金可用性． 母公司已全额承诺债务融资，其金额足以支付现金对价以及母公司或其关联方根据本协议拟支付的所有费用、开支和其他金额，并且母公司已向本公司提供了有关该等债务融资的承诺函的真实、正确和准确的副本。在交易完成时，母公司将拥有足够的现金，使母公司和合并子能够及时支付现金对价以及根据本协议拟由母公司或其关联方支付的所有费用、开支和其他金额。

第四条

与商业行为有关的契约

4.1节商业行为．

(a)公司的业务行为。除(w)本公司披露函第4.1(a)条规定的情况外，(x)适用法律要求，(y)本协议允许或预期，或(z)母公司书面同意（该等同意不得无故扣留、延迟或附加条件）

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本公司应并应促使本公司子公司在所有重要方面按照与过去惯例一致的常规流程开展各自的业务，并在与过去惯例一致的范围内，在遵守下文第4.1(a)条规定的限制的情况下，尽合理的最大努力保持其当前业务组织的完整。保持现有管理人员和其他主要管理人员的服务，并保持与客户、供应商、分销商和其他与他们有业务往来的人的关系。在不限制上述规定的普遍性的前提下，除(w)公司披露函第4.1(a)条规定的情形外，(x)适用法律要求的情形，(y)本协议预期的情形，或(z)母公司书面同意的情形（该等同意不得无故扣留、延迟或附加条件），在本协议签订之日至生效时间期间，本公司不得也不得允许任何子公司：

(1) (A)除了分红和分布由直接或间接全资公司母公司,子公司申报,或支付任何股息,或做任何其他发行版的,任何资本存量,(B)分裂,合并或重新分类的资本存量或(C)除了依照协议进入对该公司股票计划,实际上是密切的业务在本协议日期,购买,赎回或以其他方式获得本公司或本公司任何子公司的任何股本股份或其任何其他证券，或获得任何该等股份或其他证券的任何权利、认股权证或期权；

（ii）除非公司披露函第4.1(a)（ii）条发行或授权发行、交付、出售、质押或以其他方式留置权（许可留置权除外）、其股本的任何股份（或与其股本相关的任何其他证券、代替或替代其股本的任何其他证券）、任何其他有表决权证券或可转换为的任何证券，或获得任何权利、认股权证或期权的任何该等股份、有表决权证券或可转换证券，但在行使公司股票计划项下的公司股票期权时发行的公司普通股股份，或与截至本协议签订之日并按照其现行条款发行的公司股票计划项下的其他奖励相关的公司普通股股份除外；提供本公司薪酬委员会可善意行使自由裁量权，对已发行的业绩股奖励进行调整，以规定在合并完成后，在薪酬委员会认为适当且符合本公司利益的范围内，2006年授予的业绩股要么基于截至截止日期或2008年12月31日的实际业绩，要么基于对受让人更有利的目标；

（iii） (A)除非另有规定公司披露函第4.1(a)（iii）条修改其公司注册证书或章程（或其他类似的组织文件），或(B)与其他公司实体以外的任何人合并或合并；

（iv）除本公司披露函第4.1(a)（iv）条规定外，出售、租赁、许可、抵押或以其他方式负担或受留置权（许可留置权除外）约束，或以其他方式处置其任何财产或资产

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在正常经营过程中与过去惯例一致的存货或设备的处置；

(v)对资本支出作出承诺，涉及(i)单个设备项目的资本支出超过500万美元，或（ii）合计超过5000万美元，除非在每种情况下，按照资本支出预算的规定公司披露函第4.1(a)(v)条或维护现有设施、机器和设备，使其处于良好的运行状态，并在正常业务过程中进行维修，如本公司先前向母公司提供的资本计划所示；

（vi）除在符合过去惯例的正常业务过程中发生的债务外，发生任何长期债务（无论是根据融资租赁、售后回租交易或其他方式以票据或其他工具证明）或发生任何短期债务，但(a)在本协议签订之日存在的信贷额度、保险安排或担保协议项下不超过1,000万美元的短期债务除外；(B)根据所列协议或文书在正常业务过程中产生的债务4.1节(a) (vi)公司披露函(C)中所述4.1节(a) (vi)公司披露函，或(D)仅在公司与直接或间接全资子公司之间，或在直接或间接全资子公司之间；

（vii）除非在本协议日期有效的现有计划、协议或安排要求的范围内，(A)向本公司或任何子公司的任何现任或前任董事或顾问授予本公司或任何子公司应付或将应付的薪酬或福利的任何增加；(B)除在符合以往惯例的一般业务过程中，向本公司或任何子公司的任何高级管理人员或员工增加本公司或任何子公司应付或将应付的薪酬或福利；(C)采纳、订立、修订或以其他方式增加、重新定价或加速支付或授予任何公司福利计划项下应付或应计或将应付或应计的金额、福利或权利；(D)订立或修改任何雇佣、奖金、遣散费、控制权变更、留职或任何类似协议或任何集体谈判协议，或向本公司或任何子公司的任何管理人员、董事、顾问或员工发放任何遣散费、奖金、解雇费或留职费；或(E)支付或奖励任何养老金、退休津贴或其他非股权激励奖励，或任何未执行的公司福利计划未要求的其他员工或董事福利；然而，尽管有上述规定，公司仍有权根据公司酌情决定，继续对其401(k)储蓄投资计划（“401(k)计划”）进行此类变更，该计划适用于2008年之后计划年度中有资格参加该401(k)计划的所有公司员工，但此类变更后401(k)计划下的收益不得超过母公司相应计划下的收益；

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（viii）更改其使用的会计原则，除非GAAP要求（或者，如果适用于外国子公司，则采用相关的外国公认会计原则）；

（ix）通过合并或合并，通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其部门的任何股权或重大部分资产，或以任何其他方式获得；或以其他方式以合计超过5,000万美元的代价收购任何其他人的任何重大金额的资产（在与过去惯例一致的正常业务过程中向供应商或卖主购买资产除外）；

(x)除非与过去的做法一致，否则不得作出、更改或撤销与税收有关的任何明示或视为的选择，和解或妥协与税收有关的任何索赔或诉讼，或更改其任何会计方法或为税收目的报告收入或扣除的方法；

（xi）根据其条款或在2008年不超过500万美元、2009年不超过200万美元（在每种情况下，不超过应付给本公司及其子公司的保险和赔偿款项）的总额或在以下方面反映、保留或考虑的负债，满足除在与过去惯例一致的正常业务过程中满足的索赔或负债以外的任何索赔或负债；公司的合并财务报表（或其附注）包含在最近的乐鱼体育证券交易委员会报告中，或自最近的乐鱼体育证券交易委员会报告之日起与过去惯例一致的日常业务过程中产生的；

（xii）向任何其他人提供总额超过1,000万美元的贷款、预付款（向合同矿工提供总额超过1,000万美元的预付款除外）或出资或投资，但贷款、预付款除外；任何全资子公司与本公司或另一全资子公司之间的出资或投资，但与过去惯例一致的日常业务过程中的员工预支费用除外；

（xiii）除在与过去惯例一致的正常业务过程中，或在本公司与任何子公司或两个子公司之间，(A)修改、修订或终止任何公司重大合同，(B)放弃、释放、放弃或转让本公司或任何子公司在任何公司重大合同项下的任何重大权利或索赔，或(C)取消或免除欠本公司或本公司任何子公司的债务总额超过200万美元；

(十四)除了必要的程度采取任何操作,公司或任何第三方就被允许采取根据4.2节(在这种情况下只有按照条款4.2节),采取任何行动,免除或者不受第203节的规定DGCL或任何其他国家的收购法律或国家法律,限制或限制企业合并或收购或投票权的能力,任何人士（父方及父方除外）

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子公司)，或由此采取的任何行动，否则该等个人或行动将受到其限制性条款的约束，而不受其豁免；或

授权、承诺或同意采取上述任何行动。

(b) 家长的业务行为． 除非(i)列明母公司披露函第4.1(b)条（ii）适用法律另有要求，（iii）本协议另有允许或预期，或（iv）本公司书面同意（该等同意不得无故扣留、延迟或附加条件），在本协议签订之日起至生效时间期间，母公司应并应使母公司子公司按照与过去惯例一致的常规路线在所有重大方面开展各自的业务，并且，在与本协议一致的范围内，尽最大努力保持其现有业务组织的完整，保持其现有管理人员和其他主要员工的可用服务，并保持其与客户、供应商、分销商和其他与他们有业务往来的人的关系。在不限制上述规定的一般性的情况下，(i)规定的除外母公司披露函第4.1(b)条（ii）适用法律另有要求，（iii）本协议另有预期，或（iv）本公司书面同意（该等同意不得无故扣留、延迟或附加条件），在本协议签订之日起至生效时间期间，母公司不得也不得允许任何母公司子公司：

(i) (A)直接或间接全资拥有的母公司子公司向其母公司派发的股息和股息除外，以及(A)母公司普通股（每股不超过0.25美元）和(b) A-2系列优先股（根据其条款）的定期季度现金股息除外，宣布、拨备或支付任何股息，或就其任何股本进行任何其他分配，(b)拆分；合并或重新分类其任何股本或(C)除非根据本协议日期营业结束时生效的与母公司股票计划有关的协议，购买、赎回或以其他方式获得母公司或任何母公司子公司的任何股本股份或其任何其他证券，或获得任何该等股份或其他证券的任何权利、认股权证或期权；

（ii）发行或授权发行、交付、出售、质押或以其他方式留置其股本的任何股份（或与其股本相关、代替或替代其股本的任何其他证券）、任何其他有表决权证券或可转换为的任何证券，或获得任何权利、认股权证或期权的任何该等股份、有表决权证券或可转换证券；(A)在母公司股票计划项下行使母公司股票期权或与母公司股票计划项下的其他奖励相关时发行的母公司普通股，(B)在A-2系列优先股转换时发行的优先股，以及(C)在母公司权利协议项下行使母公司权利时，在任何此类情况下，在本协议签订之日，并按照其现行条款发行的未发行股票；

（iii） (A)修改公司注册证书或章程（或其他类似的组织文件），或(B)与任何人合并或合并；

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（iv）除在与过去惯例一致的正常业务过程中发生的任何长期负债(无论是否通过票据或其他工具证明，根据融资租赁、售后回租交易；(A)本协议签订之日存在的信贷额度下不超过1000万美元的短期债务，或(B)根据母公司在本协议签订之日之前向本公司披露的现金对价融资条款所产生的债务，或不会对母公司或合并后的合并公司产生重大不利影响的债务；

(v)更改其使用的会计原则，除非GAAP要求（或者，如果适用于外国子公司，则更改相关的外国公认会计原则）；

（vi）除非在符合以往惯例的正常业务过程中，作出、改变或撤销任何关于税收的明示或视为的选择，解决或妥协任何与税收有关的索赔或诉讼，或改变其任何会计方法或为税收目的报告收入或扣除的方法；

（vii）清偿任何索赔或债务，但在与过去惯例一致的正常业务过程中，按照其条款或以总计不超过500万美元的金额清偿在下述机构中反映或保留的债务，或由下述机构考虑的债务除外：包含在最近的母公司SEC报告中的母公司的合并财务报表（或其附注），或自最近的母公司SEC报告之日起在正常业务过程中产生的与过去惯例一致的财务报表；

（viii）向任何其他人提供任何贷款、预支或出资或投资，但任何全资母公司子公司与母公司或另一全资母公司子公司之间的贷款、预支、出资或投资除外，且与过去惯例一致的日常业务过程中的员工预支费用除外；或

（ix）授权、承诺或同意采取上述任何行动。

(c) 合并子公司的业务行为． 从本协议签订之日起至本协议生效之日止，合并方不得从事除本协议中规定或预期的任何性质的活动。

(d) 其他操作． 除法律规定外，公司、母公司和合并子公司不得，也不得允许任何子公司或母公司（如适用）自愿采取任何合理预期会导致本协议中所述的任何合并条件的行动第六条自本协议生效之日起6个月内仍不满意的；提供，不排除本协议任何一方主张其不采取第二句所允许的某些行动的权利5.3节(一)．

(e)变更通知。公司、母公司和合并方均应在其所知的范围内，及时以口头和书面形式通知本协议的其他各方正在发生的或在合理范围内可预见的任何变化或事件

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合理预期会对该方产生重大不利影响，或在本协议签订之日起6个月后满足第6条规定条件的能力；但前提是，该等通知不会影响双方的声明、保证、承诺或协议（或与之相关的补救措施）或双方在本协议项下义务的条件，且在确定交割条件是否已得到满足时，不应将不遵守本第4.1(e)条的情况考虑在内。

4.2节本公司不得招揽．

(a)公司收购建议。本公司应并应使本公司附属公司及其高级职员、董事、雇员、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、投资银行家、本公司或任何附属公司聘用的代表和代理（高级职员、董事和雇员除外，统称为“本公司代表”）立即停止并立即终止所有现有活动。在此之前，与任何各方就任何公司收购提案进行的讨论和谈判，或合理预期会导致任何公司收购提案的讨论和谈判。自本协议签订之日起及之后，本公司不得、不得致使本公司子公司、也不得指示本公司代表直接或间接：(i)征求、发起或故意鼓励（包括通过提供非公开信息的方式），或故意促成构成或合理预期会导致本公司收购提案的任何查询或提出任何提案；（ii）签订任何收购协议，或签订任何协议、安排或谅解，要求其放弃、终止或未能完成合并或本协议所设想的任何其他交易，或（iii）发起或以任何方式参与有关的任何讨论或谈判，或故意向任何人（除本协议一方外）提供或披露与以下方面有关的任何非公开信息：或采取任何其他行动，故意促进或故意推动构成或合理预期会导致任何公司收购提案的任何查询或提出任何提案；但前提是，尽管本协议中有任何相反规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会（在与外部法律顾问和具有全国公认声誉的财务顾问协商后）善意确定的未经请求的善意书面公司收购提案构成或可以合理预期会导致一项高级提案，和哪个公司的收购提议日期后规定,没有违反本节4.2,否则造成的公司可以当且仅在某种程度上,公司的董事会决定在诚信(与外部法律顾问协商后),如果不这样做,就有可能是合理可能违反信托责任的公司的股东根据适用的特拉华州法律,并受符合4.2节(c),(i)根据对该等人的限制不低于保密协议的惯例保密协议，向提出该等公司收购提案的人（及其代表）提供有关本公司及其子公司的非公开信息；但前提是所有该等信息均已事先提供给母公司，或在提供给该等人之前或基本同时提供给母公司，并且（ii）参与与提出该等公司收购提议的人（及其代表）就该等公司收购提议进行的讨论或谈判。在不限制上述内容的情况下，

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双方同意，任何公司代表（以其身份行事的高级管理人员、董事和员工除外）违反本第4.2(a)条规定的任何限制，均视为本公司违反本第4.2(a)条。

(b) 定义． 如本文所用，(i)“卓越的提案”指本公司董事会（在咨询了外部法律顾问和具有全国公认声誉的财务顾问后）根据善意判断确定的善意书面公司收购提案（但其定义中提及的“25%”应替换为“75%”），考虑到该提案的所有法律、财务和监管方面以及其他方面（包括任何分手费），费用报销条款和条件)，所需政府批准和完成的可能性和时间，以及提出建议的人融资和支付预期对价的能力，将比本协议所设想的交易（包括母公司为响应该公司收购建议而提出的条款和条件的任何调整）更有利于公司股东，并且（ii）“公司收购建议”指任何人（母公司或其关联公司除外）就以下事项提出的任何咨询、建议或要约：(A)直接或间接收购或购买占本公司及本公司子公司整体净收入、净收入或资产25%或以上的业务；(B)直接或间接收购或购买本公司任何类别股权证券25%或以上的业务；(C)任何收购要约或交换要约，如果完成将导致任何人实益拥有本公司任何类别的股权证券的25%或更多，或(D)任何合并、整合、业务合并、资产购买、资本重组或涉及本公司的类似交易，但本协议预期或允许的交易除外。

(c)公司的行为。公司董事会或其任何委员会均不得(i) (A)撤销（或以不利于母公司的方式修改）或公开提议撤销（或以不利于母公司的方式修改）董事会或其任何此类委员会对本协议、合并或本协议拟进行的其他交易的批准、建议或可取声明，或(B)推荐、采纳或批准，或公开提议推荐。采纳或批准任何公司收购提案（本条款(i)中所述的任何行为被称为“公司不利建议变更”）或（ii）批准或推荐，或公开提议批准或推荐，或允许本公司或本公司任何子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议；合伙协议或其他类似协议构成或与之相关，或旨在或合理预期会导致任何公司收购提案（第4.2(a)条所述保密协议除外）（“收购协议”）。尽管有上述规定，如果在获得公司股东批准之前，公司董事会善意地认定，不这样做将合理地有可能违反其根据适用的特拉华州法律对公司股东的信义义务，在下列情况下，公司可(A)根据第7.1(d)（iii）条终止本协议，并促使公司就上级建议（在本协议日期之后提出，并非因违反本第4.2条而导致）签订收购协议，或(B)提出公司不利建议变更：(i)公司提供书面通知（“不利建议通知”），告知母公司

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本公司董事会拟采取该等行动并说明其原因，包括（如适用）作为董事会拟议行动基础的任何上级建议的条款和条件（双方理解并同意，对该等上级建议的对价金额或任何其他重要条款的任何修订均需发出新的《反对建议通知》）；（ii）在母公司收到反对建议通知后的三个工作日内，公司与母公司进行善意协商，对本协议的条款和条件进行调整，使公司能够继续其对本协议和合并的建议，而不进行该公司反对建议的变更（应理解，该协商不必是排他性的）；以及（iii）如适用，在上述三个工作日结束时，公司董事会仍然认为公司收购提案（如有）构成一项高级提案（在考虑对本协议条款和条件的此类调整后）。任何公司不利建议变更均不得变更公司董事会的批准，以导致任何州收购法（包括DGCL第203条）或其他州法律不适用于合并和本协议所述的其他交易。

(d) 公司收购建议公告． 自本协议签订之日起及之后，如果本公司直接或间接收到(i)任何公司收购提案，则本公司应立即（但无论如何应在一个日历日内）通知母公司；（ii）任何人在通知本公司或任何公司代表其正在考虑或已经提出公司收购提案时，要求提供与任何公司实体相关的非公开信息，或（iii）就可能的公司收购提案进行讨论或谈判的任何请求。该等通知应以口头形式发出，并以书面形式予以确认，并应说明其中的重要条款和条件以及所涉及的另一方或多方的身份，并应及时向母公司和合并子提供任何该等书面询问、请求或建议的副本。公司同意，其应在所有重大方面向母公司合理告知任何此类请求、公司收购提案或询价的状态和细节（包括修订或拟议修订），并在所有重大方面向母公司合理告知公司要求或提供的任何信息的细节，以及就任何此类请求、公司收购提案或询价进行的讨论或谈判的细节。包括提供公司收购提案的所有重要文件的副本。

(e) 第14e-2(a)条、第14d-9条及其他适用法律． 这里不包含任何内容4.2节应禁止公司(i)根据《交易法》颁布的第14e-2(a)条或第14d-9条向其股东披露所设想的头寸，或（ii）如果董事会（在与外部律师协商后）善意判断，不披露将合理地预计违反其或公司在适用法律下的义务，则禁止公司向公司股东披露任何信息；提供，然而，公司董事会不得实施公司不利建议变更，除非获得4.2节(c)，提供，进一步，尽管本协议中有相反规定，任何“停止、查看和倾听”披露本身不应被视为公司不利建议变更。

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(f) 保密资料的归还或销毁． 公司同意，在本协议签署后，公司应立即要求在此之前签署了与收购公司有关的保密协议的每个人归还或销毁之前由公司或代表公司提供给该人的所有机密信息。

第五条

附加协议

5.1节拟备表格S-4及联合代理声明书；股东会议．

(a)表格S-4代理声明。在本协议签署之日后，公司和母公司应尽快准备并向SEC提交联合代理声明，母公司应准备并向SEC提交S-4表格，其中联合代理声明将作为招股说明书包括在内。公司和母公司均应尽合理的最大努力，在提交表格S-4后尽快根据《证券法》宣布表格S-4生效。公司应尽合理的最大努力将联合代理委托书邮寄给公司股东，母公司应尽合理的最大努力将联合代理委托书邮寄给母公司股东，在每种情况下，均应在S-4表格根据《证券法》宣布生效后尽快邮寄。父母还应当采取任何行动(除了排位赛在任何管辖权,做生意不是现在合格或文件一般同意服务流程)需要采取在任何适用的州证券法与母公司普通股的发行并购和公司应提供所有信息关于该公司和该公司普通股的持有者父母可能合理要求的任何此类行动。在每种情况下，母公司不得提交、修改或补充表格S-4，公司或母公司不得提交、修改或补充联合代理声明，除非向另一方及其各自的律师提供审查和评论的合理机会，并对这些评论给予适当考虑。当事人应当通知对方及时收到任何评论的乐鱼体育证券交易委员会或其工作人员和证券交易委员会或其工作人员的任何请求修改或补充联合签署的委托书或4或额外的信息和形式应相互提供的副本之间的所有通信方或任何其代表,一方面,证券交易委员会或其工作人员和另一方面,关于联合签署的委托书,4或合并。母公司将在收到通知后立即通知公司S-4表格生效的时间、任何停止令的发布或与合并有关的已发行母公司普通股在任何司法管辖区的发行或出售资格的暂停。如果有效时间前任何时候任何有关公司或母公司的信息,或任何各自的附属公司,人员或董事,应该发现的公司或母公司应提出修改或补充的形式4或联合签署的委托书,以便任何此类文件不包含任何重要事实错报或省略国家任何必要的材料事实声明在其中,根据这些信息产生的情况，发现这些信息的一方应及时通知本协议的其他各方，并作出适当的修改

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描述该等信息的补充文件必须及时提交乐鱼体育证券交易委员会，并在法律要求的范围内分发给公司和母公司的股东。

(b) 股东会议．

(i)本公司应在本协议签署之日后尽快召开、通知、召集并举行股东大会（以下简称“股东大会”）“公司股东大会”)根据适用的法律、公司章程和章程，以获得公司股东的批准。受4.2节(c)，公司应(A)通过公司董事会，向其股东建议批准和采用本协议、合并和本协议所设想的其他交易，并将该等建议包括在联合代理声明中；(B)尽其合理的最大努力征求并获得该等批准和采用。在不限制上述规定的普遍性的情况下，受其根据4.2节(c)，公司同意其根据本条第一句承担的义务5.1节(b) (i)不受任何公司不利建议变更或任何公司收购建议的启动、公开提议、公开披露或向公司或其股东传达的影响。在母公司要求时，公司应向母公司提供公司股东名单，包括在公司不利建议变更后的任何时间和不时。

（ii）母公司应在本协议签署之日后，根据适用法律、母公司经修订的公司章程和法规，尽快召集、通知、召集并举行股东大会（“母公司股东大会”），以获得母公司股东的批准。母公司应(A)通过母公司董事会，建议其股东批准根据本协议发行母公司普通股，并将该等建议包括在联合代理委托书中；(B)尽其合理的最大努力征求并获得该等批准；(C)不撤回或修改，或公开提议撤回或修改第(A)条所述的建议，或建议、采纳或批准或公开提议推荐。采纳或批准任何家长替代建议（本第(C)条中任何此类行为被称为“家长反对建议变更”）；然而，尽管有上述规定，如果在获得母公司股东批准之前，母公司董事会善意地认定，不这样做将合理地有可能违反其根据《俄亥俄州普通公司法》对母公司股东的信义义务，则母公司可以作出母公司不利建议变更。家长同意，其根据本第5.1(b)（ii）条第一句承担的义务不受家长不利建议变更的影响。母公司应在公司要求时，包括在母公司不利建议变更后的任何时间和不时，向公司提供母公司股东名单。除非：(i)母公司提前三个工作日向公司发出书面通知，告知公司母公司董事会打算采取该等行动，并说明其原因，包括（如适用）任何母公司替代建议的重要条款

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这是母公司董事会拟议行动的基础，并且在上述三个工作日期间，母公司善意地与公司进行谈判，以使母公司能够继续执行其对本协议和合并的建议，而不会做出该等母公司不利建议的变更。

（iii）母公司和公司双方同意尽其合理的最大努力在同一天同时召开母公司股东大会和公司股东大会。

5.2节获取信息;保密．

(a)在适用法律允许的范围内，并遵守公司与母公司于2007年6月21日签订的协议（以下简称“协议”）“保密协议”)，则本公司应，并应使本公司子公司在正常营业时间内，按照母公司或合并子公司合理要求，允许母公司代表合理访问本公司实体的所有财产、账簿、合同、承诺、人员和记录，以及与其业务、财产和人员有关的所有其他信息。母公司和合并子公司应根据保密协议的条款持有，并应促使其各自的关联方和母公司代表持有任何非公开信息。尽管有上述规定，但在下述情况下，本公司或任何子公司均无义务提供任何此类访问或信息：(x)可能导致放弃律师-客户特权或丧失律师工作产品保护，(y)违反对任何人的保密义务，或(z)对本公司或其子公司的业务或运营造成重大破坏。提供，公司和母公司应尽商业上合理的努力，以避免或消除第(x)、(y)和(z)条所述障碍的方式提供该等访问或信息。

(b)在适用法律允许的范围内，在遵守保密协议的前提下，母公司应并应使母公司子公司按照公司的合理要求，在正常营业时间内，允许公司代表合理访问母公司实体的所有财产、账簿、合同、承诺、人员和记录，以及与其业务、财产和人员有关的所有其他信息。本公司应根据保密协议的条款持有，并应促使其各自的关联公司和母公司代表持有任何非公开信息。尽管有前文规定，母公司或任何母公司子公司均无义务提供(x)可能导致放弃律师-客户特权或丧失律师工作产品保护，(y)将违反对任何人的保密义务或(z)将对母公司的业务或运营造成重大破坏的任何此类访问或信息。提供，母公司和公司应尽商业上合理的努力，以避免或消除第(x)、(y)和(z)条所述障碍的方式提供此类访问或信息。

5.3节合理的最大努力；合作．

(a)合理的最佳努力。根据本协议中规定的条款和条件，包括第5.3(d)条，各方同意尽合理的最大努力采取或促成采取所有行动，采取或促成采取所有行动，并提供协助

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并与其他各方合作，采取一切必要、适当或明智的措施，以最迅速、切实可行的方式完成合并和本协议所设想的其他交易，并满足合并的先决条件，包括(i)获得所有必要的行动或不行动、豁免、许可、获得政府实体的同意和批准，进行所有必要的注册和备案，并采取所有必要的步骤，以获得任何政府实体的批准或豁免，或避免任何政府实体的行动或诉讼，（ii）获得第三方的所有必要的同意、批准或豁免，（iii）防止进入，制定或颁布可能对本协议各方完成本协议项下交易的能力产生重大不利影响的任何禁令、命令或法律；（iv）寻求解除或撤销可能对本协议各方完成本协议项下交易的能力产生重大不利影响的任何禁令、命令或法律；(v)合作抗辩与本协议或本协议所述交易有关的任何诉讼或调查，并合作抗辩并对此作出回应；（vi）签署和交付完成本协议所述交易所需的任何额外文书，并充分履行本协议的目的；（vii）尽商业上合理的努力安排公司的独立会计师提供此类安慰信；与母公司对现金对价的融资有关的合理要求的同意和其他服务，以及（viii）通过在合理通知和合理时间安排本公司的适当管理人员参加尽职调查会议和路演以及与该等融资的潜在参与者的会议，协助营销和销售或任何其他银团，前提是：在第（vii）条和第（viii）条的情况下，母公司应及时向公司偿还因公司、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、会计师和代表所产生的所有自付费用，并对与该等行为有关的所有责任进行赔偿并使其免受损害，但由该等人的故意不当行为或重大过失引起的责任除外。就本协议而言，合理的最大努力不应要求双方：(i)以解决此类异议或诉讼的方式出售、单独持有或以其他方式处置或开展公司、母公司和/或其任何各自关联公司的业务；（ii）同意以解决此类异议或诉讼的方式出售、单独持有或以其他方式处置或开展公司、母公司和/或其任何各自关联公司的业务；（iii）允许出售、单独持有或以其他方式处置本公司、母公司和/或其任何关联公司的任何资产，或执行任何相关协议或命令；以及（iv）以能够解决该等异议或诉讼的方式开展本公司、母公司和/或其任何关联公司的业务；除非第(i)条至第（iv）条所述的任何此类行为不会合理地预期实质性损害母公司和公司各自合理地预期通过合并从母公司和公司的合并中获得的利益。为促进而非限制上述内容，每个家长和公司同意作出相应的申请下高铁对事务考虑特此立即可行的和在任何情况下后20个工作日内规定和供应及时可行的任何额外的信息和纪录片的材料可能会要求按照高铁和采取其他行动必要采取行动导致到期或终止适用的高铁作为下等待时间越快越好。

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(b) 不适用收购法规． 与上述规定相关且不限于上述规定，公司、母公司和合并子公司应(i)采取一切必要行动，确保没有收购法规或类似法律适用于或将适用于本合并、本协议或本协议所述的任何其他交易，以及（ii）如果任何收购法规或类似法律适用于本合并、本协议或本协议所述的任何其他交易，采取一切必要行动，以确保合并和本协议所述的其他交易可以按照本协议所述的条款尽快完成，否则将该法律对合并和本协议所述的其他交易的影响降至最低。

(c) 关于税务处理的意见． 母公司和公司应相互合作，分别在交易完成之日为母公司的利益征询母公司的法律顾问众达律师事务所（Jones Day）和公司的法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton律师事务所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）的意见，说明合并将构成《公司法》第368(a)条意义上的重组。与此相关，母公司和公司均应在该律师合理要求的时间或多次，向众达律师事务所和佳理律师事务所交付形式和内容均令该律师合理满意的惯例陈述函(本句中提及的陈述函统称为“税收证书”）. 母公司、合并子公司或本公司均不得采取或导致采取任何可能导致不真实的行动（或未能采取或导致不采取任何可能导致不真实的行动）任何此类证书和声明。

(d)新闻合作。关于第5.3(a)条中所述的根据《高铁法案》为本协议所拟进行的交易获得所有必要的批准和授权，以及根据任何其他适用的反垄断法获得所有此类批准和授权的努力，母公司和公司应尽其合理的最大努力：(i)就任何备案或提交以及任何调查或其他查询在各方面相互合作；（ii）将该方从联邦贸易委员会、司法部反垄断司或任何其他政府实体收到或提供的任何重要通信（如果为书面形式，则提供该等通信的副本），以及该方就任何诉讼收到或提供的任何重要通信的所有重要方面告知另一方；就本协议所述的任何交易而言，（iii）允许另一方审查其提供给任何此类政府实体的任何重要通信，并在与任何此类政府实体或与私人方的任何诉讼有关的任何会议或会议之前相互协商；（iv）与另一方协商和合作，并真诚地考虑另一方对任何分析、出席、演示、备忘录、简报的意见。由公司、母公司或其各自关联公司或代表其向任何此类政府实体或私人方提出或提交的论据、意见或建议，以及(v)不参加任何实质性会议或与任何政府实体进行任何实质性沟通，除非该政府实体事先给予其他方与其协商的合理机会，并在该政府实体允许的范围内，给对方出席和参与其中的机会。根据保密协议和任何律师-客户、工作成果或其他特权，本协议各方将在交换该等信息和信息时与其他各方充分协调和合作

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提供该等其他方在上述情况下合理要求的协助，并在《高铁法案》项下寻求提前终止任何适用的等待期。根据本第5.3(d)条披露的任何竞争敏感信息将仅限于母公司和本公司各自的律师根据单独的惯例保密协议进行披露。就本协议而言，“反垄断法”系指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《高铁法》、经修订的《联邦贸易委员会法》，以及旨在禁止、限制或规范以垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争为目的或效果的行为的所有其他法律。

(e)促进而不是限制本协议所载各方的承诺5.3节如果根据任何反垄断法对本协议中拟进行的交易提出异议，或任何政府实体或任何私人方对本协议中拟进行的任何交易提出诉讼或威胁提出诉讼，指控其违反任何法律，或以其他方式阻止、阻碍或延迟本协议中拟进行的合并或其他交易的完成，则各母公司，合并方和本公司应尽合理的最大努力解决任何此类异议或诉讼，以便在合理可行的情况下尽快完成合并和本协议所设想的其他交易。如果与该等收购相关的最终协议的签订或该等收购的完成可以合理地预期会严重延迟或严重增加未获得适用的行动、不行动、豁免、许可的风险，则本公司或母公司均不得，且其均应使其各自的子公司不收购或同意收购任何资产、业务、证券、人员或其分支机构。根据反垄断法或任何其他竞争、合并控制、反垄断法或类似法律的同意或批准。

(f)双方确认并同意，其完成本合并及本协议中拟进行的其他交易的义务不以收到任何融资为条件或条件。

(g)双方应并应使其各自的顾问共同尽其合理的最大努力(i)不迟于本协议签订之日起第七个日历日，根据乐鱼体育以外司法管辖区有关反垄断或合并控制事项的任何适用法律，编制一份明确的同意、批准和备案清单，这些清单如果没有获得或制定，将会禁止完成合并；（ii）尽可能迅速地扩大，如果在该等第七个日历日后，适用法律或其适用或解释发生任何变更（包括采用新的适用法律），导致在乐鱼体育境外管辖的反垄断或合并控制事项的任何适用法律项下存在新的同意、批准和备案，如果未获得或未作出，将禁止完成合并。

5.4节股票期权;限制性股票和业绩股票．

(a)公司股票期权的假设。在生效时间，(i)每个已发行的公司股票期权，无论是否在生效时间之前授予，用于购买公司普通股，以及（ii）每个公司股票计划及其项下的所有协议，均应由母公司承担。在提供的范围内

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根据公司股票计划的条款，所有这些未偿期权应根据其现有条款加速并立即与合并相关行权。除了根据公司股票计划条款及其下的任何协议加速公司股票期权外，在生效时间之前或生效时间内，母公司根据本协议承担的每一份公司股票期权（“调整后的期权”）应继续拥有并受基本相同的条款和条件的约束，这些条款和条件适用于公司股票计划和在生效时间之前适用于公司股票期权的文件。除了(x)每个公司股票期权将可操作的整个母公司普通股股票的数量等于产品的数量的股票公司可发行的普通股。这些运动的选择立即有效的时间乘以前的总和(1)股票现金+(2)的代价考虑除以每股收盘价和(y)行使价格母公司普通股股票的可发行的在这样的锻炼公司股票期权等于公司股票期权的每股行权价格除以(1)股票对价加上(2)现金对价除以收盘价所确定的商。每个调整期权的授予日期将是相应公司股票期权被授予的日期。尽管有上述规定，本第5.4(a)条所述的调整应以与法典第409A条一致的方式进行，并且，对于属于激励性股票期权（法典第422(b)条含义范围内）的每个公司股票期权，将不进行任何调整，即对该期权进行修改（法典第424(h)条含义范围内）。

(b) 股票计划． 公司和母公司同意，每个公司股票计划和所有相关的母公司股票计划将在必要的程度上进行修订，以反映本协议所述的交易，包括根据该等福利计划、计划或安排将持有的公司普通股股份或将被授予或支付的公司普通股股份转换为与本协议所述交易一致的母公司普通股股份。公司和母公司同意向各自股东提交母公司股票计划或公司股票计划的修订，如果法律顾问在与公司或母公司协商后认为有必要提交该等修订；提供，然而，该等批准将不会成为完成合并的条件。

(c) 股份保留． 母公司将(i)保留发行受本协议所述福利计划、项目和安排约束的母公司普通股股份数量5.4节以及（ii）根据适用的计划、程序和安排，在生效时间或之后授予或授予的权利行使或到期时，发行或安排发行适当数量的母公司普通股股份。在生效时间之后，母公司应尽快准备并以S-8表格（或其他适当表格）向乐鱼体育证券交易委员会提交一份登记声明，登记履行本协议项下母公司义务所需的母公司普通股股份5.4节． 该注册声明将至少在调整后的期权未完成期间保持有效（并保持其所要求的招股说明书的当前状态）。

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(d) 通知． 在生效时间之后，母公司应尽快向公司股票期权持有人交付适当的通知，根据公司股票计划和证明授予该等公司股票期权的协议规定该等持有人的权利，并说明该等公司股票期权和相关协议将由母公司承担，并将在相同的条款和条件下继续有效（根据本协议的要求进行调整）5.4节在合并生效后)。

(e) 限制性股票． 在生效时间，根据公司股票计划发行的每一已发行未授予股份的限制性公司普通股(每一，a“限制”)将成为既得权，不再受限制，因此在合并中应按第2.1节．

(f) 业绩股票． 在生效时间，根据公司股票计划授予的每一流通股(每一股，a“性能”)应根据适用的履约股份协议的条款授予，且每份履约股份协议的持有人有权获得的现金金额等于(i) (A)现金对价加(B)股票对价乘以收盘价的乘积，再乘以（ii）根据该履约股份协议将发行的公司普通股股数的乘积。

(g) 扣缴． 根据本协议应付的所有款项5.4节应扣除任何联邦、州、地方或外国税收的扣缴，除非经收款人同意另行扣缴，并且应支付无利息。

5.5节赔偿．

(a) 幸存公司承担的权利． 母公司同意，在生效时间或之前发生的行为或不作为（包括与本协议拟进行的交易有关的任何事项）的所有赔偿和免责权利，目前均属于本公司及其子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工，并在各自的公司注册证书中规定。章程（或类似的组织文件）或本公司或其子公司与本公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员之间的任何协议，将由存续公司自生效时间起承担，无需采取进一步行动，并将在合并后继续有效，并将根据其条款继续全面有效。

(b) 存续公司的继承人和受让人． 事件中幸存的公司或其继承人或受让人(我)合并或合并到其他的人,不是继续幸存的公司或实体的合并或合并或(ii)转移或传达所有或实质上所有的属性和资产到任何的人,然后,在每一个这样的情况下,适当的条款将幸存的公司的继承人和受让人承担义务5.5节．

(c)持续覆盖。从生效时间起，在此后的六年内，存续公司应保持有效的董事和高级管理人员责任保险，涵盖在生效时间之前发生的行为或不作为，涉及目前公司董事和高级管理人员责任所涵盖的人员

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保险单（其副本在此之前已交付给母公司）（“受赔方”），其条款和金额不低于该等现行保险的条款和金额；但是，在任何情况下，不得要求母公司或存续公司在任何一年内花费超过本公司目前为该等保险支付的年保费的300%的金额；此外，如果该等保险的年保费超过该等金额，则家长有义务以不超过该等金额的费用购买一份可获得最大保险范围的保单；此外，根据母公司的选择，存续公司或母公司可以购买六年的“尾部”保险，以取代上述保险，该保险在所有重要方面与上述保险相同。尽管本协议中有任何相反规定，如果在生效时间前两个工作日，母公司尚未完成前一句最后一个附带条款所设想的行动，则公司可在事先通知母公司的情况下，为受赔方购买6年的“尾部”保险，该保险在所有重要方面提供与上述保险相同的保险，但公司支付的金额不得超过1,500,000美元。

(d) 收益人． 本条款的规定5.5节是否(i)旨在为每一受偿方、其继承人及其代表的利益，并可由其强制执行；在以下情况下5.5节(一)本公司及本公司附属公司的现任及前任董事、高级管理人员和雇员，以及（ii）除了但不取代任何该等人士通过合同或其他方式享有的任何其他赔偿或贡献权利。

5.6节公告． 母公司和公司应在举行任何新闻发布会、分析师电话会议或其他会议或讨论之前，以及在就本协议拟进行的交易（包括合并）发布任何新闻稿或其他公告之前，相互协商。双方将为对方提供机会，对与本协议拟进行的交易（包括合并）有关的任何新闻稿或其他公告或声明进行审查和评论，并且在磋商之前不得发布任何此类新闻稿或其他公告或声明，除非适用法律、法院程序或与任何国家证券交易所达成的任何上市协议所规定的义务要求发布此类公告或声明。双方同意，就本协议所涉及的交易发布的初始新闻稿应在发布之前双方达成一致。

5.7节纽交所上市． 母公司应尽其合理的最大努力，使母公司普通股按照本协议或根据本协议的规定向公司股东发行5.4节在本协议日期之后，在任何情况下，在交易截止日期之前，在收到正式发行通知的情况下，应尽快获得批准在纽约证券交易所上市。

股东诉讼。本协议各方应在尽可能充分的范围内，就任何股东就本协议拟进行的交易对任何一方或其各自的董事或高级管理人员提起的诉讼进行合作和协商。为促进且不以任何方式限制上述规定，各方应尽其各自合理的最大努力在该等诉讼中获胜，以允许完成本协议所设想的交易

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在合理可行的情况下，尽快以本协议所规定的方式履行本协议。尽管有上述规定，本公司同意，未经母公司事先书面同意，本公司或其董事或高级管理人员就本协议或本协议拟进行的交易（包括合并）提起的任何诉讼，本公司将不予妥协或和解。

5.9节税收待遇． 母公司、合并子方和公司均应尽其合理的最大努力，使本合并符合《法典》第368(a)条规定的重组资格，并获得本协议中所述律师的意见6.2 (d)部分和6.3 (d)包括不采取任何可能导致该合并不符合《法典》第368(a)条规定的重组资格的行动。

5.10节停滞协议;保密协议． 在本协议签订之日起至生效时间期间，母公司或本公司均不得终止、修改、修改或放弃母公司或任何母公司子公司或本公司或任何公司子公司（如适用）作为一方的任何保密协议或停滞协议的任何条款，但(a)保密协议根据其条款或双方的书面协议除外；(b)母公司或本公司（如适用）不向第三方提供任何机密信息的保密协议；(c)与母公司或任何母公司子公司或本公司或本公司任何子公司的股权证券无关的停滞协议；或(d)采取本公司或任何第三方在其他情况下被允许采取的任何行动所必需的协议4.2节(在这种情况下，只能按照4.2节）. 在此期间，除非任何该等协议被终止、修订、修改或根据上述判决放弃该等协议的任何条款，母公司和公司应在适用法律允许的最大范围内执行该等协议的条款，包括获得禁令以防止任何违反该等协议的行为，并在任何有管辖权的法院特别执行该等协议的条款和规定。

5.11节16节(b)． 根据《交易法》第16b-3条规定，母公司和公司应采取一切合理必要的措施，使本协议所设想的交易以及公司董事或高级管理人员对公司股权证券（包括衍生证券）的任何其他处置或收购与本协议相关的母公司股权证券（包括衍生证券）获得豁免。

5.12节雇员福利事宜．

(a) 公司的义务． 本公司应根据母公司的要求和必要的情况对公司福利计划进行修订，以确保公司福利计划仅涵盖本协议所述交易完成后本公司及其子公司的员工和前员工（及其家属和受益人）。对于任何公司福利计划在本协议签订之日或之后持有的任何公司普通股，公司应采取一切必要或适当的行动（包括母公司合理要求的行动），以确保公司福利计划中包含的与该等股票相关的所有参与者投票程序以及ERISA的所有适用条款得到充分遵守。

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(b) 父母的义务． 自本协议生效之日起至本协议生效之二周年止期间，母公司应在本协议生效之日代表公司员工（集体谈判协议所涵盖的个人除外）进行维护“员工”)，作为一个整体，薪酬机会和员工福利在总体上与本公司或其子公司（如适用）提供的薪酬机会和员工福利大致相当。

(c) 公司员工服务信用． 如果公司员工被包括在母公司或任何母公司子公司维持的任何福利计划中(a“父母计划”)在生效时间之后，该等公司员工应因在生效时间之前为本公司、本公司子公司及其前任提供的服务而获得积分，其积分应与该等父计划下的资格、归属、福利水平和应计福利在类似公司福利计划下的计算程度相同，或者，如果没有类似公司福利计划，则该等服务在Alpha自然资源项下得到认可的程度相同。退休人员医疗福利计划(“退休计划”)，包括但不限于在生效时间之前退休人员计划中定义的“遗留公司”服务和“收购公司”服务，前提是(i)该等对服务的认可不得用于重复公司员工在同一服务期间应获得的任何福利；（ii）受集体谈判协议或义务约束的公司员工的服务应根据该等集体谈判协议或义务确定；（iii）在任何情况下，为确定母公司或任何母公司子公司的固定收益养老金计划下的福利水平或应计福利而进行的服务确认，除在任何该等公司员工首次实际有资格参加该计划之日起的一段时间内，根据现金余额养老金计划公式确定年度应计福利率外，不得用于任何其他目的。以及（iv）在任何情况下，在确定公司员工是否有资格参加由母公司或任何母公司子公司维持的退休人员医疗福利计划时，均不考虑对服务的认可。如果公司员工或其家属被纳入母公司或其任何关联公司的任何医疗、牙科或健康计划(a)“接班人计划”)，而不是他们在有效时间(a)之前参加的一个或多个计划“之前计划”),任何该等继任者计划不得包括有关既存疾病排除或任何在职要求的任何限制或限制（除非该等排除在生效时间适用于任何类似的先前计划），以及任何公司员工及其受保家属在该等先前计划的计划年度中，在该等公司员工参与该等继任者计划之日结束的部分内发生的任何合格费用为满足适用于该等公司员工及其受保家属在适用计划年度的所有免赔额、共保额和最高自付额要求，应在该等继任计划下予以考虑，如同该等金额已根据该等继任计划支付；提供 然而受集体谈判协议或义务约束的任何公司员工在继任者计划项下的权利应根据该等集体谈判协议或义务确定。

(d)无第三方受益人。本第5.12条中的任何内容均不得(i)将任何权利授予任何人，包括本协议各方及其各自的继承人和获准受让人以外的任何公司员工或前员工；（ii）

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构成或创建雇佣协议，或（iii）构成或被视为母公司、本公司或其任何关联公司的任何员工福利计划的修订、修改或采纳。

5.13节有关现有债务的行动． (a)前提是母公司遵守其在本协议项下的义务5.13节，公司将在收到母公司的书面请求后，尽其合理的最大努力，根据第5.13(c)条的规定，在合理可行的情况下尽快开始要约收购（以下简称要约收购）“附注投标报价”)购买公司所有2012年到期的2.375%可转换优先票据（以下简称“可转换优先票据”）“笔记”）. 作为任何票据投标要约的一部分，公司将尽其合理的最大努力征求票据持有人的同意“同意”)修订、取消或放弃2008年4月7日签订的公司（发行人）与加州联合银行（全国协会）（受托人）之间的契约的某些条款（可能由母公司提议）“契约”）. 根据债券收购要约，应付给每位债券持有人的对价总额将是由母公司设立并提供资金的现金金额。票据收购要约将根据母公司就票据收购要约准备的购买要约和征求同意声明作出，其形式和内容应使公司合理满意；提供，那任何此类票据、投标要约均须遵守5.13节(b)(经不时修订“要约购买须知”）.

(b)公司和存续公司接受付款和支付根据票据投标要约投标的票据的义务将受以下条件的约束：(i)合并将发生（或母公司和公司将确信合并将与接受和付款基本同时发生）和（ii）母公司可能提出的其他条件。包括与票据投标要约类似的交易所惯用的其他条件。根据票据投标要约的条款和条件，在交易完成的同时，母公司同意使存续公司接受付款，并在付款后及时支付所有有效投标且未撤销的票据。尽管本协议中有任何相反规定，在生效时间之前，本公司或其任何子公司均不应被要求购买任何票据，也不应被要求支付任何与票据投标要约相关的款项。公司将放弃任何条件指出招标可能会被父母要求(除了Notes要约的条件是对合并规定条款条件(我),不禁令或其他法律限制禁止的完善Notes要约),只要这种豁免不会导致Notes要约违反交易所法案,1939年的信托契约法,修改(“蒂亚”)或任何其他适用法律，并且在未经母公司事先书面同意的情况下，不得放弃票据收购要约的任何条件，也不得对票据收购要约的条款和条件（包括其任何延期）进行任何更改、修订或修改，除非母公司与公司之间达成协议或符合适用法律的要求。

(c)在根据5.13节(一)，母公司应在可行的情况下尽快准备《收购要约说明书》，连同任何所需的相关传输函和类似的附属协议以及其他必要和适当的文件(该等文件，连同所有补充文件和

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（以下统称为“票据投标要约文件”），与票据投标要约有关，并将尽其合理的最大努力向票据的记录持有人以及本公司所知的票据的实益所有人（统称为“票据持有人”）分发票据投标要约文件；但是，应合理要求，母公司应向公司提供适用法律可能要求的任何信息，以便纳入票据收购要约文件，并且与票据收购要约有关的所有向票据持有人的邮寄均应经过公司的事先审查和评论，并应在传播之前为公司合理接受。公司应合理配合母公司编制票据、投标要约文件。如果在任何时候接受前指出根据笔记要约任何事件应该发生或发现的任何信息应该由公司或母公司应提出修改或补充指出招标文件,以便指出招标文件不得包含任何不真实的材料声明的事实或省略状态任何重要事实需要声明在其中或有必要为了使语句,在不具有误导性或票据投标要约文件符合适用法律的情况下，得知该等事件或发现该等信息的一方应尽商业上合理的最大努力及时通知另一方，母公司应代表公司准备并向票据持有人传播该等修订或补充；但前提是，在发布前，母公司应在不少于两个工作日（或根据具体情况合理可行的更短时间）的时间内向公司提供其副本，并在准备该等修订或补充的过程中定期与公司协商，并在该等修订和补充中包括公司提出的所有合理意见。尽管本第5.13(c)条有任何相反规定，公司仍将遵守《交易法》、TIA和任何其他与票据投标要约相关的适用法律颁布的规则14e-1的要求，此类遵守将不被视为违反本协议。

(d)在征求同意期满后，假设已收到票据持有人（包括持有票据持有人代理人的人）的必要同意，公司将尽合理的最大努力促成适当的补充契约(即“补充合同”)生效，以便对票据、投标要约文件中所述的契约进行修订；提供，然而，补充契约仅在生效时间同时生效，且公司已根据本协议及其条款满足或放弃票据投标要约的所有条件，且存续公司接受根据票据投标要约为购买和付款而有效投标的所有票据（及相关票据同意），则补充契约中规定的拟议修订应生效。补充契约的形式和内容应使母公司和公司合理满意。

(e)就票据投标要约而言，母公司可选择一名或多名经销商经理、信息代理人、存管人和其他代理人，在本公司合理接受的情况下，提供与此相关的协助，本公司应与所选择的各方签订习惯协议（包括赔偿）。家长应代表公司支付任何费用和现金支出

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在发生该等费用和现金支出时，就与票据投标要约有关的经销商经理、信息代理人、存托人或其他代理人，母公司进一步同意偿还本公司、本公司子公司及其董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。在票据投标要约发生后立即支付与票据投标要约有关的所有自付费用和开支。公司同意尽合理的最大努力使其律师提供与票据投标要约有关的合理要求的经销商经理的任何法律意见。尽管本协议有任何相反规定，母公司应根据《交易法》第20条的规定，对任何公司人士遭受或招致的任何责任、损失、损害、索赔、成本、开支、利息、裁决、判决和处罚，赔偿公司、公司子公司及其各自的管理人员、董事和控制公司的每个人（以下简称“公司人士”），并使其免受损害。或任何公司人员可能成为受约束的事项，这些事项或事项是由公司或在公司指示下根据本第5.13条或应母公司的要求采取的或未采取的任何行动引起的，或以任何方式与之相关。(前提是，根据本第5.13条，母公司不得就任何责任、损失、损害赔偿、索赔、成本、费用、利息、奖励、因公司以书面形式提供的信息而引起的判决或处罚，专门用于纳入票据（投标要约文件）。

5.14节母公司董事会． 自生效时间起，母公司董事会应采取一切必要行动，任命以下人员填补董事会空缺或新设立的席位，直至这些人员各自的继任者获得正式选举和资格，或直至这些人员根据修订的公司章程和母公司法规及适用法律死亡、辞职或被免职（以较早者为准）：Michael J. Quillen和Glenn A. Eisenberg。至少一名根据本章程指定的董事5.14节应符合纽交所上市标准的独立性标准。尽管有上述规定，如果在生效时间之前，任何该等指定人员拒绝或无法任职，母公司和公司应商定双方均可接受的替代指定人员。自生效时间起，本公司应采取一切必要行动，任命Kevin S. Crutchfield为本公司煤炭部门的首席执行官兼总裁，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其提前死亡、辞职或被免职。自生效时间起，母公司应采取一切必要行动，任命Michael J. Quillen为母公司董事会非执行副主席，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其提前死亡、辞职或被免职。

5.15节持异议者的权利． 母公司应将收到的母公司普通股公允现金价值的任何要求及时通知本公司。未经本公司事先书面同意，母公司(i)不得放弃适用于母公司任何股东要求母公司普通股（每股，一种）的公允现金价值的俄亥俄州法律规定或遵守的任何要求。持异议的股东“)和（ii）应要求持有母公司普通股的持异议股东以证明形式将该等股份交付给母公司，母公司应在股份上批注说明已提出对该等股份的公允现金价值的要求。

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5.16节公司信贷安排． 公司应在交易完成日前，以惯例形式向母公司交付一份付款函，其中规定，在收到幸存公司于交易完成之日所述的还款金额后，公司将在2005年10月26日的特定信贷协议项下，由Alpha NR Holding， Inc.、Alpha Natural Resources, LLC、花旗北美公司、瑞银证券有限责任公司、乐鱼体育银行、宾夕法尼亚国民城市银行和PNC银行、花旗全球市场公司和瑞银证券将得到满足，其项下的所有留置权将被解除或终止（如适用）。

第六条

先决条件

6.1节各方履行合并义务的条件． 双方各自履行合并义务的前提是在交割当日或之前满足或放弃以下条件：

(a) 股东批准． 已获得公司股东和母公司股东的批准。

(b) 政府和监管机构的批准． 为完成本合并和本协议中所述的其他交易而需要向任何政府实体提交的所有同意、批准和行动、备案和通知，如该等交易未能达成或获得合理预期将单独或合计对母公司或本公司造成重大不利影响，均应已达成或获得。

(c) 没有禁令或限制． 任何法院或其他有管辖权的政府实体所订立、制定、颁布、执行或发布的判决、命令、法令或法律，或其他法律限制或禁令，均不得有效地阻止合并的完成。

(d) 表格4． 表格S-4应根据《证券法》生效，不受任何停止令或寻求停止令的诉讼程序的约束。

(e) 反垄断． 适用于根据《高铁法案》完成合并的等待期（包括任何延长）应已到期或终止。根据第5.3(g)条编制的清单上的所有同意、批准和备案均已获得或完成。

(f) 纽交所上市． 根据本协议向公司股东发行的母公司普通股以及根据本协议发行的所有母公司普通股5.4节已获批准在纽约证券交易所上市，但须收到正式发行通知。

6.2节母公司和合并子公司的义务条件． 母公司和合并方实施合并的义务进一步取决于满足或放弃以下条件：

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(a) 声明与保证． 本公司的声明与保证载于(i)3.1节(g) (2)在交易截止日期时，在所有方面都是真实和正确的，无论是在交易截止日期时，还是在交易截止日期；3.1节(c)真实和正确的在各方面(其中任何微量允许错误除外)都当了和的截止日期(除了在一定程度上明确了一个更早的日期,在这种情况下,像这样的日期)和(3)所有其他公司的声明与保证本文所述的真实和正确的在各方面(不给任何物质或材料效果不利影响资格包含其中)都当了截止日期的,就好像是在该时间作出的（除非在更早的日期明确作出，在这种情况下是在该日期），除非该等其他陈述和保证未能如此真实和正确，不会合理地预期对公司产生或导致单独或总体上的重大不利影响。

(b) 公司义务的履行． 本公司应在交易完成日期或之前履行本协议项下要求其履行的所有重要义务。

(c) 官的证书． 本公司应向母公司提供一份日期为截止日期的证书，该证书由一名高管代表本公司签署，其意思是本协议中规定的条件章节6.2(一个)和6.2 (b)已经满意了。

(d) 税收的意见． 母公司应已从其律师众达律师事务所收到一份截止于交易完成日期的意见，其大意是，该合并将构成《法典》第368(a)条所指的“重组”，母公司和公司将各自成为《法典》第368(b)条所指的该等重组的一方。在提供此类意见时，母公司的法律顾问可能要求提交并依赖于税务证明。

6.3节公司的条件和义务． 公司履行合并的义务还取决于是否满足或放弃以下条件：

(a) 声明与保证． (i)中包含的母公司和合并方的声明和保证3.2节(g) (2)在订立时及截止日期均应在各方面真实无误；（ii）3.2节(c)真实和正确的在各方面(其中任何微量允许错误除外)都当了和的截止日期(除了在一定程度上明确了一个更早的日期,在这种情况下,像这样的日期)和(3)所有其他父母和合并的声明与保证子提出应当是真实和正确的在各方面(不给任何物质或材料效果不利影响资格包含其中),等的时候,如同在交易完成日期做出的（除非在更早的日期明确做出，在这种情况下是在该日期），除非该等其他陈述和保证的真实性和正确性不会被合理地预期对母公司和合并子公司产生或导致单独或总体的重大不利影响。

(b) 母公司与合并子公司义务的履行． 母公司和合并方均应在交易完成日期或之前履行本协议项下要求其履行的所有重要义务。

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(c) 官的证书． 母公司和合并方均应向本公司提供一份日期为交割日的证书，该证书由一名高管代表其签署，其内容为章节6.3(一个)和6.3 (b)已经满意了。

(d) 税收的意见． 本公司应已从本公司的律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP处收到一份截止于交易完成日期的意见，大意是本合并将构成法典第368(a)条所指的“重组”，母公司和本公司将各自成为法典第368(b)条所指的该等重组的一方。在提供该等意见时，本公司的法律顾问可要求提交并依赖税务证明。

第七条

终止

7.1节终止．

(a) 经双方同意终止． 本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论在公司股东批准或母公司股东批准之前或之后，经母公司和公司相互书面同意（母公司的任何终止也视为合并子公司的有效终止）。

(b) 由母公司或公司终止． 本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在公司股东批准或母公司股东批准之前还是之后，由母公司或公司终止（母公司的任何终止也被合并方有效终止）：

(i)如果合并未在2009年1月15日或之前完成，或在母公司和公司书面约定的更晚日期（如有）之前完成（该日期可以延长），则“以外的日期”); 提供，然而，有权根据本协议终止本协议7.1节(b) (i)(x)违反本协议任何条款导致或导致合并未能在此时间完成的任何一方，或(y)其股东尚未在公司股东大会或母公司股东大会（视情况而定）上就是否提供公司股东批准或母公司股东批准（视情况而定）进行投票的任何一方均不可使用；提供进一步的，然而，如在交割日期，交割条件载于章节6.1 (b)和6.1 (e)尚未完成，但完成交易的所有其他条件均已完成或有能力完成，则在双方不采取任何行动的情况下，“外部日期”应延长至2009年4月15日，该日期应成为本协议的“外部日期”；或

（ii）如果公司股东大会（包括任何延期或推迟）已经结束，公司股东已投票，但未获得公司股东批准；或

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（iii）若母公司股东大会（包括任何延期或延期）已结束，母公司股东已投票，但未获得母公司股东批准。

(c) 父方终止合同． 本协议可在生效时间之前的任何时间，无论在公司股东批准或母公司股东批准之前或之后，以书面通知母公司的方式终止（母公司的任何终止也视为合并方的有效终止）：

(i)(A)如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何承诺或其他协议(除第7.1节(c) (2))，以使本协议中所载的成交条件得以遵守6.2节(b)或(B)存在违反本协议中包含的公司的任何陈述或保证的行为，以致于6.2节(一)在(A)和(B)的情况下，该违约或不履行(1)未在收到书面通知后30天内纠正，或(2)公司无法在外部日期前纠正；或

（ii）(A)公司董事会或其任何委员会对公司不利建议作出变更，或(B)公司严重违反4.2节或违反的规定5.1节(b)（非实质性违反第一句的情况除外）。

(d) 公司的终止． 本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论在公司股东批准或母公司股东批准之前或之后，均可通过书面通知本公司：

(i)(A)如果母公司或合并子一方违反或未能履行本协议中包含的任何承诺或其他协议(除第7.1节(d) (2))应由母公司或合并附属公司遵守，以便在6.3节(b)或(B)存在违反本协议中包含的母公司或合并子公司的任何陈述或保证的行为，以致于6.3节(一)在(A)和(B)的情况下，该违约或不履行(1)未在收到书面通知后30天内纠正，或(2)家长无法在外部日期前纠正。

（ii）如果(A)母公司董事会或其任何委员会作出了家长不利建议的变更，或(B)母公司违反了5.1节(b)（非实质性违反第一句的情况除外）；或

（iii）如果本公司董事会已按照第4.2条的规定予以批准，且本公司应在该等终止的同时签订一项收购协议，以实施上级提案所设想的交易；前提是，为了终止这一切

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根据本第7.1(d)（iii）条达成的协议若要生效，订约公司应按照第7.3(b)(w)条支付公司终止费。

7.2节终止的效力． 如本协议由公司或母公司根据7.1节，则本协议将立即无效，且母公司、合并子公司或公司没有任何责任或义务，但《保密协议》的规定，即本协议第一句的附带条款除外5.3节(一)的最后一句5.13节,这7.2节，7.3节,第八条终止后，哪些条款继续有效；提供，然而本协议中的任何内容均不能免除任何一方对其故意和重大违反本协议的责任。

7.3节费用及开支．

(a) 费用和开支的划分． 除本协议另有明确规定外，无论合并是否完成，与合并、本协议及本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支均由产生该等费用或开支的一方支付，但母公司和公司各承担并支付与提交相关的费用和开支的一半。打印和邮寄表格S-4和联合代理声明（包括SEC申请费），除非5.13节第一句的附带条件5.3节(一)．

(b) 终止事件．

(w)如果本协议(i)根据7.1节(c) (2)（ii）根据7.1节(d) (3)，或（iii）根据7.1节(b) (i)，7.1节(b) (2)或7.1节(c)(我)以及(A)在该等终止之前，公司收购提案应已公开，且(B)在该等终止后的12个月内，公司或公司任何子公司就任何公司收购提案达成最终协议或完成最终协议，则公司应(1)在根据本协议第(i)条终止的情况下7.3节(b) (w)(2)在根据本协议第（ii）条终止的情况下7.3节(b) (w)在本协议终止之日，或(3)根据本协议第（iii）条终止7.3节(b) (w)(A)完成该等公司收购提案，或(B)如果该等公司收购提案未完成，且在就该等公司收购提案签署最终协议后的24个月内，公司完成任何其他公司收购提案，在完成该等其他公司收购提案后，向母公司支付相当于3.5亿美元的不可退还费用（以下简称“收购费”）“公司解约费”)，通过当日电汇的方式将资金汇入母公司书面指定的公司账户。

(x)如果本协议根据第7.1(d)（ii）条终止，则母公司应立即，但无论如何不得迟于

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在该等终止之日起的工作日内，应向本公司支付3.5亿美元的不可退还费用（“母公司终止费”），该费用应通过当天的资金电汇至本公司书面指定给母公司的账户。

(y)在本协议根据7.1节(b) (2)，公司应向母公司支付或要求向母公司支付1亿美元的不可退还费用(“公司无投票权终止费”)，将当天的资金及时电汇至母公司书面指定给本公司的账户，但无论如何不得迟于该等终止之日后两个工作日。在本协议终止的情况下根据7.1节(b) (3)，母公司应向公司支付或要求向公司支付1亿美元的不可退还费用(“家长无投票权终止费”)，将当天的资金及时电汇至本公司书面指定给母公司的账户，但无论如何不得迟于该等终止之日后两个工作日。尽管本合同有任何相反的规定，如果双方都规定了终止的条件章节7.1 (b) (2)和7.1节(b) (3)则无需支付公司无投票权终止费或母公司无投票权终止费。

(z)本协议根据以下终止7.1节(b) (i)，7.1节(b) (3)或7.1节(d)(我)以及(A)在该等终止之前，以或旨在导致合并或本协议终止或失败为条件的母公司替代提案应已公开；(B)在该等终止后12个月内，母公司或任何母公司子公司就任何母公司替代提案达成最终协议，或完善该等协议，则母公司应支付或促成支付；以较早发生者为准，本最终协议的签署和完成，母公司终止费应通过当天的资金电汇至本公司书面指定给母公司的账户。一个“家长替代方案“系指任何人就以下事项发出的任何询问、建议或要约(A)直接或间接收购或购买占母公司及其子公司净收入、净收入或资产总额25%或以上的业务；(B)直接或间接收购或购买母公司任何类别股权证券的25%或以上；(C)任何收购要约或交换要约，如果完成将导致任何人实益拥有母公司任何类别的25%或更多股权证券，或(D)涉及母公司的任何合并、整合、业务合并、资产购买、资本重组或类似交易。

(c)未支付费用和开支。各方承认，本第7.3条中包含的协议是本协议拟进行的交易的组成部分，没有这些协议，任何一方都不能签订本协议。因此，如果任何一方未能根据本第7.3条及时支付应付款项，并且为了获得该等款项，另一方提起诉讼，导致判决该方因公司终止费、母公司终止费、公司无投票权费或母公司无投票权费（如适用）而败诉

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违约方应向另一方支付与该诉讼有关的合理成本和开支（包括合理的律师费和开支），以及公司终止费、母公司终止费、公司无投票权费或母公司无投票权费（如适用）的金额利息。在不限制双方在法律或股权方面的任何权利或救济的情况下，任何一方根据第7.3(b)条应支付的总费用均不得超过母公司解约费或公司解约费（如适用）。任何一方根据第7.3(b)条支付的任何费用均不构成或被解释为构成清算损害赔偿或损害双方在法律或衡平法上享有的任何权利或救济。

第八条

一般规定

8.1节声明和保证的失效． 本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、承诺和协议在有效时间后不再有效，但本协议中包含的根据其条款规定在有效时间后履行的每项承诺和协议除外，包括文章二世和8在部分5.4，5.5、5.12及5.13(e)，每一个都将按照其条款继续存在。

8.2节通知． 除本协议条款明确要求口头交付的通知外，本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均必须采用书面形式，并且如果亲自交付、传真（经确认）或通过国家认可的隔夜快递服务（提供交付证明）发送至以下地址（或一方在此类通知中指定的其他地址），则视为已送达：

如致母公司或合并附属公司，致：

副本寄至：

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如致本公司，致：

副本寄至：

8.3节解释． 当在本协议中提及条款、章节或附录时，除非另有说明，该等提及是指本协议的条款或章节或附录。本协议中包含的目录、定义术语表和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当“包括”、“包括”或“包括”等词语在本协议中出现时，它们将被视为后面紧跟着“不限于”等词语。本协议中使用的“本协议”、“在此”和“在此”以及类似含义的词语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有规定，本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有定义的含义。本协议中的定义适用于该等术语的单数和复数形式，适用于该等术语的阳性、阴性和中性。在此定义或提及的任何法规系指不时修订、修改或补充的法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意，以及（在法规的情况下）通过继承类似的后继法规。本协议中提及的任何日期或时间应被视为纽约市的该日期或时间。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或意图问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不应因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。就本协议而言：

(a) “人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织或其他实体（包括其允许的继承人和受让人）；

(b) “知识”任何人（非个人）指在对该人的执行人员进行适当询问后所知的情况；

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(c) “联盟”“任何人”系指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人，其中“控制”系指通过拥有有表决权证券、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促使他人指导他人管理政策的权力；

(d) “留置权”指任何种类或性质的所有质押、债权、留置权、期权、押记、地役权、限制、契约、记录条件、侵占、产权负担和担保权益；

(e) “允许优先权”意指(i)担保尚未到期付款的法定留置权，（ii）所有权、债权、留置权、收费、担保权益、地役权、契约和其他限制或产权负担的不完善或不规范，这些不完善或不规范不会合理地预期对母公司或公司（视情况而定）拥有该等财产或资产的业务部门造成重大损害，（iii）抵押或信托契约，合并财务报表(x)（公司披露函第8.3(a)条规定的公司）或(y)（母公司披露函第8.3(a)条规定的母公司）中反映的与债务相关的产权担保权益或其他产权负担，（iv）尚未到期和应付的税收留置权或正在善意地通过适当程序进行争议的留置权，(v)机制，实质性的或其他留置权或担保权益，这些留置权或担保权益是由确保清算金额的法律运作而产生的，并在善意和适当的程序中受到争议，并根据GAAP保留了足够的准备金；（vi）任何其他留置权，合理地预计不会对母公司或公司（视情况而定）拥有该财产或资产的业务部门造成重大损害；（vii）保证工人赔偿法或类似立法规定的义务或保证公共或法定义务的质押或保证金，以及（viii）保证履行投标、贸易合同、租赁、保证和上诉保函、履约保函和其他类似性质的义务的质押和保证金，在每一种情况下都是在正常业务过程中；和

(f)“重大不利变化”或“重大不利影响”，在与母公司或本公司相关时，系指(i)对该方及其子公司的业务、财务状况或经营业绩整体上产生重大不利影响的任何事件、情况、变化、发生或事实状态（事件、情况、变化除外）；(A)与该方及其子公司一般相关的行业发生的变化，但该等变化对该方及其子公司的不利影响远远大于其在该方及其子公司竞争的适用行业中的竞争对手的影响除外；(B)乐鱼体育或其他地方的一般法律、监管、政治、商业、经济、金融或证券市场状况；(C)本协议的签署或宣布、本协议所规定义务的承担和履行或本协议所规定交易的完成，包括其对客户关系的影响；供应商、分销商、合作伙伴或员工，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼，(D)战争行为、叛乱、破坏或恐怖主义（或上述情况的升级），(E) GAAP或乐鱼体育证券交易委员会会计准则或条例的变更，或(F)乐鱼体育证券交易委员会的

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事实上，该方或其任何子公司本身（而非其根本原因）未能满足任何预测、预测或收入或盈利预测，或（ii）阻止或实质性延迟该方完成本协议所设想的交易的能力；除第5.3(a)条的倒数第二句和准许留置权的定义外，术语“material”和“materialise”具有相关含义；和

(g) “子公司”任何人的指的是另一个人，其有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益的数量足以选举其董事会或其他管理机构的至少多数成员（或者，如果没有该等有表决权的权益，则其50%或以上的股权权益）由该第一人直接或间接拥有。

8.4节同行． 本协议可签署一份或多份副本，所有副本均被视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方后生效。

8.5节整个协议;无第三方受益人． 本协议，包括公司披露函、母公司披露函和保密协议(a)构成完整协议，并取代双方就本协议主题事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解；(b)本协议第一句的附带条款除外5.3节(一)的规定5.4节，5.6节的最后两句5.13节(e)，并不意在赋予双方以外的任何人任何权利或救济。尽管有前一句第(b)条的规定，在生效时间之后，第二条的规定应由公司证书和入账股份的持有人强制执行。

8.6节适用法律． 本协议以及因本协议而产生的、与本协议相关的或与本协议相关的任何争议均受特拉华州法律管辖，并根据其进行解释，而不考虑在适用的冲突法原则下可能另有管辖的法律。

8.7节赋值． 未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得通过法律或其他方式全部或部分转让。任何违反此规定的任务8.7节将是无效的。除上述两句话外，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，有利于双方，并可强制执行。

8.8节司法管辖权同意书．

(a)的每个双方(i)同意提交自己的个人管辖权法院诉讼法院位于特拉华州或者没有这样的法院管辖,任何乐鱼体育联邦法院位于曼哈顿的纽约在发生任何争议,有关或与本协议或任何由本协议预期交易的,(ii)同意,它不会

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（iii）同意不会在特拉华州衡平法院以外的任何法院提起任何因本协议或本协议所拟进行的任何交易而引起的、与之相关或与之相关的诉讼，或者，如果根据适用法律，该等事项的专属管辖权属于联邦法院，则不会在该等法院提起任何诉讼。位于纽约州曼哈顿区的乐鱼体育联邦法院。

(b)各方承认并同意，在本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销地、无条件地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何直接或间接产生的、与本协议和与本协议有关的任何协议或与本协议有关的任何协议或本协议或由此产生的交易有关的诉讼的任何权利。各方证明并承认：(i)任何其他方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行该等弃权，（ii）其理解并已考虑该等弃权的影响，（iii）其自愿作出该等弃权，以及（iv）除其他外，在以下情况下诱使其订立本协议：本第8.8(b)条中的相互弃权和证明。

8.9节具体执行． 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将造成不可挽回的损害。相应的当事人同意,当事人有权申请强制令或禁令,防止违反本协议和执行具体的条款和本协议的规定在大法官法庭位于特拉华州或者没有这样的法院管辖,任何乐鱼体育联邦法院位于曼哈顿区,这是除了任何其他补救措施,他们有权在法律上或在衡平法。

8.10节修正案． 双方可在公司股东批准或母公司股东批准之前或之后的任何时间修改本协议；提供，然而在该等批准后，不得作出任何法律上要求经本公司股东或母公司股东（如适用）进一步批准的修改，且不得未经该等股东进一步批准。本协议不得修改，除非各方代表签署一份书面文书。

第8.11节扩展；豁免。随时有效时间前,当事人可(a)延长时间性能的任何义务或另一方的其他行为,(b)放弃任何不准确的声明与保证另一方本协议或任何文档中包含了根据本协议或(c) 8.10节的但书,放弃遵守由另一方的任何协议或本协议中包含的条件。任何此类延期或豁免的一方的任何协议，只有在签署的书面文书中规定才有效

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代表该方。本协议任何一方未能维护其在本协议项下或其他方面的任何权利，不构成对该等权利的放弃。

8.12节可分割性． 如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内以可接受的方式尽可能接近双方的原始意图，从而在可能的范围内完成本协议所设想的交易。

（签名见下页）

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特此证明，本协议各方已由各自正式授权的管理人员在上述日期签署本协议。