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证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

形式公布

 

 

目前的报告

根据第13或15(d)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件的日期):2008年7月15日

 

 

CLEVELAND- cLIFFS I数控

(约章指明的注册人确切名称)

 

 

 

俄亥俄州   1 - 8944   34 - 1464672
(州或其他司法管辖区
合并)
  (委员会档案编号)   (IRS雇主
识别号)

 

俄亥俄州乐鱼体育市苏必利尔大道1100号   44114 - 2589
(主要行政办事处地址)   (邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号:(216)694-5700

不适用

(前名称或前地址,如上次报告后更改)

 

 

如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据以下任何规定的提交义务,请勾选相应的框:

 

x 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条进行的书面沟通

 

x 根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

¨ 根据《交易法》第14d-2(b)条(17 CFR 240.14d-2(b)条)进行的开工前通信

 

¨ 根据《交易法》第13e-4(c)条(17 CFR 240.13e-4(c)条)进行的开工前通信

 

 

 


1.01项目。 签订实质性最终协议。

2008年7月15日,俄亥俄州Cleveland-Cliffs公司(以下简称“公司”)与Daily Double Acquisition, Inc.(一家特拉华州公司,也是该公司的全资子公司)和Alpha Natural Resources, Inc.(一家特拉华州公司,以下简称“Alpha”)签订了一项合并协议(以下简称“合并协议”)。合并协议规定,根据合并协议中规定的条款和条件,合并子公司将与Alpha合并并并入Alpha, Alpha将继续作为存续的公司和公司的直接全资子公司(“合并”)。

在合并生效之时,作为合并的结果,Alpha股东将有权以每股已发行和流通在外的Alpha普通股换取:(i) 22.23美元现金和(ii) 0.95股公司普通股。

Alpha股东在合并中收到的公司普通股预计将免乐鱼体育联邦所得税。

合并后,Alpha的股东将立即拥有公司约40%的普通股,公司股东将拥有公司约60%的普通股。所有未完成的Alpha股票期权(无论是已授予的还是未授予的)将由公司承担。以前可行使Alpha普通股的每一项此类期权随后将可行使公司普通股。Alpha未授予的限制性股票和业绩股将在合并生效时授予,业绩股以现金结算。

公司和Alpha已在合并协议中作出惯例陈述、保证和承诺,其中包括在合并协议签署和合并完成之间的过渡期内按正常流程开展各自业务的承诺。合并的完成须经公司和Alpha各股东的批准,并满足惯例条件,包括反垄断批准。

公司和Alpha的董事会已通过一项决议,建议各自股东批准和采用合并和合并协议。

合并协议包含公司和Alpha双方的某些习惯性终止权。如果公司终止合并协议是因为Alpha的董事会撤回其对该交易的建议,或者Alpha终止接受替代交易,或者如果合并协议在某些情况下被终止,并且Alpha在该终止后一年内进入或完成另一笔交易,则Alpha将欠公司3.5亿美元的终止费。如果Alpha因公司董事会撤回其对该交易的建议而终止合并协议,或者如果合并协议在某些情况下被终止,而公司在该终止后一年内进入或完成另一笔交易,则公司将欠Alpha 3.5亿美元的终止费。

如果Alpha的股东不批准合并,Alpha将欠公司1亿美元的终止费。如果公司股东不批准合并,公司将欠Alpha 1亿美元的终止费。

上述对合并和合并协议的描述并不完整,其完整程度可参考合并协议的完整文本,合并协议全文见本协议附件2.1,并通过参考纳入本协议。


附加信息和在哪里可以找到它

关于拟议的合并,将向乐鱼体育证券交易委员会提交表格S-4的注册声明。鼓励公司和ALPHA的股东阅读注册声明和向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何其他相关文件,包括联合代理声明/招股说明书,这些文件将成为注册声明的一部分,因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给公司股东和Alpha股东。投资者和证券持有人可以从证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得这些文件,地址为乐鱼体育-克利夫斯公司,投资者关系,1100 Superior Avenue, Cleveland, Ohio 44114-2544,或致电(216)694-5700,或致电Alpha Natural Resources, Inc., One Alpha Place, P.O. Box 2345, Abingdon, Virginia 24212,注意:投资者关系,或致电(276)619-4410。

征集活动参与者

公司和Alpha及其各自的董事和执行人员以及其他管理人员和员工可被视为就拟议合并征求代理的参与者。有关公司参与者的信息载于日期为2008年3月26日的公司2008年年度股东大会委托书中,该委托书已提交给乐鱼体育证券交易委员会(SEC)附表14A。有关Alpha参与者的信息在日期为2008年4月2日的Alpha 2008年年度股东大会的代理声明中进行了说明,该声明已提交给乐鱼体育证券交易委员会(SEC)附表14A。有关公司和Alpha参与者在征求拟议合并代理中的利益的其他信息,将包括在注册声明和联合代理声明/招股说明书以及其他相关材料中,并在提交给乐鱼体育证券交易委员会时提交。

 

9.01项目。 财务报表及附件。

 

(d) 展品。

 

表现出没有。

 

描述

2(一个)   截至2008年7月15日,Cleveland-Cliffs Inc、Daily Double Acquisition, Inc和Alpha Natural Resources, Inc之间的协议和合并计划。


签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

 

CLEVELAND-CLIFFS公司
由:  

/s/小乔治·w·霍克

名称:   小乔治·w·霍克
标题:   总法律顾问兼秘书

日期:2008年7月17日


展览指数

 

表现出没有。

 

描述

2(一个)   截至2008年7月15日,Cleveland-Cliffs Inc、Daily Double Acquisition, Inc和Alpha Natural Resources, Inc之间的协议和合并计划。