clf - 20241022

俄亥俄州

1 - 8944

34 - 1464672

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（皇冠体育官网国税局雇主识别号码）


如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
☐						根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
☐						根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
☐						根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信
☐						根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信

根据该法第12(b)条注册的证券：

班级名称

交易象征(年代)

已登记的各交易所名称：

普通股，每股票面价值0.125美元

CLF

纽约证券交易所


用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司			☐
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 ☐

2024年10月22日，皇冠体育-克利夫斯公司（“公司”）在一项不受《1933年证券法》（“证券法”）注册要求约束的私人交易中发行了总额为9亿美元、本金总额为6.875%的2029年到期的优先担保票据（“2029年票据”）和总额为9亿美元、本金总额为7.375%的2033年到期的优先担保票据（“2033年票据”，与“2029年票据”一起称为“票据”）。这些票据没有也不会根据《证券法》进行注册，并且在没有注册或《证券法》注册要求的适用豁免的情况下，不得在皇冠体育官网提供或销售。

这些票据是根据一份日期为2024年10月22日的契约（“契约”）发行的，双方为本公司、担保方（“担保方”）和皇冠体育官网银行信托公司，全国协会，作为受托人（“受托人”）。

2029年的债券年利率为6.875%，2033年的债券年利率为7.375%。从2025年5月1日起，债券利息每半年在每年的5月1日和11月1日支付一次。 2029年的票据将于2029年11月1日到期，2033年的票据将于2033年5月1日到期。

这些票据是公司的一般无担保优先债务，与公司所有现有和未来的无担保优先债务具有同等的付款权，并将对公司所有现有和未来的次级债务具有优先的付款权。这些票据实际上从属于公司现有和未来的担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。票据由公司的重大直接和间接全资拥有的国内子公司在无担保的优先基础上担保，因此，在结构上优先于公司任何现有和未来的债务，这些债务没有得到该担保人的担保，并且在结构上从属于公司所有现有和未来的债务以及不担保票据的子公司的其他负债。

票据的条款受契约的约束。该契约包含惯例契约，除其他事项外，限制公司及其子公司对财产设置某些留置权的能力，以确保债务，进入销售和回租交易，与另一家公司合并或合并，以及转让或出售公司的全部或大部分资产。在契约中定义的“控制权变更触发事件”发生后，公司必须提出以总本金金额的101%加上任何应计和未付利息（如有）的价格回购票据，直至但不包括回购日期。

公司可选择在2026年11月1日（2029年票据）和2028年5月1日（2033年票据）之前的任何时间和不时赎回部分或全部票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100%，加上应计和未付利息（如果有，但不包括赎回日期），再加上“补全”溢价。

自2026年11月1日起及之后，公司可自行选择赎回部分或全部2029年票据，初始赎回价格为待赎回2029年票据本金的103.438%，加上应计和未付利息（如有），直至（但不包括）赎回日期。该赎回价格将在2026年11月1日之后逐年下降，从2028年11月1日开始，赎回价格为2029年待赎回票据本金的100%，加上应计和未付利息。

自2028年5月1日起及之后，公司可自行选择赎回部分或全部2033债券，初始赎回价格为待赎回2033债券本金的103.688%，加上应计和未付利息（如有），直至（但不包括）赎回日期。该赎回价格将在2028年5月1日之后逐年下降，从2030年5月1日开始，赎回价格将是2033张待赎回票据本金的100%，加上应计和未付利息。

此外，在2026年11月1日或之前的任何时间和不时，就2029年票据而言，以及2028年5月1日，就2033年票据而言，公司可以赎回总计高达35%的

任何系列票据的原始总本金金额（在该系列票据的任何附加票据发行生效后计算），以及一次或多次股权发行的净现金收益，赎回价格为2029年票据的106.875%，2033年票据的107.375%，加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期。只要在每次赎回后，根据契约发行的适用系列票据的原始总本金金额（在对该系列票据的任何附加票据发行生效后计算）的至少65%仍未偿还。

《契约》包含习惯性违约事件，包括未能支付所需款项，未能遵守某些协议或盟约，未能支付或加速某些其他债务，某些破产和无力偿债事件，以及未能支付某些判决。契约项下的违约事件将允许受托人或当时任一系列未偿还票据总本金金额的至少25%的持有人加速，或者在某些情况下，将自动导致票据项下到期金额的加速。

公司拟将票据的净收益用于支付先前宣布的收购Stelco Holdings Inc.（“Stelco收购”）相关的部分应付现金对价，公司预计在满足或放弃适用条件后，该收购将于2024年第四季度完成。如果(i)或收购Stelco未得逞之前4月14日,2025(“终止日期”),然而,结束日期可能会扩展到提供一个日期不晚于7月14日,2025年,这些日期之后应视为结束日期,或(ii)公司以书面形式通知受托人安排协议终止或其决心收购Stelco不会圆满的结束日期,每个系列的票据将进行特别强制赎回，其价格等于该系列票据的初始发行价格的100%，加上从发行日期到但不包括该特别强制赎回日期的应计和未付利息。

上述对契约的描述并不完整，其全文可参考契约的全文，该契约的副本预计将作为公司截至2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告的附件提交。



		CLEVELAND-CLIFFS INC .)

日期:	2024年10月22日	由:	/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
		名称:	詹姆斯·d·格雷厄姆
		皇冠体育 :	执行副总裁、首席法务和行政官兼秘书


不适用
（前名称或前地址，如上次报告后有更改）


2.03项			在注册人的表外安排下创建直接财务义务或义务。


1.01项			签订实质性最终协议。