展览 10.3

第三次修正案

到

皇冠体育斯自然资源有限公司

2005年自愿没有

延期补偿计划

（2005年1月1日起生效）

鉴于，皇冠体育斯自然资源公司(the Cliffs Natural Resources Inc. “公司” )赞助了皇冠体育斯自然资源公司2005年自愿非合格递延补偿计划 “2005规划文书” )，修订了皇冠体育-克利夫斯公司。自愿非合格递延补偿计划最初于1989年6月1日生效 “计划” )，并于2000年1月1日修订及重述生效 “二零零零年规划文书” )，并随后修订；

鉴于，2005年计划文书第I条第1.1款规定，在2005年1月1日之前获得和归属的任何合格员工的账户和计划权益（连同其收益、利得和损失）及其支付时间、形式和金额应按照本修订和重述之前的计划条款（即经修订的2000年计划文书）进行管理，2005年计划文书的任何规定均不得影响该等账户和福利的支付时间、形式和金额；

鉴于，公司希望外包2005年和2000年计划文书下的福利支付和选举管理；和

鉴于，为了促进此类外包，必须修改2005年和2000年计划文件；

因此，根据2005年规划文件第9.1条的规定，由Cliffs Natural Resources Inc.（以下简称Cliffs）对2005年规划文件进行第三次修订 “公司” )，自本修订获本公司采纳之日起生效，除非下文另有明确规定。

1.      修订2005年规划文件，以以下条文取代现时的第3.2(d)条：

(d)      随后的延期选举 ．

(i)      2012年10月1日前举行的后续延期选举 ． 在2012年10月1日之前，参与人可随时在未经任何其他人同意的情况下更改关于《参与协议》项下延期付款的日期或形式的任何选择；但付款日期或付款方式的任何变更（基于第3.2(a)条中提供的替代方案）应通过向委员会提交填妥的《参与变更表》进行，并：

（1）      选举变更至少要在选举变更之日起十二个月后才能生效；

（2）      作出该等选择变更的款项必须延迟支付（死亡或紧急补助金分配除外），从本应支付该等款项之日起不少于五(5)年；和

（3）      在固定日期（或按照固定时间表）影响分配的任何选举变更不得在计划支付日期之前的12个月内进行。

随后的选举自其根据上文第3.2(d)(i)(1)条生效之日起即不可撤销。

尽管有上述规定，根据本第3.2(d)(i)条进行的与第3.2(a)(3)或(4)条规定的分配选举相关的后续延期选举，只能用于各条规定的分配方案之一。因此，例如，如果参与者选择了固定日期或6个月日期中较早的一个，则随后的延期选举可以同时适用于固定日期和6个月日期，或者既适用于固定日期，也适用于6个月日期。

(2)      2012年10月1日或之后举行的延期选举 ． 在2012年10月1日或之后，参与人只能更改一次关于参与协议项下延期付款的日期或支付方式的选择；但付款日期或付款方式的任何变更(基于第3.2（d)（iii）条中提供的替代方案）应通过向委员会提交填妥的《参与变更表》进行，并：

（1）      选举变更至少要在选举变更之日起十二个月后才能生效；

（2）      作出该等选择变更的款项必须延迟支付（死亡或紧急补助金分配除外），从本应支付该等款项之日起不少于五(5)年；和

（3）      在固定日期（或按照固定时间表）影响分配的任何选举变更不得在计划支付日期之前的12个月内进行。

随后的选举自其根据上文第3.2(d)(ii)(1)条生效之日起即不可撤销。

尽管有上述规定，根据本第3.2(d)（ii）条进行的与第3.2(a)(3)条规定的分配选举相关的后续延期选举，只能用于该条规定的一种分配方案。因此，例如，如果参与者选择了固定日期或6个月日期中较早的一个，则随后的延期选举可以同时适用于固定日期和6个月日期，或者既适用于固定日期，也适用于6个月日期。尽管有上述规定，对于第3.2(a)(4)条项下的分配选举，可根据本第3.2(d)（ii）条项下的延期选举，但只能针对6个月日期而非固定日期进行延期选举。

(3)      于2012年10月1日或之后举行的延期选举派发表格 ． 关于后来根据上文第3.2(d)（ii）款进行的延期选举，分配方式应是一次总付或每年分期付款，从两(2)年至十（10）年不等。

2.      修订2005年规划文件，以以下条文取代现时的第3.2(e)条：

(e)      在2012年10月1日之前，本计划项下一系列分期付款中的每一笔分期付款均应被视为单独付款，以适用法典第409A条和本协议第3.2(d)(i)条有关后续延期选举的要求。在2012年10月1日及之后，本计划项下的一系列分期付款应被视为一次付款，以适用法典第409A条和本协议第3.2(d)（ii）条有关后续延期选举的要求。

3.      2005年计划文件修订于2012年12月31日生效，将现行第5.5条替换为以下内容：

5.5      股息等价物的贷记 ． 在支付任何股票现金股息之日起，每个递延股票奖励账户应记入与公司在该支付日就该等额股票支付的现金股息金额相等的额外单位。该等额股票相当于该递延股票奖励账户中的单位。该等股息等价物应采用公平市场价值进行估值。在参与人或其受益人收到其全部递延股票奖励账户之前，以单位计入的未付余额应获得本第5.5条规定的等额股息。

参与人在2013年1月1日之前选择将代表股息等额的单位转换为现金，并根据本第三次修正案之前存在的本第5.5条的规定记入其递延账户，该等选择在2012年12月31日之后不再有效。

4.      修订2005年规划文件，在第6.2节、附件A 7.1(d)及附件B 7.1(d)的末尾增加以下内容：

尽管有上述规定或本计划的任何其他相反规定，但自2012年10月1日起，将不再允许因紧急情况而提款。

5.      修订2005年规划文件，以以下条文取代现时的第6.7条：

6.7      小的好处。在分配开始时，如果委员会确定本计划项下所有账户的既得余额低于50,000美元，雇主应在分配开始之日起九十（90）天内以一次性付款的形式支付该福利，尽管本计划有任何相反规定。该等一次性付款应等于参与者账户的既得余额，或其应付给受益人的部分。

6.      修订2005年计划文件，在第十条末尾增加以下新章节：

10.11      雇主的责任 ． 雇主在本计划项下支付福利的责任仅包含在本计划文书、参与协议和用于管理本计划的其他表格中。除非在本计划及其参与协议和其他管理表格中明确规定，本公司或任何其他雇主均不对参与人承担义务。

10.12      根据计划提出索赔的截止日期；提交法律诉讼的截止日期 ． 参与人或受益人不得就与本计划有关的任何争议事项提出福利索赔，除非该等索赔是在最早可提出索赔的事件发生后一(1)年内提出的。对于与本计划相关的通知内容相关的任何索赔，参与人或受益人必须在通知发出之日起一(1)年内提出该等索赔。任何参与人或受益人不得就与本计划有关的任何事项提起强制执行或澄清本计划或任何法律规定（无论是否法定）项下的权利的法律诉讼，或因本计划引起或与本计划相关的任何其他诉讼，除非该法律诉讼是在第10.13条规定的适当法庭提起的，且在以下两种情况发生之前：(a)在参与人或受益人知道或合理地应该知道索赔所依据的主要事实后两(2)年；或(b)参与人或受益人用尽适用于本计划的任何索赔程序一(1)年后。为适用本条上述规定，参与人已知道或理应知道的所有事实应归责于每一位参与人或受益人，该参与人或受益人是或声称是受益人

或以其他方式通过提及该参与人而声称获得本计划项下的利益或权利。

10.13      聚会地点 ． 与本计划有关的任何法律诉讼、诉讼或程序均应在俄亥俄州法院（无论是联邦法院还是州法院）提起，参与人、受益人、声称为受益人的人或任何其他通过提及参与人而声称在本计划项下获得利益或权利的人不可撤销地服从俄亥俄州法院的专属管辖权。参与人、受益人、自称为受益人的人或任何其他声称通过参与人获得本计划项下的利益或权利的人，在法律允许的最大范围内，放弃任何该等人现在或以后在任何法院就本协议项下的任何诉讼、行动或程序提出的任何异议，以及任何该等人现在或以后撤销任何该等诉讼的任何权利。任何行动或诉讼一旦开始到另一个法院管辖权的法庭不便或否则。如果该等人士诉诸不适当的法庭，该等法庭应赔偿公司为执行本计划条款而产生的合理律师费和成本，并应赔偿公司在该等法庭认为适当的其他法律或衡平法上的救济。

10.14      使用电子媒体和书面沟通 ． 所有计划通知以及所有参与人或受益人通知、指定、选举、同意或放弃必须采用书面形式（可包括电子通信），并以计划指定或以其他方式批准的形式进行。根据《计划》有权通知的任何人员均可放弃通知或缩短通知期限，除非此类行为违反适用法律。本计划可使用任何电子媒介发出或接收任何计划通知、传达任何计划政策、进行任何书面计划沟通、满足任何计划备案或其他合规要求，并在适用法律允许的范围内进行任何其他计划交易。参与人、参与人配偶或受益人可在适用法律允许的范围内，使用任何电子媒介提供本计划项下的任何受益人指定、选择、通知、同意或放弃。本计划中对“表格”、“通知”、“选择”、“同意”、“弃权”、“指定”、“政策”或任何其他与计划相关的通信的任何提及，均包括适用法律允许的电子版本。

7.      修订2005年规划文件，在附件A 6.4(b)及附件b 6.4(b)节末尾增加以下句子：

尽管有上述规定，自2012年11月1日起，将股息等值单位转换为现金将不再有效，所有现金股息应被视为再投资于股息等值单位。

8.      修订2005年规划文件，在附件A 7.2(A)及附件B 7.2(B)节末尾增加以下句子：

尽管有上述规定，自2012年11月1日起，部分股权产生的任何现金均应按照本计划第10.4条的规定，用于支付参与人的预扣税。

兹此证明，公司正式授权人员根据公司董事会的授权，于2012年____________________年_________日签署本第三次修正案，并按上述规定生效。