附表2(一个)

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执行版本

单位购买协议

在其中

Cleveland-Cliffs公司

和

PinnOak资源有限责任公司

摄政投资有限公司

投资人基金II， l.p.

Side-by-Side Partners II, l.p.

Side-by-Side Partners II 3(c)1, l.p.

投资人基金II AIV-1， LLC

二级普通合伙人

和

PinnOak Resources员工股权激励计划有限责任公司

6月14日

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目录表

我

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2

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3

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日程安排

4

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单位购买协议

本单位购买协议日期为2007年6月14日，由Cleveland-Cliffs Inc，一家俄亥俄州公司(“购买者)，以及特拉华州有限责任公司PinnOak Resources， LLC(“PinnOak)、特拉华州有限合伙企业The Regent Investment Company， l.p. (丽晶), Questor Partners Fund II, l.p.，特拉华州有限合伙企业("QPII)，拷问Side-by-Side Partners II， l.p.，特拉华州有限合伙公司(SBSII)，拷问Side-by-Side Partners II 3(c)1， L.P.，特拉华州有限合伙公司(SBSII3 (c) 1)，特拉华州有限责任公司（“QPII-AIV”），特拉华州有限合伙公司（“Questor Partners Fund II AIV-1， LLC”），特拉华州有限合伙公司（“Questor General Partner II， L.P”）。QGPII“以及QPII、SBSII、SBSII3(c)1、QPII- aiv, ”刑事推事成员)，特拉华州有限责任公司PinnOak Resources员工股权激励计划有限责任公司("员工的公司“以及摄政王、质询成员（QPII-AIV除外）和雇员有限责任公司，”出售单位持有人”)。

我想要的是一种新的生活方式。

鉴于，销售单位持有人和QPII-AIV是PinnOak所有未偿还单位的记录和实益所有人(“单位”);和

鉴于，出售单位持有人希望按照本协议规定的条款和条件出售，而买方希望购买该单位（QPII-AIV持有的单位除外）；和

鉴于，与此同时，CLF PinnOak LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是买方的全资子公司(“合并子)，并与QPII-AIV签订如下格式的《协议及合并计划》表现出一种(由于该等协议可在以后不时修订，“合并协议)，根据该协议，根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将被合并(“合并“)与QPII-AIV合并，QPII-AIV作为买方的全资子公司继续存在。

因此，考虑到本协议中规定的相互承诺和协议，以及其他有效和有价值的对价，双方在此同意如下：

篇文章中,我

定义

1.1节某些定义术语． 在本协议中，以下术语具有以下含义：

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”行动"系指任何政府机构提出或进行的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、程序或调查。

”下属“就任何指定人士而言，系指直接或间接通过一个或多个中介人控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。”

”税后基础，意指在确定须支付给本协议一方的赔偿金额时（为免生疑问，包括根据本协议抵销的金额）8.6节(一)在赔偿支付的情况下由一个销售单位持有人支付补偿方),任何损失的补偿方的数量应减少到考虑任何净减少税收实际上受补偿方意识到现金,遭受这样的损失的结果(包括为避免疑义净减少的税收,这样的补偿方需要支付但遭受这样的损失)。

”替代方案“系指(i)涉及PinnOak的合并、整合、股权出售、交换、重组计划、清算计划、资本重组、业务合并或其他类似交易，且在此之后，出售单位持有人集体不直接或间接拥有存活实体50%或以上的有表决权股权；或（ii）任何出售。在单笔交易或一系列相关交易中转让或以其他方式处置PinnOak的全部或基本上全部资产或业务（出售单位持有人直接或间接共同拥有50%或以上表决权股权的实体除外）。

”协议指本单位购买协议及根据本协议所作的所有修订10.8节．

”拦截器方指拥有QPII-AIV所有未偿股权的人士，如合并协议附件1所示。

”工作日“指除周六、周日或纽约市法律要求或授权银行歇业的其他日期外的任何一天。”

就任何人而言，“控制权变更”系指发生以下任何事件：(i)任何个人、实体或集团(根据经修订的《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）获得实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）该个人当时已发行有表决权股票的40%或以上的合并投票权；或（ii）完成涉及该人的重组、合并或整合，对该人的全部或基本上全部资产或业务进行出售或其他处置，或涉及该人的任何其他类似交易（各称为“业务合并”），除非在上述两种情况下，在该等业务合并后立即完成(a)全部或基本上全部

2

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在该等企业合并之前，曾是该等人有表决权股票的实益拥有人的个人和实体，直接或间接实益拥有该等企业合并产生的该等实体当时已发行的有表决权股票合并投票权的50%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一家或多家子公司拥有该等人士或该等人士的全部或绝大部分资产的实体，其相对于在该等企业合并之前对该等人士的有表决权股票的所有权的比例基本相同；(B)任何个人、实体或团体（除该等人士、该等企业合并产生的实体外）；（或由该等人士、该等业务合并产生的任何子公司或该等实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有该等业务合并产生的该等实体当时已发行有表决权股票的合计投票权的40%或以上，以及(C)该等业务合并产生的实体的董事会至少多数成员是该等人的董事会成员，在签署初始协议或该等人的董事会为该等业务合并采取行动时；或（iii）该人的完全清算或解散，但根据符合上述第（ii）条第(a)、(B)和(C)条的业务合并的情况除外。就本定义而言，有表决权的股票是指在董事选举中一般具有表决权的证券。

”清理“指的是：(1)清除、移除、处理或修复室内或室外环境中的有害物质所需的一切行动；（二）防止有害物质的释放，使其不致迁移、危害或者威胁危害公众健康、福利和室内、室外环境；（三）进行补救前的研究、调查和补救后的监测、护理；或(4)以任何方式回应任何政府要求提供的与室内或室外环境中有害物质的清理、移除、处理或修复或潜在的清理、移除、处理或修复有关的信息或文件。

”关闭"指的是完成所预期的交易2.5节．

“截止日期”系指(a)第VI条和第VII条中所述的或与之相关的最后一项同意、批准、行动、文件、通知或等待期（如适用）已获得、作出或给予或已过期之日起的第五(5)个营业日，但在未经买方书面同意的情况下，不得早于2007年7月31日；或(b)本协议双方以书面形式共同确定的其他日期。

”关闭负债“指截至交易完成时信贷融通项下的未偿还债务金额。”

”代码"指经修订的1986年《国内税收法》。

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”合同指任何口头或书面的通知、担保、合同、租赁或其他协议。

”控制就任何人而言，“权”指指导或使他人指导该等人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“受控”一词应具有相关含义。

”信贷安排指PinnOak及其各贷方于2005年11月23日签订的经修订的信贷协议。

”披露时间表指PinnOak在本协议日期交付给买方的披露时间表。

”环境要求“系指任何人提出的任何索赔、诉讼、诉因、调查、信息请求、违规通知或其他通知（书面或口头），指控可能的责任（包括但不限于调查成本、清理成本、政府应对成本、自然资源损害、财产损害、人身伤害或处罚的潜在责任），这些责任是由以下原因引起、基于或导致的：(a)存在、制造、生成、加工、分销、使用、在PinnOak、任何子公司或其各自的子公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产上、地上、地下或从任何财产中处理、储存、处置、运输、回收、回收、处理或释放任何有害物质到室内或室外环境，或(b) PinnOak、任何子公司或其各自的前身在交易完成日期当天或之前违反或涉嫌违反任何环境法的情况。

”环境法律"系指与管理或保护人类健康、安全或室内或室外环境或与排放、排放、释放或可能释放有关的任何法律或政府命令，或与危险物质的制造、产生、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、再循环、回收或其他处理有关的任何法律或政府命令。

”写指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其颁布的规章制度。

“现有产权保险单”系指(i)某些业主的产权保险单编号：A75-0517208，并由律师产权保险公司于2003年7月1日签发给Pinnacle Land Company， LLC, （ii）某些所有权保险的所有者政策。A75-0131778，由律师产权保险公司于2003年7月9日发给Oak Grove Land Company， LLC, （iii）产权保险的某些贷款政策。由律师业权保险公司于2005年11月23日发出的G47-3184292，作为行政代理发给瑞士银行斯坦福德分行，以及（iv）业权保险的若干贷款政策G47 -

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0243110，由律师产权保险公司于2005年12月6日发给瑞士银行斯坦福分行作为行政代理。

”公认会计准则"系指PinnOak采用的与过去惯例一致的皇冠体育官网公认会计原则。

”政府当局指任何皇冠体育官网联邦、州或地方或任何非皇冠体育官网政府、政府、监管或行政机构、机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构。

”政府命令“指由任何政府机构或与任何政府机构订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、决定或裁决。”

”有害物质"指(A)任何石油或石油产品、易燃炸药、放射性材料、易碎或可能易碎的任何形式的石棉、脲醛泡沫绝缘材料和变压器或其他含有含有多氯联苯（pcb）的介电流体的设备；(B)根据任何环境法，现在被定义为或包含在“有害物质”、“危险废物”、“危险物质”、“极端危险物质”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”或类似进口词的任何化学品或其他材料或物质；以及(C)任何政府机构根据任何环境法禁止、限制或管制其接触的任何其他化学品或其他材料或物质。

”高铁的行为系指经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，以及据此颁布的规章制度。

”负债“任何人的”系指该人的所有义务，且不得重复，(i)借款，（ii）资本租赁（按GAAP定义），以及（iii）对任何其他人的第(i)和（ii）条中所述义务的担保性质。

”且指买方受补偿方或销售单位持有人受补偿方。

”补偿方指买方赔偿方或销售单位持有人赔偿方。

“独立会计师事务所”系指在过去三年中未向PinnOak或买方或其各自关联公司提供实质性服务的、由独立注册会计师组成的相互接受的国家或地区认可的事务所，或者如果没有此类事务所可用并愿意提供服务，则a

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双方都认可的公共会计专家，在每种情况下，PinnOak和买方应就此达成一致。

”知识产权"系指(a)商标、服务标志、商号、互联网域名、外观设计、标识、标语和类似性质的一般无形资产，以及与上述内容有关的商誉、注册和申请；(b)专利、版权（包括上述任何一项的注册和申请）；(c)软件、机密信息、技术、专有技术、发明、流程、公式、算法、模型和方法。

”关于PinnOak的知识是指所列个人的实际知识展览B在每一种情况下，在合理询问PinnOak及其子公司的管理层后。

”法律指任何皇冠体育官网联邦、州、地方或非皇冠体育官网的法规、法律、条例、规章、规则、法典、政府命令或其他法律要求。

”负债“就任何人而言，指该人的所有债务、责任和义务，无论是直接的、间接的、绝对的或或有的，无论是应计的、既得的还是其他的，无论是合同、侵权、严格责任还是其他。”

”留置权“指任何抵押、契据或信托、质押、质押、担保权益、产权负担、押记、逆权索赔、所有权缺陷或任何形式的留置权。”

“重大不利影响”系指将单独或总体上对PinnOak及其子公司的经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事实、状况、变化或事件；但是，在确定是否存在重大不利影响时，不应将以下任何一项（单独或组合）视为构成重大不利影响，也不应考虑以下任何一项：(a)任何事实、状况、变化或事件(i)由于一般经济状况或PinnOak及其子公司通常经营的行业的恶化而产生或与之相关，或（ii）一般适用于皇冠体育官网经济或证券市场或世界经济或国际证券市场，但在这两种情况下，对PinnOak及其子公司的业务不会产生不成比例的影响；(b)任何事实,条件,改变或事件产生的或与任何恐怖主义行为或战争(是否宣布);(c)任何事实、条件、变化或事件产生或直接与(x)买方是单位的潜在收购者这一事实或(y)本协议所拟交易的完成有关；因买方或其任何关联方采取的本协议或本协议所述交易未考虑的任何单方面行动而产生或与之相关的任何事实、状况、变化或事件；(e)因法律或公认会计准则对PinnOak或其子公司施加的会计要求或原则的任何变更或适用法律或其解释的任何变更而产生或与之相关的任何事实、条件、变化或事件；(f)季节性

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PinnOak及其子公司的收入、收益或其他财务业绩在与前几年大体一致的程度上的波动；(g) PinnOak和其子公司未能满足任何预测、预测或收入或盈利预测，但本条款(g)不排除可能导致或促成PinnOak和其子公司未能满足此类预测、预测或收入或盈利预测的任何潜在事实、条件、变化或事件；(h)由地质条件的正常变化引起的或与之相关的任何事实、条件、变化或事件。

”允许留置权“指以下事项：(a)尚未到期或应付的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或经适当程序善意抗辩的留置权；(b)房东的法定留置权和承运人、仓库工、机械工、材料工、修理工的留置权以及法律规定的、在与过去惯例一致的基础上对尚未到期的款项的其他留置权；(c)在平诺克公司的正常业务过程中因工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障而产生的留置权或保证金；(d)尚未到期和应付的当期税款的留置权；(e)每份现有产权保险单附表B中提及的留置权和其他事项；(f)所有权缺陷、地役权、路权、限制和其他留置权，这些留置权单独或总体上不会对PinnOak及其子公司目前开展的正常业务产生重大干扰；(g)担保债务的留置权；披露的留置权披露附表第4.10条第4段．

”人指任何自然人、普通或有限合伙企业、股份有限公司、有限责任公司、商行、协会或其他法律实体。

”采购费用指买方因起草、谈判、执行和交付本协议及与本协议所拟交易有关的任何其他文件、协议或证书而产生的第三方费用和开支，包括投资银行家、会计师、律师和其他顾问的费用和开支，但不包括PinnOak在交易完成前或任何出售单位持有人产生的任何费用和开支。

”释放“指任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、散布、浸出或迁移到室内或室外环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）或进入或离开任何财产，包括通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的危险物质的移动。”

”代表就任何人而言，“”指其成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表（包括但不限于财务顾问、律师和会计师）或代理人或其潜在融资来源。

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”子公司指PinnOak直接或间接通过子公司或其他方式实益地拥有该等人百分之五十（50%）以上的股权或投票控制权的任何人。

”税“或”税“指任何及所有收入、消费税、总收入、从价税、销售、使用、雇佣、特许经营、利润、收益、财产、转让、工资、无形或其他税收（无论是直接支付还是代扣代缴），以及任何税务机关或政府机关就其征收的任何利息、罚款、附加税和额外金额。”

”纳税申报表“指必须向税务机关提供的与税收有关的所有申报表和报告（包括选举、声明、修订、附表、信息申报表或其附件）。

”交易费用“指交易完成前PinnOak和出售单位持有人因起草、谈判、执行和交付本协议以及与本协议所拟交易相关的任何其他文件、协议或证书而产生的第三方费用和开支，包括投资银行家、会计师、律师和其他顾问的费用和开支。以及PinnOak根据与任何出售单位持有人达成的管理协议应支付的任何费用（PinnOak在交易完成时应向Regent和quest支付的管理费除外）披露附表第4.6(e)(5)条)，但不包括买方产生的任何费用和开支。

”单位销售单指将由买方和出售单位持有人在交割日以买方和出售单位持有人合理接受的形式签署的售楼单。

1.2节已定义术语索引． 下列各条款应具有下列各款所赋予的含义：

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1.3节解释． (b)除非另有说明，“本协议”、“在此”和“与此一起”以及类似意义的词语应被解释为指本协议，而非本协议的任何特定条款，而条款、章节、段落和附录中提及的内容均指条款、章节、段落；除非另有规定，否则(c)在本协议中使用的“包括”和类似含义的词语应指“包括但不限于”，除非另有规定；(d)“或”一词不应具有排他性；(e)条款应在适当时适用于连续的事件和交易。

第二条

购销；关闭

2.1节买卖． 根据本协议规定的条款和条件，交易完成时，出售单位持有人应向买方出售，买方应向出售单位持有人购买出售单位持有人在单位（QPII-AIV持有的单位除外）中的所有权利、所有权和利益。

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2.2节购买价格。

(a)购买和出售单位的购买价格以及与合并有关的支付对价(统称为“购买价格“)合计应等于(i) 337,500,000美元、（ii）交割债务、（iii）延期付款和（iv）获利能力付款（如有）的总和。

(b)结束时：

(i)买方应向PinnOak或代表PinnOak支付现金金额，该金额等于(A)交易费用金额与(B)结算负债之和；

（ii）买方应支付总额为337,500,000美元减去交易费用金额(“关闭付款”)每一个销售单位持有人和拦截器方相当于(A)提出的相反的销售单位持有人或拦截器的名称表2.2 (b)减去(B)成交通知中前述销售单位持有人或拦截方名称对面所列适用于该等出售单位持有人或拦截方的交易费用金额；

（iii）买方应代表PinnOak全额支付交割通知中规定的未付交易费用金额；和

（iv）买方应代表PinnOak清偿并全额清偿交割债务。

(c)延期付款。

(i)在2009年12月31日或之前，买方应支付总额为112,500,000美元的现金，减去DP抵销金额的总额（如有）(“延期付款”)，以等于(A)该等销售单位持有人或阻止方名称对面所列金额的金额，支付给各销售单位持有人和阻止方表2.2 (c)减去（ii）根据以下规定分配给该销售单位持有人或转让方的DP抵销金额（如有）的总额8.6节(一)．

（ii）延期付款须按8.6节(一)． 明确规定的除外8.6节(一)，延期付款将不受任何抵销或其他或有事项的约束。

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（iii）如果买方发生控制权变更，延期付款应在2009年12月31日之前到期并支付，在这种情况下，延期付款应在该等控制权变更完成时同时到期并支付。

（iv）如果买方因任何原因未能支付到期应付的延期付款的任何金额(无论是根据2.2节(c)(我)或者更早之前2.2节(c) (3)), (A)未付金额将按年利率计息，年利率等于花旗银行（Citibank N.A.）不时公布的最优惠商业贷款利率加百分之五(“适用的税率(B)买方须向销售单位持有人和交易方偿付其因寻求收取延期付款而产生的所有费用，包括律师费。

(v)如果卖方代表如此指定，可分配给PinnOak管理层成员的延迟付款的一部分按比例份额，该部分在交易完成后将不再继续与PinnOak在一起(该金额，由卖方代表决定，将不包括该人员按比例份额的赔偿上限，但须按8.6节(一))将于交割时一次性支付；但任何此种加速付款的最高限额不得超过$3 700 000。在这种情况下，这种加速付款的金额将被添加到员工有限责任公司名称对面的金额中表2.2 (b)并从雇员有限责任公司名称对面的金额中减去表2.2 (c)．

(d)不迟于交割日前三(3)个工作日，PinnOak应准备并向买方交付一份通知(“关闭通知”)列出或附上（如适用）(i)在交易完成时根据2.2节(b) (3)(“交易费用”);（ii）对将在交割时根据2.2节(b) (iv);以及（iii）信贷额度项下的贷款人出具的付款函，其形式和内容均为买方合理接受，证明截至交易完成日期根据信贷额度条款未偿金额，并规定终止对PinnOak或PinnOak的任何子公司的任何和所有留置权的任何和所有担保权益和释放（包括UCC终止声明和抵押或类似释放）。

(e)根据本规定需要支付或存入的所有款额2.2节应通过立即可用的资金电汇到有权接收该款项的一方指定的一个或多个账户。

2.3节Earnout付款

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(a)在可行的情况下，买方应尽快（但无论如何不得迟于盈利能力期结束后的四十五（45）天）向卖方代表提交一份由买方编写的书面计算声明，其中规定：(i) [* * * * * * * *], (ii) [* * * * * * * *]及（iii）获利能力付款（如有）的获利能力期(“初步盈利能力支付报表”)。初步盈利能力付款表应按此编制2.3节和计划2.3(一个)到此为止。

(b)卖方代表应在收到初步盈利能力支付报表后的十五（15）个工作日内审查初步盈利能力支付报表，并在对初步盈利能力支付报表中规定的任何金额有异议时书面通知买方(“争议通知”)，并合理详细地说明反对理由。

(c)就卖方代表的审查而言，无论是否已送达任何争议通知，卖方代表及其代表均应在正常营业时间内，经合理通知，并以不过度干扰业务经营的方式，合理查阅所有相关工作文件、时间表、买方或其代表准备的与准备初步盈利能力支付报表或其中规定的金额或计算有关的备忘录和其他文件，以及买方及其代表的人员和卖方代表合理要求的任何其他信息，买方应，并应使其代表就此与卖方代表及其代表合作。

(d)如果卖方代表向买方发出争议通知，买方和卖方代表应真诚合作，尽快解决该等争议，并在该等解决后，如有，应根据买方和卖方代表的书面协议对初步盈利能力付款表进行任何调整。如果买方和卖方代表未能在该等争议通知送达后的十（10）个工作日内（或买方和卖方代表书面同意的更长时间内）解决任何该等争议，则该等争议应由独立会计师事务所解决，该等决定应为最终决定，对双方均有约束力。独立会计师事务所应仅考虑买方和卖方代表在上述规定的期限和条件下存在分歧的项目和金额。独立会计师事务所只能依据本第2.3条和附录2.3(a)的条款以及买方或卖方代表提交给其的信息。应指示独立会计师事务所在向其提交初步盈利能力支付报表后的三十（30）天内，尽其最大努力向买方和卖方代表提交一份书面报告，阐述每项争议事项的解决方案，无论如何，在提交该等报告后应尽快提交。有关的所有费用和开支

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对于将由独立会计师事务所执行的工作（如有），将在买方与销售单位持有人和阻挠方之间进行分配，另一方面，分配比例与提交给独立会计师事务所的争议项目的总金额（由独立会计师事务所最终确定）与该争议项目总额的比例相同。

(i)如果截至日期16（16）日未及时发出争议通知，则(i)如果截至日期16（16）日未及时发出争议通知^th)在收到买方的初步盈利能力支付报表后的工作日，或（ii）如果争议通知已及时交付，则根据该等争议的解决方案，按照2.3节(d)，分别为“最终盈利能力支付报表”。

(f)在最终获利能力付款报表根据以下规定确定之日起的五(5)个工作日内2.3节(e)（但无论如何不得迟于2010年4月5日）(适用日期被称为“收益到期日“)，买方应支付的现金总额等于最终获利能力付款表中反映的获利能力付款（如果有的话）减去EO抵消金额（如果有的话）的总额。向每个销售单位持有人和拦截方支付的金额等于(i)最终获利能力付款对账单中反映的获利能力付款的乘积乘以该销售单位持有人或拦截方在PinnOak的直接（或间接）所有权百分比，该百分比与该销售单位持有人或拦截方的名称相反表2.3 (f)（适用于销售单位持有人或封锁方的百分比被称为该等人士的）所有权比例“)减去（ii）根据以下规定可分配给该销售单位持有人或阻止方的EO抵销金额（如有）的总额8.6节(一)．

(g)为此目的2.3节：

(i)“Earnout付款"获利期的计算应按载列计划2.3(一个)，但在任何情况下不得超过3.26亿美元。

（ii） 2008年1月1日至2009年12月31日期间构成“Earnout时期”。

(3) (* * * * * * * *］

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(四)[* * * * * * * *］

(h)买方和盈利能力参与者同意，根据本协议支付的任何款项2.3节将在各自的纳税申报表上以及在任何其他税务用途上被视为额外的购买价付款，并同意他们不得采取与该等待遇不一致的立场。

(我)* * * * * * * *］

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(j)买方应尽快（但无论如何不得迟于盈利能力期每个月结束后三十（30）天）向卖方代表交付PinnOak的月度合并财务报表（“月度报表”），基本上按照PinnOak在交易完成前准备的格式（“月度报表”），并在正常营业时间内，经合理通知，让卖方代表合理查阅所有相关工作底稿、时间表、买方或其代表准备的与编制月度报表有关的备忘录和其他文件，以及买方及其代表的人员和卖方代表合理要求的任何其他信息，买方应并应使其代表就此与卖方代表及其代表合作。此外，在获利能力期间，应卖方代表的合理要求，买方应（以不超过每季度一次的频率）与买方会面（电话或面对面），讨论PinnOak的业务运营，包括但不限于财务业绩或与获利能力付款相关的其他问题，买方应并应促使其代表就此与卖方代表及其代表合作。卖方代表未能或延迟对月结单中规定的任何金额提出异议或争议，均不应被视为接受任何该等金额，也不应被视为卖方代表放弃本协议项下的任何权利、权力或特权(为免生疑问，包括

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星号表示这样的遗漏。

卖方代表有权根据第2.3(b)条对初步盈利能力付款表中规定的任何金额提出异议。

(k)根据本规定需要支付的所有款项，如有的话2.3节应通过立即可用的资金电汇到有权接收该款项的一方指定的一个或多个账户。

(l)如果买家没有任何理由支付任何数量的Earnout付款或Earnout到期日期前,(我)利息将积累的未付金额的适用率Earnout到期日付款日期和(2)购买者需要销售单位持有人支付所有合理费用,包括律师费,所出售的单位持有人与寻求Earnout付款的集合。

(m)每个出售单位持有人、获利能力参与者和卖方代表承认并同意：(i)买方未就实现获利能力付款或其任何部分的可行性作出任何陈述或提供任何保证，以及（ii）买方或在交易完成日期后，PinnOak均不因获利能力付款而对出售单位持有人、获利能力参与者或卖方代表承担任何信托义务。

2.4节购买价格分配． 在本协议签署和交付后，无论如何，在交易完成前，买方和卖方代表应尽合理努力，共同准备一份初始税收分配报表(“初始税款分配报表“)，以反映出售单位持有人在交易完成之日就《法典》第751条而言，在资产中分配的购买价格（及所有其他可资本化成本）。在交易完成后的120天内，按照法典第751条及其颁布的法规，并与初始税收分配声明一致，出售单位持有人应编制或安排编制一份声明(“税款分配表“)在这些资产中分配购买价格（以及所有其他资本化成本）。每个购买者,PinnOak和销售单位持有人应当及时(i)文件所有形式和纳税申报表需要申请与分配,(2)遵守这样的分配决定税收的目的,(3)准备和文件,并导致其附属公司准备和文件,其纳税申报等基础符合分配和(iv)没有位置,并导致其附属公司没有资格,不符合这样的分配在任何适用的纳税申报表,在任何税务机关的任何审计或程序中，在任何税务、财务会计或任何其他目的的报告中，或以其他方式。如果任何税务机关对《税收分配声明》中规定的分配有争议，收到争议通知的一方应将争议的存在和解决办法及时通知本协议的其他各方。

第2.5节结束。交割将在Skadden， Arps, Slate， Meagher & Flom LLP位于伊利诺伊州芝加哥West Wacker Drive 333号的办公室举行

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省略并与。单独归档

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星号表示这样的遗漏。

60606或买方与出售单位持有人约定的其他地点，于交割日当地时间上午10:00。在交易完成时，(i)买方应支付第2.2(b)(i)和（ii）条所述的款项；（ii） PinnOak应支付第2.2(b)（iii）条所述款项；（iii）出售单位持有人应通过向买方交付单位销售清单，将其各自在所有单位（QPII-AIV拥有的单位除外）中的所有权利、所有权和利益转让给买方；（iv）还应向出售单位持有人和买方（如适用）交付根据第VII条应交付的证书和其他文件。

2.6节合并． 如果合并协议中规定的所有合并先决条件均已满足，则根据合并协议中规定的条款和条件，合并子和QPII-AIV应在交易完成时同时实施合并。

第三条

出售单位持有人的陈述及保证

每个销售单位持有人（单独而非共同）在此向买方作出如下声明和保证：

3.1节组织和权限． 该等销售单位持有人拥有订立本协议、履行其各自在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易的全部法定权利和权力以及法律所要求的所有授权。本协议已由该等销售单位持有人或其代表正式授权、签署和交付，并且（假设买方已获得适当授权、签署和交付）本协议构成该等销售单位持有人的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可对该等销售单位持有人强制执行，但受任何适用的破产、重组、破产、暂停的影响。欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律，在可执行性方面受衡平法一般原则的影响（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中被考虑）。

3.2节没有冲突． 假定所有同意，批准，授权和其他行动中所述3.3节已获得，且除与买方有关的任何事实或情况外，该等销售单位持有人或其代表对本协议的签署、交付和履行，以及该等销售单位持有人对本协议拟进行的交易的完成，不会也不会违反或与该等销售单位持有人的组织文件或适用于该等销售单位持有人的任何法律或政府命令相冲突。除非任何违反或冲突不会严重延迟该销售单位持有人履行其在本协议项下的重大义务或完成本协议所述交易的能力。

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星号表示这样的遗漏。

3.3节同意及批准． 该等销售单位持有人或其代表签署和交付本协议，以及该等销售单位持有人履行其在本协议项下的各自义务，不需要任何政府机构或个人的任何同意、批准、授权或其他行动，或向其提交或通知，但(a)《高铁法案》和任何可能适用的外国反垄断和竞争法的通知要求除外，(b)未能获得该等同意的情况除外。批准、授权或行动，或作出该等提交或通知，不会阻止该等出售单位持有人履行其在本协议项下的任何重大义务，或完成本协议项下预期的交易，或(c)由于与买方或其关联方有关的任何事实或情况而可能必要的交易。

3.4节单位拥有权． 该等出售单位持有人是该等出售单位持有人名称对面所列单位的合法拥有人披露附表第4.5条无任何留置权。在本协议所述交易完成后，买方将获得由该等出售单位持有人出售的单位的所有权，不受任何留置权的限制。

第四条

pinnoak的陈述和保证

除披露附表中另有规定外，PinnOak在此向买方作出如下声明和保证：

4.1组织和权限。PinnOak是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有完全的有限责任公司权力和权限，以目前的方式开展业务，并拥有、使用和租赁其资产和财产。PinnOak拥有签订本协议、履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易的所有必要的有限责任公司权力和授权。PinnOak在披露附表第4.1条所述的司法管辖区获得正式资格、许可或获准开展业务，且信誉良好，这些司法管辖区是唯一因其资产和财产的所有权、使用或租赁，或其业务的行为或性质而需要获得此类资格、许可或许可的司法管辖区，但PinnOak未具备此类资格的司法管辖区除外。持牌或承认并信誉良好不会产生重大不利影响。PinnOak签署和交付本协议，PinnOak履行其在本协议项下的义务，以及PinnOak完成本协议拟进行的交易，均已得到PinnOak所有成员以及PinnOak所有必要的有限责任公司行为的正式授权。本协议已由PinnOak正式签署和交付，并且（假设销售单位持有人和买方获得适当授权、签署和交付）本协议构成PinnOak的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可对PinnOak强制执行

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星号表示这样的遗漏。

任何适用的破产、重组、资不抵债、暂停执行、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的效力，并且在可执行性方面受衡平法一般原则的影响（无论该可执行性是在衡平法程序中考虑的）。

4.2节子公司． 各附属公司及其成立的管辖权见披露附表第4.2条． 每一子公司均为根据其成立管辖区的法律正式成立、有效存续且信誉良好的有限责任公司，并拥有充分的有限责任公司权力和权限，以目前的方式开展业务，并拥有、使用和租赁其资产和财产。每一附属公司均有适当的资格、许可或获准从事业务，并在中规定的司法管辖区信誉良好披露附表第4.2条该等司法管辖区是其资产和财产的所有权、使用或租赁，或其业务的行为或性质使该等资格、许可或承认成为必要的唯一司法管辖区，但该等子公司未能获得该等资格、许可或承认且信誉良好不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。各子公司的所有未偿股权或其他有表决权证券均由PinnOak直接拥有，不存在任何留置权（许可留置权除外）。除子公司外，PinnOak不直接或间接拥有任何人的任何股权，也不是任何合伙企业、有限责任公司或合资企业的合伙人或成员。

4.3节没有冲突． 假定所有同意，批准，授权和其他行动中所述4.4节已经取得，除了在披露附表第4.3条或由于与买方有关的任何事实或情况，PinnOak对本协议的签署、交付和履行以及PinnOak对本协议预期的交易的完成没有也不会(a)违反或与PinnOak或任何子公司的成立证书或经营协议相冲突，(b)与适用于PinnOak或任何子公司的任何法律或政府命令相冲突，或(c)导致对以下内容的任何重大违反：或构成重大违约（或在发出通知或时间流逝后，或两者同时发生，将成为重大违约的事件），或给予任何人终止、修改、加速或取消的任何权利，或导致对PinnOak或任何子公司的任何资产或财产产生留置权（许可留置权除外）的任何权利。PinnOak或任何子公司作为一方的任何合同或其各自的任何资产或财产受其约束的任何合同。

第4.4节同意和批准。除披露附表第4.4条规定外，PinnOak签署和交付本协议，以及PinnOak履行本协议不需要任何政府机构或个人的任何同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府机构或个人提交或通知，但(a)《高铁法案》和外国反垄断和竞争法要求的通知要求，(b)未能获得的情况除外

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该等同意、批准、授权或行动，或作出该等提交或通知，不会妨碍PinnOak履行其在本协议项下的任何重大义务，(c)仅因与买方或其关联方有关的任何事实或情况而必要，或(d)未能获得采取该等行动的该等同意、批准或授权，或作出该等提交或通知(上文第（a)至(c)条所述的任何前述事项除外）不会产生重大不利影响。

4.5节资本化．披露附表第4.5条列明PinnOak的全部授权股权以及已发行和未发行单位的总数。所有未偿还的单位均由销售单位持有人有效发行，全额支付，不可评估，并按类别，金额和百分比拥有，并记录在案披露附表第4.5条，任何单位均无优先购买权。没有任何未偿期权、认股权证、认购权、权利或任何性质的其他合同或工具（包括任何会员或经营协议、买卖协议或其他类似协议）要求，也没有任何未偿PinnOak证券在转换或交换时要求发行、出售或转让任何额外的会员权益、PinnOak的单位或其他权益证券或其他可转换为：可交换或证明有权认购或购买PinnOak的会员权益、单位或其他股权证券。没有任何单位是在违反法律或合同的情况下发行或自发行以来转让的，包括任何人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。本协议中所述的单位转让不受任何限制。

4.6节财务报表及状况；无未披露负债；缺少某些事实或事件．

(a)在签署本协议之前，PinnOak已向买方交付了截至2006年12月31日和2005年12月31日经审计的PinnOak合并资产负债表的副本，以及相关的合并经营报表、成员权益变化和截至当年的现金流量(“经审计的财务报表”)。除附注中另有规定外，经审计的财务报表均按照公认会计准则编制，并在所有重大方面公允地反映了PinnOak在上述时间和期间的合并财务状况、合并经营结果和现金流量（以及财务状况的变化，如有）。

(b)在本协议签署之前，PinnOak已向买方交付了截至2007年4月30日PinnOak未经审计的合并资产负债表（“中期资产负债表”）以及随后结束的四个月期间的相关合并经营报表和现金流量（“中期财务报表”）的副本。除了通常的年终调整（就类型和金额而言）和通常在脚注中没有披露外，中期财务报表有

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星号表示这样的遗漏。

根据公认会计准则编制，并在所有重大方面公允地反映了截至所述日期和期间PinnOak的合并财务状况、合并经营结果和现金流量（以及财务状况的变化，如有）。

(c)除本协议的签署和交付以及在交割日或交割日之前根据本协议进行的交易外，自中期资产负债表之日起，PinnOak的业务在所有重大方面均按正常流程进行运营，不存在任何重大不利影响。

(d)除披露附表第4.6(d)条或在中期财务报表中，PinnOak或任何子公司在中期财务报表之日或自该日起均未发生任何性质的负债，无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论是到期的还是即将到期的，但负债除外：

(i)在中期财务报表中应计或预提的或反映在中期财务报表附注中的；

（ii）在中期财务报表日期之后在正常业务过程中发生的费用；

（iii）根据2.2节(b) (3)；

（iv）在本协议日期之前已全部清偿或支付的；或

(v)总的来说不会产生重大不利影响。

(e)除披露附表第4.6(e)条或中期财务报表中披露的，自中期财务报表发布之日起，不存在：

(i)就该等单位宣布或支付股息，或就该等单位进行其他分配；

（ii） PinnOak对任何单位的任何赎回、购买或其他收购；

（iii）超出当期资本支出的正常经营过程以外的资本支出

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PinnOak及其子公司的预测，截止日期为2007年5月17日，之前已交付给买方；

（iv）与PinnOak的任何管理人员或董事签订或修改任何雇佣、遣散、终止或类似协议的薪酬增加，但根据现有员工计划增加的正常业务流程和支付的金额除外；

(v)在正常经营过程中出售、租赁、留置或处置或承诺出售、租赁或处置除库存以外的任何资产；

（vi）与PinnOak及其子公司的正常营运资金需求相关的任何负债的增加或减少，但循环信贷额度的普通课程变化除外；

（vii）任何协议或承诺（绝对的、或有的、应计的或其他）担保或成为任何债务的担保；

（viii）其会计方法或做法的任何变更或修改；

（ix）要求PinnOak或任何子公司支付超过250,000美元的任何未决或威胁中的任何诉讼、仲裁或其他诉讼的任何和解或和解协议；

(x) PinnOak的组织证书或经营协议的任何修订或变更（交易完成后应付的管理费终止除外）；

（xi）与任何利害关系人达成的任何交易；或

（xii）履行上述任何一项的任何口头或书面协议或承诺。

第4.7节无诉讼。除披露附表第4.7条规定外，截至本协议日期，(a)据PinnOak所知，不存在针对PinnOak或任何子公司或其各自的任何资产或财产的未决诉讼或可能产生重大不利影响的诉讼

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阻止PinnOak完成本协议所述交易，以及(b) PinnOak、任何子公司或其各自的任何资产或财产均不受任何未执行的政府命令的约束。披露附表第4.7条中规定的任何行动或政府命令都不可能合理地阻止PinnOak完成本协议中所述的交易。

4.8节遵守法例． 除了在披露附表第4.8条或环境法(见4.13节)或《就业和劳动法》(见4.15节)， PinnOak及其子公司在所有重要方面均遵守适用于PinnOak及其子公司业务的所有现行适用法律和政府命令，PinnOak或任何子公司未收到书面或口头通知、指控、索赔、诉讼或主张，或据PinnOak所知，未针对PinnOak或任何子公司提起、提起或威胁指控其违反上述任何规定。在任何情况下，除非(a)采矿安全和健康管理局或任何类似的州监管机构发出的传票，且在PinnOak或其任何子公司的正常持续经营过程中，可以在不给PinnOak或其任何子公司带来重大成本或费用的情况下合理减轻，或(b)存在不会产生重大不利影响的违规行为。

4.9节材料合同．

(a)      披露附表第4.9条包含PinnOak或其子公司作为一方的下列每一份合同（租赁除外）的清单：

(i)提供就业或咨询服务承诺的所有合同（计划除外）；

（ii）与任何人签订的包含禁止或限制PinnOak或其子公司从事任何商业活动或与任何人竞争的能力或禁止或限制任何人与PinnOak或其子公司竞争的能力的任何条款或契约的所有合同（根据有关企业合并或收购的协议对其他方的限制除外）；

（iii）与任何人签订的所有合伙、合资、股东或其他类似合同；

（iv）与PinnOak或其子公司超过500,000美元的债务有关的所有合同（欠PinnOak或其子公司的债务以及将在交易完成时消除或以其他方式清偿的债务除外）；

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(v)授予任何优先拒绝权或优先要约权或类似权利，或实质性限制或意图实质性限制PinnOak或任何子公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置其业务的财产或资产的能力的所有合同；

（vi） PinnOak或任何人的任何子公司就其业务提供赔偿的所有重要合同；

（vii）规定PinnOak或任何子公司全部或部分以PinnOak控制权变更或本协议所述类型交易为条件的任何付款的所有合同；

（viii）任何集体谈判协议；

（ix）与曾经或正在为PinnOak或任何子公司提供咨询或其他独立承包商服务的任何现任或前任雇员、非雇员董事或高级管理人员或其他人员签订的任何雇佣协议，或包含任何保证薪酬、股权承诺、佣金或其他生产奖金、遣散费或离职后责任或义务（法律规定的除外）的任何协议或安排；

(x)与利害关系人签订的任何合同；和

（xi）所有其他合同（计划除外），要求PinnOak或其子公司根据任何该等合同的条款每年或一次性支付超过500,000美元。

(b)每一份合同须在披露附表第4.9条对于PinnOak或适用的子公司，以及（据PinnOak所知）在所有重要方面均可按照其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但根据其条款已到期的合同除外。PinnOak或适用的子公司，或据PinnOak所知，该等合同的任何其他方均未违反或违反或违约任何该等合同（或经通知或过了一段时间，或两者同时存在），其影响将产生重大不利影响。

4.10节不动产．

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(a)      披露附表第4.10(a)条包含所有租约、许可证、转租和所有其他类似占用协议的真实完整列表，包括其所有修订或其他修改(统称为“租赁)，根据该等协议，PinnOak或任何子公司租赁、许可、转租或以其他方式占用不动产(该等不动产统称为“租赁不动产”)。租赁不动产是PinnOak或任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的唯一与PinnOak的业务相关或有用的不动产，但拥有的不动产（定义见下文）和PinnOak或任何子公司根据附属地役权和构成许可留置权的类似权利占用或以其他方式使用的任何不动产除外。除非不会产生重大不利影响：(i) PinnOak(或适用的子公司)具有良好的和有效的所有租赁的不动产租赁兴趣,自由和明确的任何留置权(除了允许优先权),(2)租赁在完整的力量和效果,(3)无论是PinnOak(或适用的子公司)而且,PinnOak的知识,任何另一方任何租赁,是在材料默认根据租赁,及(iv) PinnOak知识,没有事件发生,通知或一段时间,将构成PinnOak（或该等子公司）或任何租约项下任何租约的任何其他方的重大违约或违约。PinnOak提供给买方或其代表在规定日期之前用房的租赁和所有证书的副本,皇冠体育 报道,产权保险政策,调查和类似的文档关于租赁不动产的占有PinnOak或任何子公司和副本的租赁提供PinnOak是真的,在所有材料方面正确和完整。据PinnOak所知，PinnOak或适用子公司对租赁不动产的使用，以及租赁不动产本身，均未在任何重大方面违反或违反任何建筑、分区、行政、职业安全与健康或其他适用法律，但不会产生重大不利影响的此类违反或违法行为除外。

(b)披露附表第4.10(b)条包含PinnOak或任何子公司拥有的所有不动产的真实完整清单（“拥有的不动产”）。除披露附表第4.10(b)条规定外，通过公共专用街道或有效现有地役权，可合理访问PinnOak或任何子公司目前正在进行采矿、加工或填海作业的自有房地产部分，且访问权限与过去的做法一致。除不会产生重大不利影响外，PinnOak（或适用的子公司）对所有拥有的不动产拥有有效的所有权，不存在任何留置权（许可留置权除外）。所有不动产或其使用均未在任何重大方面违反或违反任何建筑、分区、行政、职业安全与健康或其他适用法律，除非该等违反或违反不会产生重大不利影响。在本协议签署之前，PinnOak已向买方或其代表提供所有契约、租约、抵押、信托契约、占用证书、产权保险单（包括现有产权）的副本

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就所拥有的不动产而言，已记录的和未记录的地役权、通行权和类似的限制和权利（及其所有修订）的证明文件、产权报告、调查和文件均为PinnOak所拥有，且PinnOak提供的契约副本和现有产权保险单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。除农场和住宅租赁（定义见下文）外，除任何现有产权保险单附表B或披露附表第4.10(c)条中规定的情况外，PinnOak或任何子公司均不是任何租赁、许可、转租或类似占用协议的一方，在该等协议下，PinnOak或任何子公司租赁、许可、转租或以其他方式使任何自有不动产可供任何第三方（关联方除外）占用。在不超过九十（90）天的提前通知下，PinnOak或相关子公司可终止所有农场和住宅租赁，而无需支付PinnOak或该等子公司的费用。本协议中使用的术语“农地和住宅租赁”系指现有产权保险单中列出的租赁和许可协议，或在现有产权保险单签发后签订的租赁和许可协议，并据此，PinnOak或其子公司将部分自有不动产租赁或许可给第三方用于住宅和/或农业目的。

(c) PinnOak及其子公司（如适用）已获得所有必要的地役权和通行权，以便在所有重大方面按照与PinnOak业务相关的当前使用和经营方式使用和经营自有不动产和租赁不动产，并遵守适用法律（不会产生重大不利影响的任何违规行为除外）；在证明该等地役权或通行权的任何文件项下，PinnOak（或适用的子公司）不存在重大违约；并且，据PinnOak所知，(i)所有该等文件均完全有效，（ii）每份文件的另一方未在该等文件项下发生重大违约，以及（iii）据PinnOak所知，经通知或时间流逝，未发生任何事件构成PinnOak（或该等子公司）或另一方在任何该等文件项下的重大违约或违约。

(d) PinnOak已向买方或其代表提供了与PinnOak或其子公司矿山相关的煤炭储量有关的研究报告，这些煤炭储量由PinnOak或其子公司开采，或应其要求开采，并由PinnOak或其子公司拥有。PinnOak对任何此类研究的准确性或完整性不作任何陈述或保证。

4.11节个人财产． 除了在披露附表第4.11条或在不会产生重大不利影响的情况下，PinnOak或其子公司拥有、拥有有效租赁权益或拥有合法权利使用开展PinnOak当前业务所需的所有有形个人财产，且不存在任何留置权（许可留置权除外）。

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4.12节知识产权．披露附表第4.12条包含PinnOak或任何子公司拥有的对PinnOak业务至关重要的所有知识产权的真实完整列表。除不会产生重大不利影响的索赔外，PinnOak没有收到任何人士就其使用任何知识产权发出书面通知的未决索赔或威胁索赔。PinnOak通过许可、租赁或其他协议对知识产权拥有开展PinnOak目前开展的业务所必需的所有权或权利，但不拥有该等权利不会产生重大不利影响的情况除外。PinnOak或其子公司对其拥有的每一项知识产权拥有并拥有有效的独家所有权，不存在任何留置权（许可留置权除外）。任何知识产权均不受任何诉讼或政府命令的约束，这些诉讼或政府命令在实质性方面限制PinnOak或其任何子公司对其使用、转让或许可，或在实质性方面影响该等知识产权的有效性、使用或可执行性。

4.13节环境．

(a)除非披露附表第4.13条或就已完全解决的事项而言，自2003年7月1日起，PinnOak、各子公司以及据PinnOak所知，其各自的前身一直遵守所有适用的环境法律(其中合规包括但不限于PinnOak、各子公司及其各自的前身拥有所有许可、批准、同意、许可、适用的环境法例所要求的豁免及其他政府授权(环境授权”（并遵守其条款和条件），除非该等前任未能遵守该等规定不会产生重大不利影响。PinnOak或任何子公司均未收到任何来自政府机构、公民团体、员工或其他方面的通信（书面或口头），声称PinnOak及其各子公司是否遵守了上述规定。

(b)除非披露附表第4.13条PinnOak或任何子公司，或据PinnOak所知，或其各自的前身，均未收到会产生重大不利影响的环境索赔通知，但已完全解决且无需对PinnOak或任何子公司承担进一步责任的任何此类环境索赔除外。

(c) PinnOak、任何子公司、PinnOak所知的PinnOak及其各自的前身均不受任何未决或现有的政府命令、和解、合规时间表或任何环境法项下产生的其他限制的约束。

(d)除披露附表第4.13条规定外，据PinnOak所知，PinnOak、任何子公司或其各自的前身均未放置、储存、存放、排放、释放、掩埋、

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在PinnOak或任何子公司拥有或经营的任何财产上、上面或下面倾倒或处置危险物质，但在PinnOak的正常业务过程中，根据适用的环境法律，或根据任何环境法律，预计不需要任何报告、评估、清理、响应或任何其他补救行动的，将使用的此类物质的清单及其产生的废物除外；或根据任何环境法支付任何此类行动的费用。

(i) PinnOak或任何子公司在PinnOak、任何子公司或据PinnOak所知其各自的前身目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产的上面、下面或附近，拥有或发起的与危险物质有关的任何重要报告、研究、分析、测试或监测的副本和结果；或PinnOak、各子公司或（据PinnOak所知）其各自的前身对适用环境法律的遵守情况，以及（ii）过去五(5)年内向PinnOak、任何子公司或（据PinnOak所知）其各自的前身发出的所有重要政府授权的副本。

(f)除披露附表第4.13条在不以任何方式限制上述规定的一般性的情况下，除非不会产生重大不利影响，PinnOak、任何子公司拥有或经营的任何财产，或据PinnOak所知，其各自的前身不包含任何：地下储罐或相关管道；石棉或含石棉的材料；多氯联苯(多氯联苯”);地下注水井；放射性物质;的表面蓄水池;垃圾填埋场;污水坑;或在其中排放、掩埋、焚烧、存放、放置或处置任何有害物质的化粪池或废物处置坑。

(g)除披露附表第4.13条根据任何环境法，PinnOak或其任何子公司均未将任何有害物质运送到已列入或据PinnOak所知拟列入国家优先清单或任何类似州清单的地点，或受任何政府当局命令采取“移除”、“响应”、“纠正”或其他清理行动或根据任何环境法支付该地点任何此类行动的费用的地点。

4.14节员工福利计划．

(a)披露附表第4.14(a)条列出了以下所有内容的真实完整列表：(i)每项“员工福利计划”（该术语在ERISA第3(3)条中定义），由PinnOak、任何子公司或根据法典第414条或ERISA第4001条被视为单一雇主的任何实体与PinnOak或任何子公司（“ERISA关联公司”）发起或维护，或在过去六(6)年内承担任何责任；以及（ii）彼此的计划、项目、政策、

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提供奖金、养老金、递延工资、股票或与股票相关的奖励、遣散费、工资延续或类似福利、住院、医疗、牙科或残疾福利、人寿保险或其他雇员福利或补偿的合同或安排（不包括任何集体谈判协议），无论是否投保或资助，这些合同或安排由PinnOak赞助或维持，或根据这些合同或安排，任何子公司或ERISA联属公司与PinnOak、任何子公司或任何ERISA联属公司的任何员工、管理人员或董事负有任何责任，或构成当前有效的雇佣或遣散协议或安排，但不包括下文定义的任何多雇主养老金计划（各为“员工计划”）。

(b)每个员工计划在所有重大方面均按照其条款和任何集体谈判协议的条款（如适用）建立、运营、资助和维护，并在所有重大方面遵守适用的法律及其下的规章制度，包括但不限于ERISA和守则。

(c) PinnOak、任何子公司、任何ERISA关联公司，或其各自的现任或前任董事、高级管理人员、雇员计划受托人、雇员或任何其他人，均未直接或间接参与任何“禁止交易”（该术语的定义见《法典》第4975条或《ERISA》第406条），PinnOak、任何子公司或任何ERISA关联公司对此负有或可能负有任何责任。应向员工计划（或根据其条款向任何人）支付的所有供款、保险费及其他款项均已及时支付。PinnOak、其子公司或ERISA关联公司均不对任何员工计划或任何其他福利或薪酬计划、计划、政策、合同或安排承担任何责任，但PinnOak、其子公司和ERISA关联公司目前赞助的员工计划项下的普通课程或其他普通课程费用中应支付的供款、付款或福利除外。除任何集体谈判协议或雇佣合同外，PinnOak、其子公司和ERISA附属公司保留在法律允许的最大范围内单方面修改或终止目前由其赞助的每个员工计划的权利。

(d)除载列的情况外披露附表第4.14(d)条PinnOak、其子公司和ERISA关联公司不需要，也从未被要求就ERISA第3(37)(a)或4001(a)(3)条或法典第414(f)条定义的“多雇主计划”作出供款。PinnOak及其子公司和ERISA附属公司已根据法律或合同及时向任何多雇主计划提供所有要求的捐款。

(e)除披露附表第4.14(e)条规定外，PinnOak、其子公司和ERISA关联公司没有被要求，也从未被要求就ERISA第3（37）条定义的“多雇主养老金计划”或第3（37）条所述的计划作出供款

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星号表示这样的遗漏。

ERISA（“多雇主养恤金计划”）第4063(a)条。PinnOak、其子公司和ERISA关联公司不需要为满足ERISA第4204(a)(1)(B)条的要求，或根据任何多雇主养老金计划的条款，根据该资产购买协议，PinnOak Resources, LLC、U.S. Steel Mining Company, LLC、USS Coal Sales、2003年5月23日，皇冠体育官网钢铁公司（United States Steel Corporation）。

(f) PinnOak、任何子公司或ERISA附属公司均未作出或遭受ERISA第4203和4205条所定义的“完全撤回”或“部分撤回”，也未发生导致该等撤回风险的事件。

(g)除多雇主养恤金计划外，任何雇员计划均不受ERISA第四章的约束。

(h)旨在满足法典第401(a)条规定的合格计划要求的每个员工计划已收到皇冠体育官网国税局（Internal Revenue Service）发出的有利的决定书或意见书，该等员工计划是合格的，并且没有发生任何合理预期会对员工计划的合格状态产生不利影响的事情。所有该等员工计划均已及时修订，以符合本准则及其下发布的适用法规和指南的要求。在所有重要方面，所有员工计划和任何相关信托目前满足，并且在之前的所有时期，在形式和操作上已经满足针对该计划或信托或适用于其类型的计划或信托的任何税收优惠待遇的所有要求，包括适用的法典第105、106、125、401(a)、401(k)和501条。

(i)除载列的情况外披露附表第4.14(i)条如PinnOak所知，不存在与任何员工计划相关的未决或威胁的诉讼、诉讼、听证会、审计、仲裁、询问、调查或其他程序或任何事件（常规福利索赔除外）。

(j)除载列的情况外披露附表第4.14(j)条没有任何员工计划(i)规定支付离职、遣散、解聘、控制权变更或类似福利，（ii）向PinnOak或任何子公司或ERISA附属公司的任何现任或前任员工、管理人员或董事承诺或提供退休人员医疗或人寿保险福利，或以其他方式向非现任员工或其家属提供人寿保险、医疗或健康福利。除非ERISA第1卷第6部分或任何类似的州法律要求；（iii）因本协议拟进行的交易而要求支付任何款项或加速兑现；或（iv）受法典第409A条规管。

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星号表示这样的遗漏。

(k)对于每个员工计划，PinnOak、其子公司和ERISA附属公司已提供或向买方提供以下内容的真实完整副本（如适用）：(i)当前计划文件及其所有修订，（ii）最近两年的5500表年度报告，（iii）最近的计划概要说明，（iv）最近的国税局决定书，(v)所有重要合同，(i)所有重要合同。与每个员工计划有关的安排或协议，以及（vi）从任何政府机构收到的与员工计划有关的所有实质性通信。

(l)除披露附表第4.14(l)条本协议所述交易的完成不会(i)使任何员工有权获得遣散费、失业补偿或任何其他付款，但本协议明确规定的除外，或（ii）加快支付或兑现的时间，或增加任何员工应得的补偿金额。

(m) PinnOak或任何子公司或ERISA关联公司事先支付的任何金额，以及与本协议所述交易有关的任何到期或即将到期的款项，均不属于、也不应属于法典第280G项下的“超额降落伞付款”。

(n) PinnOak及其各子公司和ERISA附属公司在所有重要方面均遵守ERISA第1卷第6部分和第7部分副皇冠体育 B的要求。

(o)对于受《守则》第409A条约束的每个雇员计划，该计划已按照《守则》第409A条的规定和根据该规定颁布的指导善意地维持和管理。

(p)据PinnOak所知，截至2003年5月6日的《皇冠体育官网钢铁矿业公司有限责任公司与皇冠体育官网联合矿工国际联盟关于退休人员医疗保健资格的谅解备忘录》，以及2003年5月6日国际联盟、皇冠体育官网联合矿工国际联盟与皇冠体育官网钢铁公司之间的相关协议；双方均保持完全有效，本协议所拟进行的交易不会改变其完全有效。

4.15节劳动很重要．

(a)除披露附表第4.15(a)条规定外，截至本协议日期：(i) PinnOak和各子公司既不是适用于员工的任何集体谈判协议或其他工会协议的一方，也不受其约束，PinnOak或任何子公司目前也没有就任何集体谈判协议进行谈判；（ii）自2003年5月23日至本协议签订之日，未发生实际的或据PinnOak所知，未发生威胁的重大劳资纠纷

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星号表示这样的遗漏。

涉及PinnOak的申诉、重大仲裁、罢工、停工、减速或停工；（iii）自2003年5月23日至本协议签订之日止，据PinnOak所知，本公司及各子公司的任何员工均未发生工会组织活动；（iv）没有针对PinnOak的重大指控或投诉提交给国家劳工关系委员会或任何类似的国家机构，目前尚未提交或威胁书面提交给PinnOak；(v)自2003年5月23日至本协议签订之日，PinnOak及其各子公司未发生WARN法案所定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”。

(b)除非披露附表第4.15(b)条PinnOak及其子公司目前在所有重要方面都遵守与人员雇用有关的所有法律，包括与工资、工时、WARN法、集体谈判、歧视、公民权利、安全和健康、矿山安全和工人赔偿有关的所有法律(统称为“就业和劳动法”)，但以下情况除外：(i)由矿业安全与健康管理局或任何类似的州监管机构发出的、在PinnOak或其任何子公司的正常持续经营过程中可以合理减轻且无需对其产生重大成本或费用的传票；或（ii）存在不会产生重大不利影响的违规行为。

第4.16节税收。除披露附表第4.16条规定的情况外，PinnOak已及时提交其需要提交的所有重要纳税申报表，且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是完整和正确的。除披露附表第4.16条规定外，PinnOak及其子公司的所有重大税款，包括与PinnOak及其子公司的运营有关的税款，均已支付（无论是否在纳税申报表上列明），但未到期的税款、未拖欠的税款、未通过适当程序善意争议的税款、或尚未最终确定的税款除外，且在每种情况下，在PinnOak的帐簿和记录以及中期财务报表中已建立了足够的储备金。PinnOak没有收到任何来自政府机构的书面通知，说明PinnOak没有缴纳任何实质性税款。PinnOak和任何销售单位持有人都不是法典第1445条所指的“外国人”。自其成立之日起，PinnOak一直被恰当地归类为皇冠体育官网联邦和州税收目的的合伙企业，任何出售单位持有人或任何其他人均未选择将PinnOak视为皇冠体育官网联邦或州税收目的的协会或公司。除披露附表第4.16条规定的情况外，PinnOak不存在与PinnOak相关的税务索赔、审计或未决诉讼，或据PinnOak所知，不存在与PinnOak相关的或PinnOak可能承担任何责任的税务索赔、审计或诉讼。目前没有任何有效的豁免或协议对PinnOak具有约束力，以延长评估或支付任何税款的时间。PinnOak和各子公司（如适用）已适当扣缴并支付了与已支付或欠任何雇员、债权人或其他第三方的款项有关的所有税款。PinnOak不参加派对

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受与任何其他人的任何税收分配或税收分担协议的约束，也没有任何合同义务就税收向任何其他人进行赔偿。本单位和PinnOak的资产均不受任何因税收（尚未到期和应付的税收除外）而产生的留置权的约束。PinnOak未收到或以书面形式向PinnOak从未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关提出的书面索赔，声称PinnOak或任何该等子公司在该司法管辖区应纳税或可能纳税。

4.17节与关联公司的交易． 除了在披露附表第4.17条销售单位持有人、销售单位持有人的任何关联公司、销售单位持有人的任何管理人员、董事或雇员、销售单位持有人的任何关联公司、PinnOak或任何子公司(或“利害关系方”)是与PinnOak或任何子公司签订任何合同或进行任何交易的一方（PinnOak或任何子公司为获得所提供服务的薪酬或员工福利而作出的雇佣安排除外），或在PinnOak或其子公司的任何财产或资产中拥有任何权益。

4.18节经纪人． UBS Securities LLC及Morgan Stanley & Co. Incorporated除外披露附表第4.18条根据PinnOak或其任何子公司或任何销售单位持有人的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权就本协议所拟进行的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。PinnOak全权负责UBS Securities LLC和Morgan Stanley & Co. Incorporated的费用和开支，所有此类费用将由PinnOak作为交易费用计入。

4.19节保险．披露附表第4.19条包含PinnOak及其子公司持有或承保其业务、资产和财产的所有保单的真实完整清单，以及每份此类保单的保险公司名称、保单编号、保单类型、保险金额和免赔额。每份保单的真实和完整的副本已事先提供给买方。所有该等保单均完全有效（根据其条款已过期并将在正常业务过程中被替换的保单除外），PinnOak未收到有关任何该等保单的取消通知。

4.20节库存． 除了在披露附表第4.20条PinnOak及其子公司的所有煤炭库存，无论是反映在财务报表中还是以其他方式，在所有重大方面都具有良好的质量和数量，可以在正常和正常的业务过程中使用和销售。

第4.21条陈述的排他性。本文所述的声明与保证PINNOAK独家,代替任何其他明示或默示的陈述或保证,包括但不限于,

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星号表示这样的遗漏。

关于pinnoak的任何适销性、特定用途适用性的默示保证或其他质量默示保证。在不限制上述规定的普遍性的前提下，除本协议中规定的陈述和保证外，PINNOAK不作任何陈述或保证，因此，除本协议明确规定外，PINNOAK明确拒绝就以下方面作出任何陈述或保证：(i)位于或位于（或构成）自有不动产或租赁不动产内的煤炭储量的数量、质量、可开采性或适销性，（ii）任何矿山、准备厂的状况或维修状态，位于自有不动产或租赁不动产上或其上的固定装置、建筑物、构筑物或其他改进设施或（iii）任何其他事项。

第五条

买方的声明和保证

买方在此向销售单位持有人作出如下声明和保证：

5.1节组织和权限． 买方是一家根据俄亥俄州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有签订本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要的法人权力和授权，包括购买、拥有和持有该单位并支付购买价格。买方签署和交付本协议，买方履行其在本协议项下的义务，以及买方在本协议项下预期交易的完成，均已获得买方所有必要公司行为的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并且（假设销售单位持有人和PinnOak已获得适当授权、签署和交付）本协议构成买方的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可对买方强制执行，但受任何适用的破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律的影响。关于可执行性，根据衡平法一般原则（无论该可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中被考虑）。

5.2节没有冲突。假设已获得第5.3条所述的所有同意、批准、授权和其他行动，且除非可能由仅与PinnOak或销售单位持有人有关的任何事实或情况导致，买方签署、交付和履行本协议以及买方完成本协议中拟进行的交易不会也不会(a)违反或与买方的公司章程或规章制度相冲突；(b)在任何重大方面与任何法律或政府的规定相冲突或违反

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适用于买方的命令，或(c)导致重大违约，或构成重大违约（或在发出通知或时间流逝后，或两者同时发生的事件，将成为重大违约），或给予任何人终止、修改、加速或取消的任何权利，或导致对买方的任何资产或财产的任何留置权（允许的留置权除外）的产生，或买方作为一方的任何合同或约束其各自的任何资产或财产的任何合同。

5.3节同意及批准． 买方签署和交付本协议，且买方履行本协议不需要任何政府机构或个人的任何同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府机构或个人提交或通知，但(a)《高铁法案》和外国反托拉斯和竞争法要求的通知要求，(b)未能获得该等同意、批准、授权或行动，或未提交或通知的情况除外。不会阻止买方履行其在本协议项下的任何重大义务，或(c)仅因与PinnOak或其关联公司有关的任何事实或情况而必要时。

5.4节法律诉讼． 截至本协议签订之日，不存在针对、涉及或影响买方或其任何资产和财产的未决诉讼，或据买方所知，不存在威胁、涉及或影响买方或其任何资产和财产的诉讼，这些诉讼合理地预期会导致发布限制、禁止或以其他方式禁止或使本协议拟进行的任何交易的完成成为非法的政府命令。

5.5节投资收购；评估风险的能力．

(a)该等单位将由买方（或，如适用，其受让人）根据10.6节)为其自己的账户用于投资目的，应理解，处置该等单位的权利应完全在买方（或该等受让人，视情况而定）的自由裁量权范围内。买方（或该等受让人，视情况而定）将避免转让或以其他方式处置任何单位或其中的任何权益，以免导致PinnOak违反经修订的1933年《证券法》的注册要求，或根据该《证券法》颁布的规则和条例，或适用的州证券法或蓝天法。

(b)买方能够承担无限期持有该单位的经济风险，并且具有金融和商业事务方面的知识和经验，能够评估该单位投资的风险。

第5.6节资本充足率；偿付能力。买方表示，在出售单位和本协议所设想的其他交易后，买方（及任何后续公司）将立即拥有正净值（按照公认会计准则计算），并且不会资不抵债（根据联邦法律的定义）

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《破产法》（“破产法”）和股权)，并且买方在该等交易中对单位的购买和任何借款不会对买方（或任何继承公司）的任何债权人产生阻碍、延迟或欺诈的影响。买方进一步表示，根据PinnOak迄今提供给其的信息，购买价格是换取该单位的合理等值价值。

5.7节经纪人． 除Hill Street Capital LLC外，任何经纪人、中介人或投资银行家均无权根据买方或代表买方作出的安排，就本协议中拟进行的交易收取任何经纪、中介人或其他费用或佣金。买方全权负责希尔街资本有限责任公司的费用和开支。

5.8节资金可用性． 买方目前拥有足够的即时可用现金或现金等价物资金，并将在交易完成时拥有足够的即时可用现金资金，以支付购买价和根据本协议支付的任何其他应付金额，并实现本协议所设想的交易。

5.9节尽职调查;信赖专家．

(a)买方承认并同意，其已自行对PinnOak及其子公司进行了调查和调查，并在此基础上对PinnOak及其子公司形成了独立判断，并且，在进行此类调查和调查时，买方依靠其自己的财务、法律和其他专家和顾问做出了买方关于签署、交付和完善本协议及本协议所述交易的决定。买方不依赖PinnOak的任何陈述和保证（包括但不限于任何储备估计、预测或信息），除非本协议中明确规定第四条本协议的条款。

(b)就买方对PinnOak的调查而言，买方已收到PinnOak对PinnOak业务的某些估计、预测和其他预测，以及某些计划和预算信息。买方承认，在试图作出此类估计、预测、预测、计划和预算时存在固有的不确定性，买方熟悉此类不确定性，买方承担全部责任，自行评估提供给其的所有估计、预测、预测、计划和预算的充分性和准确性。为免生疑问，在不限制一般性的情况下4.21节除本协议另有规定外，PinnOak对本协议中提及的任何估计、预测、预测、计划或预算不作任何陈述或保证5.9节除资本支出预算外，在一定程度上参考第4.6(e)（iii）和6.1(f)(v)条货款。

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第六条

附加协议

6.1节交易完成前的业务行为． PinnOak承诺并同意，除(i)本协议所述外；（ii）披露于披露附表第6.1条;或（iii）经买方事先书面同意，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，从本协议日期起及之后，在交割日期之前；

(a) PinnOak及其子公司的业务应仅在普通和通常的业务过程中进行；

(b) PinnOak或任何子公司均不得修改其各自的成立证书或经营协议，但与终止交易完成后应付的管理费有关的情况除外；

(c) PinnOak或任何子公司不得(i)拆分、合并或重新分类“单位”，（ii）发行或出售任何额外股份，或可转换为“单位”或可交换“单位”的证券，或任何种类的期权、认股权证、认购权、承诺或权利，（iii）赎回、购买或以其他方式直接或间接获得任何“单位”，或（iv）授权、宣布、预留或支付任何股息，或就任何“单位”进行任何其他分配；

(d) PinnOak或任何子公司均不得(i)采用任何新计划或在任何重大方面修改任何现有计划，但不利于该等计划参与者或适用法律可能要求的更改除外；或（ii）增加任何补偿，或与其任何管理人员或董事签订或修改任何雇佣、遣散、终止或类似协议；但与以往做法一致的日常业务增长以及根据现有员工计划支付的金额除外；

(e)除非本协议可能要求或预期，或在正常业务过程中，PinnOak或任何子公司不得收购、出售、租赁或处置总体上对PinnOak和子公司具有重要意义的任何资产；

(f) PinnOak或任何子公司均不得(i)产生、担保或承担任何债务，但在正常业务过程中为营运资金需求提供资金的信贷额度项下的借款除外；（ii）承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的重大义务承担责任或负责（无论是直接、间接或以其他方式）；（iii）向任何其他人（PinnOak或另一家子公司除外）提供任何贷款、预支款、出资或投资，但员工在正常业务过程中的预支款除外；（iv）抵押或质押其任何有形或无形的重大资产；或

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就任何该等资产创建任何重大抵押或留置权（许可留置权除外）或(v)进行任何资本支出，但与PinnOak及其子公司2007年5月17日的当前资本支出预测基本一致的资本支出除外，该预测在本协议日期之前以书面形式提供给买方；

(g) PinnOak或任何子公司均不得（通过合并、合并或收购股票或资产）收购任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构或其中的任何股权（在正常业务过程中购买有价证券除外）；

(h) PinnOak或任何子公司均不得采用完全或部分清算计划或规定或授权该等清算或解散、合并、整合、重组、资本重组或其他重组的决议；

(i)除非GAAP或适用法律要求，PinnOak或任何子公司不得实质性改变其使用的任何会计方法；和

(j) PinnOak或任何子公司均不得授权或签订协议来执行上述规定的任何事项第(c) - (i)条这6.1节．

6.2节公开资料．

(a)自本协议之日起至交易完成（经合理通知并获得PinnOak的批准，PinnOak的批准不得无故拒绝、限定或延迟），在正常营业时间内，PinnOak应并应使其高级职员、董事、员工、审计员和代理：(i)允许买方的高级职员、员工、授权代理和代表合理地进入办公室、财产；在与PinnOak的业务相关的范围内，对PinnOak及其子公司进行账簿和记录，并且（ii）向买方的管理人员、员工、授权代理和代表提供有关资产的额外财务和运营数据以及其他信息，为协助买方履行其在本协议项下的义务并促进本协议所拟交易的完成，买方可能不时合理要求的PinnOak及其子公司的财产和商誉；提供，然而，该等调查不得不合理地干扰PinnOak或PinnOak的任何关联公司的任何业务或运营。

(b)在交易完成后的七年内，买方应(i)以与交易完成前PinnOak及其子公司的做法合理一致的方式，保留与交易完成日期或之前结束的期间有关的PinnOak及其子公司的业务的账簿和记录，并且（ii）在合理通知后，向高级管理人员、员工和

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在正常营业时间内，为合理和必要的商业目的，授权销售单位持有人的代理人和代表合理访问（包括由销售单位持有人自费复印的权利）该等账簿和记录。

6.3节保密． 该书面协议的条款截止日期为2006年7月5日(“保密协议PinnOak和买方之间的保密协议（以下简称“保密协议”）在此通过引用并入本协议，并将继续全面有效，直至交易完成，此时该保密协议和双方在本协议项下的义务6.3节应当终止;提供，然而仅就评估材料（定义见保密协议）中仅与本协议拟进行的交易相关的部分终止保密协议。如果本协议因任何原因在交易完成前终止，保密协议仍应按照其条款继续完全有效。

6.4节监管和其他授权；同意．

(a)本协议各方同意在本协议日期后两(2)个工作日内，根据《高铁法案》和任何其他监管法律，就本协议拟进行的交易适当提交通知和报告表格。买方将负责支付PinnOak、销售单位持有人和买方因《HSR法案》备案以及根据任何其他监管法律要求的任何其他类似备案而产生的备案费用。

(b)根据本协议规定的条款和条件，PinnOak和买方均应立即(i)采取或促使他人采取所有行动，采取或促使他人采取所有行动，并协助和配合其他各方采取适用法律项下的一切必要、适当或可取的行动，或以其他方式完成本协议所设想的交易并使其生效；（ii）从任何政府机构或第三方获得PinnOak、买方或其各自关联公司就本协议的授权、签署、交付和履行以及完成本协议所设想的其他交易所需获得的任何行动、不行动、许可、豁免、同意、批准、授权、许可或命令；（iii）根据与本协议所述交易相关的任何适用法律或任何政府机构的任何适用法规，提供任何申请或其他备案所需的所有信息，包括与《高铁法案》和任何其他监管法律相关的备案，并及时提供与该等备案或申请相关的任何额外信息和文件材料；以及（iv）避免任何可能限制、阻止或延迟交易完成的政府命令的进入，或撤销或终止任何政府命令，包括针对任何诉讼或其他诉讼程序进行抗辩或反对，无论是司法诉讼还是司法诉讼

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管理、审查或质疑本协议或完成本协议所述的其他交易。在不限制本第6.4(b)条的前提下，本协议各方将进行合作，并尽一切商业上合理的努力，避免或消除任何政府机构可能针对本协议所述交易的完成而主张的任何监管法律项下的每一个障碍，以便在合理的可能范围内尽快完成交易（在任何情况下，不迟于2007年8月31日）；前提是，尽管本协议中有任何相反规定，买方不应被要求(x)在本协议签订之日就买方或其任何关联方或PinnOak及其子公司所拥有的任何资产或业务（“现有资产”）放弃任何实质性权利或接受对其运营的任何实质性限制，或(y)出售、剥离许可或处置任何现有资产，或(z)在每种情况下，以不利于其利益或造成重大负担的方式，以其他方式限制对任何现有资产的行动自由。

(c)如本协定中所使用，“监管法律“指经修订的《谢尔曼反托拉斯法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《高铁法》、经修订的《联邦贸易委员会法》，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或削弱竞争目的或效果的行为的所有其他法律、政府命令或行政或司法原则。”

6.5节员工很重要．

(a)自交易完成之日起及之后，买方应使每位员工（定义见下文）在交易完成之日获得PinnOak或任何子公司（及任何前身实体）提供的所有服务的全部信用，（如果PinnOak或其子公司在交易截止日期前就该等前身实体提供的服务给予服务信用），以便在买方或其任何关联公司的任何员工福利计划或安排下获得资格和归属，该员工在交易截止日期当日或之后参与了该员工福利计划或安排，但买方的退休人员医疗计划除外；同等程度上，该等服务在交易截止日前已得到PinnOak的认可（但计入该等服务将导致重复利益的情况除外）。如果员工应在包含交易截止日期的日历年内参加买方或其关联方的任何员工福利计划（“买方福利计划”），且该等参与不是在该计划年度结束时开始的，而在该计划年度结束之前，根据PinnOak或任何子公司为该员工制定的相应福利计划（“PinnOak福利计划”），则买方应，或应促使其关联方：(i)放弃买方福利计划项下与员工相关的预先存在的疾病排除和等待期的所有限制，但PinnOak福利计划项下与员工相关的已生效的限制或等待期在该等参与日期尚未得到满足的情况除外，并且（ii）提供每项限制或等待期

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在该参与日期之前的交割日历年内支付的任何共同保险和免赔额，以满足买方福利计划下的任何免赔额或自付要求的员工。

(b)在交易完成日期后的六个月内，买方应向或安排向未受集体谈判协议覆盖的每名员工提供不低于交易完成日期前向该等员工提供的员工福利和补偿计划，但买方的退休人员医疗计划除外。除非有特别规定6.5节本协议中的任何内容均不得解释为要求买方在任何期间、任何特定职位、以任何特定薪酬率或享有任何特定权利或福利保留其雇用的任何员工。本协议中的任何内容均不得被解释为要求买方在随意雇佣基础以外的任何基础上提供就业机会。

(c)截至交割日期，买方应承担PinnOak在本协议中规定的各项协议项下的义务披露附表第6.5(c)条并应根据该等协议的条款签署该等文件并采取该等行动，以实现该等假设。

(d)就本协定而言，“员工“系指以下所有情况：(i)所有在交割日为在职员工的人员，包括休假的员工和定期休假的员工（因陪审或每年两周的国民服务/军事义务而临时休假的员工应被视为在职员工）；（ii）在截止日期正在休非病假的雇员；提供，然而除非适用法律另有规定（为上述目的，非医疗缺勤应包括产假或陪产假、1993年《家庭和医疗休假法》规定的休假、教育假、联邦法律规定的退伍军人再就业权规定的军事假或事假），否则不得保证此类雇员重返工作岗位，除非其中任何一项被确定为病假)；以及（iii）截止日期为残疾或病假，且自其最后有效受雇日算起已少于180个日历日的雇员；提供，然而如该等雇员不能按照买方的政策、惯例和程序工作，则不保证其恢复现役。

6.6节税收问题．

(a)尽管本协议有任何相反规定，买方应负责及时支付所有销售（包括批量销售）、使用、增值、单据、盖章、总收入、登记、转让、运输、消费税、记录、许可和其他类似的税费，这些税费是由根据本协议进行的交易产生的，或与之相关的，或可归因于这些交易（“转让”）

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税”)。买方应准备并及时提交与转让税有关的所有纳税申报表。买方和销售单位持有人应合理地相互合作，尽量减少转让税。

(b)买方应准备并提交，或委托他人准备和提交PinnOak及其子公司在交易完成日期之后结束的所有期间的所有纳税申报表，该纳税申报表应与过去的做法一致。如果是在截止日期当日或之前开始至截止日期之后结束的纳税申报表(a "跨期”)，买方应在纳税申报单到期日前不少于三十（30）天向卖方代表提供机会，对该纳税申报单进行审查和评论。买方应对卖方代表合理要求的该等纳税申报表进行或安排进行任何更改，只要该等更改不会给买方、PinnOak或其任何子公司或关联公司带来任何额外的重大税收。卖方代表应准备并提交，或委托他人准备和提交PinnOak及其子公司在交易截止日期(a)或之前结束的所有期间内需要提交的所有纳税申报表。Pre-Closing时期”)。买方应尽快，但无论如何，在销售代表或买方提出要求（视情况而定）后十五（15）天内，买方应向销售代表交付或销售代表应向买方交付（视情况而定）与PinnOak及其子公司的纳税申报表和税款有关的信息和其他数据，并应提供合理要求的其他协助。完成并提交所有纳税申报表，或响应任何税务机关就任何纳税申报表或纳税期间进行的审计，或以其他方式使销售代表、买方或PinnOak或其各自的子公司满足其会计或税务要求。

(c)买方应准备和提交，或委托他人准备和提交QPII-AIV在交易截止日期之后的所有期间的所有纳税申报表，该纳税申报表应与过去的做法一致。在跨期纳税申报表的情况下，买方应在纳税申报表到期日前不少于三十（30）天向购买方提供审查和评论该纳税申报表的机会。只要买方、PinnOak或其任何子公司或关联公司不会因此产生任何额外的重大税收，买方应对询价方合理要求的纳税申报表作出或促成作出任何更改。为了就跨界期分摊QPII-AIV的税款，在适用税法允许的范围内，双方应在所有目的下选择将交割日期视为QPII-AIV纳税年度的最后一天。在适用税法不允许QPII-AIV将交割日视为纳税年度或纳税期间的最后一天的情况下，分配给截止于交割日的跨期部分（“交割前跨期”）的任何税收部分应被视为：(i)如果税收是定期征收的（而不是基于发票、销售、收入、收入、付款或类似金额），则为整个期间的税收金额乘以一个分数，该分数的分子为截止于交割日的跨期天数，分母为

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整个有关跨年的历日；以及（ii）对于第(i)条未描述的税收（例如基于发票、销售、收据或收入的税收或与之相关的税收），如果应纳税年度或期间在结算时结束，则应支付的金额。询问方应准备和归档，或委托他人准备和归档QPII-AIV在所有交割前期间要求提交的所有纳税申报表。在可行的情况下，买方应尽快，但无论如何，在买方或买方提出要求（视情况而定）后十五（15）天内，买方应向买方交付或买方应向买方交付（视情况而定）与QPII-AIV的纳税申报表和税费有关的信息和其他数据，并应提供合理要求的其他协助。完成并提交所有纳税申报表，或响应任何税务机关就任何纳税申报表或纳税期间进行的审计，或以其他方式使阻止方、QPII-AIV、买方或PinnOak或其各自的子公司满足其会计或税务要求。

6.7节保险及赔偿．

(a)交易完成后，买方应促使PinnOak继续赔偿PinnOak及子公司的现任和前任董事、高级管理人员、员工和代理，并使其以其身份免受所有损害。在适用法律允许的最大范围内，与PinnOak业务相关的任何威胁或未决法律诉讼或股权诉讼（包括与本协议或本协议拟进行的交易相关的诉讼）或该等个人在交易完成时或之前作为董事、高级管理人员、员工或代理的身份相关的实际发生或遭受的成本和费用。买方应促使PinnOak在PinnOak及各子公司的成立证书或经营协议中保留截至本协议日期为PinnOak及子公司的高级管理人员、董事、员工和代理的利益而存在的、在交易完成前和交易完成前的一段时间内有效的任何或多个赔偿条款，且此后不得对该等人员进行修改(除非该等修改保留：增加或扩大该等高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿或其他权利)。

(b)自交易完成之日起六年内，买方应保持一份有效的管理人员和董事责任险和赔偿政策，由标准普尔评级至少为a的保险公司负责，为交易完成前发生的行为或不作为提供保险，覆盖由PinnOak及其子公司及其各自的董事、管理人员持有或为其利益持有的该等保险目前所涵盖的每个人。雇员和代理人的保险条款和金额不低于本协议签订之日有效的保单（“现有保险”）。买方应通过向标准普尔评级至少为a的保险公司购买一份“尾”保单来履行其在本第6.7(b)条下的义务，该保单(i)自交易完成之日起有效期为六年，（ii）涵盖现有保险目前承保的每个人

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在交割时或之前发生的行为和疏漏，以及（iii）包含不低于现有保险的条款。尽管有上述规定，如果该等保险的年保费超过截至本合同日期该等保险已支付年保费的200%，买方无义务支付该等保险的年保费（“当前保费”）。如果根据本第6.7(b)条要求维持的该等保险的保费在任何时候超过当前保费的200%，则买方应根据其善意判断，安排维持保险单，以相当于当前保费的200%的年保费提供可获得的最大美元损失保险。

6.8节公告． 自本协议之日起至交易完成后一年内，出售单位持有人和买方应相互协商，并就与本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或公告达成一致意见，且在磋商和协议之前不得发布任何新闻稿或公告，除非适用法律要求。在这种情况下，拟发布该新闻稿或公告的一方应在发布该新闻稿或公告之前与另一方进行善意协商。

6.9节关联交易． 紧接在交易完成之前，除非在披露附表第6.9条销售单位持有人或销售单位持有人（PinnOak及其子公司除外）的任何高级管理人员、员工、董事或关联人与PinnOak或任何子公司之间的合同项下的所有债务和其他欠款均将全额支付，销售单位持有人将终止本协议，并导致任何该等高级管理人员、员工、出售单位持有人的董事或联属人有权终止与PinnOak或该等子公司（视情况而定）签订的该等合同（PinnOak或任何子公司为获得所提供服务的薪酬和员工福利而作出的雇佣安排除外）。

6.10节Beard-Pinnacle设施． PinnOak和出售单位持有人同意，如果Beard-Pinnacle融资工具的出售在交易完成前完成，则出售所得款项，包括偿还Beard-Pinnacle， LLC欠PinnOak的任何债务，将由PinnOak立即用于减少信贷额度项下的未偿金额。如果Beard-Pinnacle设施的出售未在交易完成前完成，则出售单位持有人将在交易完成前将Beard-Pinnacle， LLC的所有未偿还股权（QPII-AIV持有的股权除外）贡献给PinnOak。

6.11进一步行动。自交割日期起及之后的十二（12）个月内，本协议各方应签署并交付合理要求的文件和其他文件，并采取合理要求的进一步行动

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执行本协议的条款，并使本协议中所述的交易生效。

6.12节没有诱惑． PinnOak同意，其或其任何子公司、其或其子公司的任何高级管理人员和董事均不得，且其应尽一切合理努力使其代表不直接或间接地（且不得授权他们中的任何一人）：(i)征求、发起、故意鼓励或故意促进有关任何要约或替代提案的询问，或制定、提交或宣布任何要约或提案；（ii）参与有关任何替代方案的任何讨论或谈判，或向任何人提供有关任何替代方案的任何非公开信息；（iii）就任何备选方案与任何人进行讨论，但本条款是否存在的讨论除外；（iv）批准、认可或推荐任何备选方案；或(v)签订任何意向书或类似文件或任何合同协议或承诺，其中涉及任何替代建议或交易。PinnOak及其子公司将立即停止与任何第三方就任何替代方案进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判。PinnOak应在收到其合理认为会产生替代提案的任何替代提案或任何非公开信息或查询请求后，尽快向买方提供口头和书面通知，说明该替代提案、请求或查询的重要条款和条件，以及提出任何该替代提案、请求或查询的个人或团体的身份。

第七条

关闭的条件

7.1节双方的条件和义务． 本协议各方各自完成本协议所拟交易的义务，须在以下条件在交割日或之前得到满足或（在法律允许的范围内）放弃：

(a)《高铁法案》下适用于完成本协议所述交易的任何等待期（及其任何延长期）均已过期或终止；和

(b)任何有效的法律或政府命令不得禁止完成本协定所设想的交易。

7.2节买方义务的条件． 买方完成本协议所述交易的义务应在以下条件的交割日或之前得到满足或（由买方自行决定）放弃：

(a)本协议中包含的PinnOak的陈述和保证在交易截止日期应是真实和准确的，就像在交易截止日期做出的陈述和保证一样

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(除了（i)仅针对特定日期或特定时间段的事项的陈述和保证，且仅需在该日期或该时间段内真实准确，以及（ii）如果交割前证书已由出售单位持有人根据第7.4条交付，则第4.6(c)条中包含的陈述和保证除外），除非该等陈述和保证未能如此真实和准确（不影响其中规定的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制），否则不会产生重大不利影响；

(b) PinnOak应在所有重要方面履行并遵守本协议中包含的要求PinnOak在交易截止日期或之前履行和遵守的盟约和协议；

(c)买方应已收到PinnOak授权官员签发的证书，日期为截止日期，大意是7.2节(一)和7.2节(b)对PinnOak感到满意；

(d)本协议中包含的每个出售单位持有人的陈述和保证在交易截止日期应是真实和准确的，就像在该时间做出的陈述和保证一样（除了那些只涉及特定日期或特定时间段的事项的陈述和保证，这些陈述和保证只需要在该日期或该时间段真实和准确）。除非该等陈述和保证的真实性和准确性（不影响其中规定的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制）不会严重延迟适用的销售单位持有人履行其在本协议项下的重大义务或完成本协议所设想的交易的能力；

(e)出售单位持有人应各自履行并遵守本协议中包含的、要求出售单位持有人在交易截止日期或之前履行和遵守的契约和协议的所有重要方面；

(f)买方应收到一份由每个出售单位持有人或其代表正式签署的证书，日期为截止日期，大意是7.2节(d)和7.2节(e)已获该出售单位持有人满意；

(g)买方应已收到成交通知；

(h)买方应已收到令其合理满意的证据，证明所载的通知、同意和批准表7.2 (h)已得到保护；

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(i)在本协议签订之日至交易完成之日之间，PinnOak及其子公司的整体状况不应发生任何导致或可合理预期会导致重大不利影响的变化；提供，然而，如果出售单位持有人已按照规定交付预交割证书7.4节，在此提出的条件7.2节(我)应在预交割日被视为满足，且自预交割日起不应成为买方完成本协议所拟交易义务的条件。

(j) PinnOak应向买方递交PinnOak每位董事的辞呈；和

(k)信贷额度项下的未偿期末债务不应超过123,440,000美元的未偿定期贷款债务和50,000,000美元的未偿循环信贷额度债务（在循环信贷额度的情况下，减去PinnOak根据以下规定出售Beard-Pinnacle额度所持有的Beard-Pinnacle， LLC的债务偿还金额）6.10节如上图所示)。

7.3节出售单位持有人和PinnOak的义务条件． 出售单位持有人和PinnOak各自完成本协议所述交易的义务应在以下条件的交割日期或之前满足或（由出售单位持有人和PinnOak自行决定）放弃：

(a)本协议中包含的买方的陈述和保证在交易截止日期应是真实和准确的，就像在该时间做出的陈述和保证一样（除了仅针对特定日期或特定时间段的事项的陈述和保证，这些陈述和保证只需要在该日期或该时间段真实和准确）。除非该等陈述和保证如此真实和准确（不影响其中规定的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制）不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

(b)买方应在交易截止日期或之前履行并遵守本协议中要求买方履行和遵守的所有重要方面的约定和协议；和

(c)出售单位持有人和PinnOak应已收到买方授权官员签发的证书，日期为截止日期，大意是章节7.3(一个)和7.3节(b)买方满意。

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7.4节Pre-Closing证书． 如果交易截止日期为五(5)个工作日(“Pre-Closing日期“)中所述的或与之相关的最后一项同意、批准、行动、文件、通知或等待期发生之日起7.1节和7.2节获得,或给定的或已经过期,如适用,PinnOak可能提供给购买者一个证书(“Pre-Closing证书”)由PinnOak或其代表正式签署，其大意是，截至预交割证书日期(“Pre-Closing日期”)，第(i)项所列的条件7.2节(一)已对所载的声明和保证感到满意4.6节(c)和(2)7.2节(我)． 如果买方交付交割前证书，则(i)中规定的条件7.2节(一)关于声明和保证所包含的4.6节(c)和(2)7.2节(我)应在预交割日被视为满足，且自预交割日起不应成为买方完成本协议所拟交易义务的条件。

第八条

生存和赔偿

8.1节生存． 所载的声明和保证第四条和第五条本协议的条款有效期至交易完成后十八个月；提供，然而，所载的声明及保证4.13节，4.14节和4.16节将持续到盈利能力到期日；提供进一步的，然而，如果在适用的声明和保证到期之前已发出索赔的书面通知，则有关该索赔的声明和保证将继续有效，直到该索赔最终得到解决为止。受此规定的限制第八条，所载的声明及保证第三条本协议的条款应持续到获利能力到期日。本协议中包含的任何契约或协议在交易完成后不应继续有效，但考虑或可能涉及交易完成后将采取的行动或义务的任何契约或协议应根据其各自的条款继续有效。

8.2节出售单位持有人的赔偿．

(a)买方及其关联方、继承人和受让人(各称“买方受赔偿方“)应仅在本协议规定的范围内，由每个销售单位持有人单独（而不是共同和单独）就其实际遭受或发生的任何和所有损失、损害、索赔和判决（包括合理的律师费）进行赔偿并使其免受损害。”损失“)，在每种情况下，在盈利能力到期日或之前，由以下原因引起或导致：

(i)违反PinnOak在本协议中作出的任何声明或保证；

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（ii）违反本协议中PinnOak应在交易完成前履行的任何契约或协议；

（iii）违反该销售单位持有人在本协议中所作的任何陈述或保证；

（iv）在交易完成后，该出售单位持有人违反本协议中包含的任何约定或协议；

(v) PinnOak欠该等销售单位持有人或该等销售单位持有人的任何关联公司的管理费或类似费用，超出本协议中规定的金额披露附表第4.6(e)(6)条；

（vi） PinnOak或其子公司因皇冠体育官网国税局（Internal Revenue Service）对PinnOak 2003年合伙企业纳税申报表进行调整而应缴纳的任何税款，以及与2003年从USS Mining Company， LLC收购PinnOak及其子公司业务相关的购买价格分配有关的税款；和

（七）中所列项目段落(d) 1的披露附表第4.6条与PinnOak或其子公司在交易截止日前将经合成燃料加工后出售给出口市场的煤炭所支付的超过中期资产负债表中所包含的该等税收储备的任何消费税有关；

（viii） PinnOak或其任何子公司在任何交割前期间或交割前跨期期间向其征收或应付的任何外国、联邦、州或地方所得税；和

（ix）任何未决事项8.9节(一)，这应是为未决事项寻求赔偿的唯一规定。

(b)每一买方受赔偿方应仅在本协议规定的范围内，就皇冠体育 所述纽约州最高法院未决诉讼所引起或导致的任何和所有损失获得赔偿并免于损害Nemelka等人诉Questor管理公司等人。，索引号100384/06；

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(i)每个销售单位持有人单独（而不是共同和单独）承担该等损失的责任，但须由法院裁定PinnOak对该等损失负责；

（ii）询问人成员（且仅是询问人成员）在法院认定询问人或询问人成员对该等损失负有责任的范围内；和

（iii）由摄政（且仅由摄政）负责，且法院认定摄政或Benjamin Statler对该等损失负有责任。

(c)买方受补偿方应仅在本协议规定的范围内，单独（而非共同、单独）由买方受补偿方（且仅限买方受补偿方）赔偿因以下原因引起的任何和所有损失，并使其免受损害：(i)在任何交割前期或交割前跨期期间，QPII-AIV在任何交割前期或交割前跨期期间向其征收或应付的税款超过当前应退还的QPII-AIV的税款；（ii）在交易完成日期当日或之前进行的QPII-AIV业务，（iii）违反合并协议中包含的QPII-AIV的任何陈述或保证，或（iv）违反合并协议中包含的QPII-AIV将在交易完成前履行的任何契约或协议。

(d)是否出现索赔合同,法律或本协议,否则不是禁止,除了基于作假,这篇文章八世应买方的唯一和排他的追索权补偿方对销售单位持有人造成损失引起的或任何违反任何表示,保修,契约或协议或销售单位持有人或者PinnOak包含在本协议中,任何违反任何表示,合并协议中包含的或因本协议和合并协议中预期的交易而产生、导致或与之相关的QPII-AIV的保证、契约或协议，以及销售单位持有人根据本协议第VIII条要求支付的任何款项（基于欺诈的索赔付款除外），应仅针对根据第8.2(a)条第(i)和（ii）条提出的索赔，完全且独家地由买方根据第8.6(a)条抵销延期付款的权利提供资金，并且，就第8.2(a)、(b)或(c)条提出的任何其他索赔而言，买方首先抵销延期付款的权利提供资金，其任何余额将由买方根据第8.6(a)条抵销获利能力付款的权利提供资金。为免生疑问，如果买方受补偿方有权根据本第VIII条项下出售单位持有人的赔偿义务的条款抵销的损失总额超过延期付款金额加上出售单位持有人赚取的获利能力付款金额，买方受偿方除可抵销本合约的总金额外，对出售单位持有人无追索权

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延期付款和盈利能力付款，否则到期应付。除本协议另有规定及买方受补偿方可获得的衡平法救济外，任何买方受补偿方因本协议的执行、交付、销售单位持有人或PinnOak履行（或不履行）或违反（包括任何陈述或保证中的任何不准确之处）本协议或披露附表或本协议所引用的任何其他文件，任何买方受偿方可就此主张任何其他权利，要求销售单位持有人赔偿、保持不受损害、报销、抗辩、贡献、付款或追回；除本第VIII条规定外，PinnOak或其任何各自关联公司（无论是根据本协议或根据任何法律或其他规定），买方在此放弃、释放并同意不主张该等权利，且买方同意促使买方受赔偿方彼此放弃、释放并同意不主张该等权利。

(e)为此目的第八条，“出售单位持有人”一词应被视为包括阻挠方。

8.3节买方赔偿． 销售单位持有人及其各自的关联公司、继承人和受让人(均为“出售单位持有人受赔偿方)应仅在本协议规定的范围内由买方赔偿并使其免受损害(a)买方赔偿方”)支持和反对任何和所有损失,引起的或产生的:

(i)违反买方在本协议中作出的任何声明或保证；

（ii）违反本协议中买方应履行的任何契约或协议；

（iii）任何违反本协议中PinnOak将在交易完成后履行的任何契约或协议的行为；或

（iv）任何违反合并协议中QPII-AIV应在交易完成后履行的任何契约或协议的行为。

8.4节出售单位持有人赔偿各方的限制．

(a)尽管本协议中有任何相反规定，但不得因就本协议项下发生的损失提出任何索赔而支付任何赔偿金额第(i)及（ii）条的8.2节(一)：

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(i)除非买方受补偿方已在(x)适用的截止日期之前，以及(y)在任何情况下，在盈利能力到期日之前，就该等索赔向向其寻求赔偿的销售单位持有人（各称为“销售单位持有人补偿方”）发出索赔通知；

（ii）由于同一事实、事件或情况而产生的任何单一索赔或汇总索赔而遭受或产生的与该索赔有关的任何损失低于100,000美元(a)覆盖损失”);

（iii）或根据条款(第九)的8.2节(一)，除非且直到买方赔偿各方有权根据本协议获得赔偿的所有承保损失的总额第(i)及（ii）条的8.2节()，再加上损失金额（包括因未处理事项而产生的费用和开支）8.9节(一))，买方获赔偿的各方有权根据以下条款获得赔偿条款(第九)的8.2节()的总金额超过1,000万美元(“篮子”)，在这种情况下，销售单位持有人赔偿方应仅对承保损失的金额和根据本协议的可赔偿损失负责条款(第九)的8.2节()超过篮子，且仅在承保损失的情况下，低于赔偿上限；和

（iv）所有该等损失的总额(须符合第第8.4(a)(i)、（ii）和（iii）条)应超过2500万美元（$25,000,000）(“赔偿限额”); 提供所包含的限制第8.4(a)(i)、（ii）和（iii）条不适用于因违反本协议所载的声明和保证而造成的损失4.6节(e) (i) - (2)或者包含的契约6.1节(c) (3) (iv)，6.3节或6.8节；

(b)除基于欺诈的索赔外，每个销售单位持有人对本条款项下索赔的责任第八条对于仅根据第(i)及（ii）条的8.2节(一)，买方有权根据并按照以下条款抵销延期付款8.6节(一)并且，对于根据第8.2(a)、(b)或(c)条，买方有权首先抵销延期付款，而任何余额将由买方有权抵销获利能力付款提供资金8.6节(一)．

(c)双方承认并同意，根据第8.2(a)（iii）和（iv）条，每个销售单位持有人和根据第8.2(c)条，每个阻挠方的赔偿义务是单独的（而不是连带的），并且，

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除基于欺诈的索赔外，在每种情况下，买方的资金将完全由买方的权利首先抵销应付给该销售单位持有人的延期付款，而任何余额将由买方根据第8.6(a)条抵销应付给该销售单位持有人的获利能力付款的权利提供资金。

(d)尽管本协议中有任何相反的规定，但就本协议而言第八条，以确定因违反任何声明或保证而造成的损失金额第四条在本协议中，任何和所有“重大不利影响”、“重要性”或任何此类声明和保证中规定的类似例外和资格均应不予考虑；提供，然而，上述规定不适用于第4.6(a)、(c)和(d)(v)条以上。

8.5节遗失通知；第三方索赔．

(a)在任何情况下，被赔偿方均应在三十（30）个日历日内，或在任何第三方索赔的情况下，在被赔偿方善意确定发生了可以合理预期会产生本协议项下的赔偿权利的事件后的十（10）个日历日内，及时作出赔偿第八条，以书面形式通知补偿方，受补偿方善意确定或合理预期会产生本协议项下的该等赔偿权利的事项(包括第三方对受补偿方提出的未决或威胁索赔或要求，该等索赔为“第三方索赔“)，说明损失的数额（如果已知）及其计算方法，合理详细地描述与该事项有关的事实和情况，并提及要求或产生该等赔偿权利的本协议条款(a)”索赔通知”); 提供，然而未提供该等通知并不免除赔偿方在本协议项下的任何义务第八条对于第三方索赔，除非赔偿方因该等失败而受到损害。这里面有什么吗第八条与此相反，关于违反声明、保证、契约或协议的索赔通知，必须在本协议中规定的声明、保证、契约或协议的存续期届满（如有）之前送达8.1节(“截止日期”)，或在任何情况下，在盈利能力到期日当日或之前。

(b)在收到被补偿方根据第8.5(a)条发出的关于第三方索赔的索赔通知后的任何时间，补偿方有权承担并控制该第三方索赔的抗辩，并承担由补偿方支付的所有费用（仅在由销售单元持有人进行赔偿的情况下）；如果买方向被补偿方发出了其打算这样做的通知，且该诉讼或索赔涉及金钱损害赔偿，而非禁令或其他衡平法，则买方可通过其选择的律师（在与被补偿方协商后），根据第VIII条的条款，通过其对延期付款和获利能力付款进行抵销

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可能对PinnOak或其子公司产生不利影响的救济，且补偿方以书面形式不可撤销地承认其在本第VIII条项下对被补偿方负有责任，并同意根据第VIII条的条款对被补偿方进行赔偿；但是，如果补偿方未及时（但无论如何不得迟于收到有关该第三方索赔的索赔通知后二十（20）天）就该第三方索赔进行抗辩，则补偿方应（仅在由销售单元持有人进行赔偿的情况下）进行赔偿。通过买方有权根据并按照本第VIII条的条款抵销延期付款和获利能力付款)，在补偿方最终承担该等抗辩之日之前，被补偿方为该等第三方索赔进行抗辩而发生的合理费用；此外，如果存在或合理可能存在利益冲突，使受补偿方合理判断不适宜由同一律师代表受补偿方和补偿方，则受补偿方有权聘请自己的律师，费用由补偿方承担（仅在销售单位持有人进行补偿的情况下）。通过买方根据并按照本第VIII条的条款抵销延期付款和获利能力付款的权利)。如果补偿方行使对上述任何第三方索赔进行任何此类抗辩的权利，则受补偿方应配合补偿方进行该等抗辩。无论补偿方是否已行使该等权利，受补偿方均应向补偿方提供所有证人、相关记录、材料，费用由补偿方承担（仅在销售单位持有人进行补偿的情况下，买方有权根据并按照本第VIII条的条款抵销延期付款和获利能力付款）。以及补偿方合理要求的受补偿方拥有的或受补偿方控制的与之相关的信息。同样，如果被补偿方直接或间接对任何该等第三方索赔进行抗辩，补偿方应配合被补偿方进行该等抗辩，并向被补偿方提供，费用由补偿方承担（仅在销售单位持有人进行赔偿的情况下）：通过买方根据并按照本第VIII条的条款抵销延期付款和获利能力付款的权利)，补偿方拥有或控制的与之相关的所有证人、记录、材料和信息，补偿方合理要求；在此情况下，补偿方应根据补偿方就该等第三方索赔的辩护提出的合理要求，与补偿方协商，并适当考虑补偿方的建议。尽管本第VIII条中有任何其他规定，如果在赔偿方就第三方索赔以书面形式要求进行协商后，赔偿方仍未与赔偿方进行协商，则赔偿方无义务就该第三方索赔进行抗辩的第三方索赔的任何损失进行赔偿。被赔偿方不得在下列情况下解决该等第三方索赔

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星号表示这样的遗漏。

补偿方的事先书面同意（该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）；但如果补偿方未对第三方索赔进行抗辩，则补偿方可以在保留权利的情况下，就该第三方索赔造成的任何损失向被补偿方作出赔偿的任何义务提供该等同意。

8.6节凸缘的权利．

(a)对于仅根据第8.2(a)条第(i)和（ii）条提出的索赔，根据第8.2(a)条要求向买方或买方受赔偿方支付的任何款项，除基于欺诈的索赔款项外，均应完全由买方抵销延期付款的权利提供资金；对于根据第8.2(a)、(b)或(c)条提出的任何其他索赔，完全由买方首先抵销延期付款的权利提供资金，而任何余额将由买方抵销获利能力付款的权利提供资金。如果(我)销售单位持有人没有反对补偿方应赔偿的金额由买方赔偿方声称对任何损失或(ii)销售单位持有人带来了补偿方应注意的分歧等的任何赔偿要求买方赔偿方,要么(a)销售单位持有人补偿方,一方面,,买方,另一方面,应当有,在发出该等通知后，双方同意，出售单位持有人补偿方有义务对买方补偿方（视具体情况而定）进行指定金额的补偿，或(B)对买方补偿方要求出售单位持有人补偿方赔偿的索赔事宜具有管辖权的法院应发出最终不可上诉裁决，买方应：在遵守本第VIII条规定的限制的前提下，买方有权将根据本第VIII条确定欠买方受补偿方的金额（任何该等金额，称为“DP抵销金额”）抵销买方就延期付款承担的付款义务，如果根据本第VIII条确定欠所有买方受补偿方的总金额超过112,500,000美元，则买方应有权：对于第8.2(a)条第(i)和（ii）条项下以外的索赔，并在遵守本第VIII条中包含的其他限制的情况下，用于抵销买方就获利能力付款所承担的支付义务，即根据本第VIII条确定应欠买方受补偿方的超额金额（任何该等超额金额，称为“电子交易抵销金额”，与DP抵销金额合称“抵销金额”）。在任何情况下，均依照本第八条的条款和条件。对于买方受补偿方在适用的截止日期或（在任何情况下）获利能力到期日之前请求的任何赔偿索赔，且未根据立即进行的判决的第(i)或（ii）条最终解决，在延期付款或获利能力付款（如适用）的到期日之前，买方应有权扣留延期付款或获利能力付款的金额（如适用）。相当于该争议请求总额的金额；但前提是，任何数额

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星号表示这样的遗漏。

根据第2.2(c)（iv）条（关于从延期付款中预扣的金额）或第2.3(l)条（关于从获利能力付款中预扣的金额）的条款（如适用），预扣的款项应产生利息。

(i)因就本合同项下发生的损失提出任何索赔而确定应支付的任何赔偿金额条款(我),(2),(v), (vi)、(七)、(八)、(九)的8.2节(一)或条款(我)的8.2节(b)，抵销金额应抵销延期付款和获利能力付款（如适用），根据每个销售单位持有人的所有权百分比按比例支付给所有销售单位持有人（前提是就本协议项下产生的损失提出索赔）第(i)、（ii）及（ix）条的8.2节(一)的局限性8.4节(一)）.

（ii）就本协议项下发生的损失提出的任何索赔而确定应支付的任何赔偿金额第（iii）或（iv）条的8.2节(一)，抵销金额应仅从支付给负责该等索赔的违约销售单位持有人的延期付款和获利能力付款（如适用）中抵销。

（iii）就本协议项下发生的损失提出任何索赔，确定应支付的任何赔偿金额条款(2)的8.2节(b)，抵销金额应仅抵销申请成员和阻止方根据其所有权百分比按比例支付给申请成员和阻止方的延期付款和获利能力付款（如适用）金额。

（iv）就本协议项下发生的损失提出任何索赔，确定应支付的任何赔偿金额条款(3)的8.2节(b)，抵销金额应仅抵销应付给摄政的延期付款和获利能力付款（如适用）的金额。

(v)就本协议项下发生的损失提出任何索赔而确定应支付的任何赔偿金额8.2节(c)，抵销金额应仅抵销应付给转让方的延期付款和获利能力付款（如适用）的金额。

(b)为免生疑问，尽管本协议中有任何相反规定，双方同意买方受偿方根据本协议第VIII条获得赔偿的权利将于下列日期到期

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获利能力到期日，除根据第8.6(a)条规定的截至该日期有效未决的索赔外，销售单位持有人在获利能力到期日之后不应欠任何款项（无论是通过抵销还是其他方式）。

8.7节附加赔偿条款． 对于根据本条款提供赔偿的损失第八条, (a)在税后基础上计算损失,(b)任何第三方保险损失一律净收益,或受补偿方随后恢复了与事实导致赔偿的权利(如果随后恢复应及时交付给补偿方),和(c)在任何事件受补偿方应补偿方有责任对任何间接的、特殊的、附带的、间接的,或惩罚性损害赔偿、收入、利润或收入损失、证券价值减少、商业声誉或机会损失或类似项目（在每种情况下，根据最终且不可上诉的政府命令或仲裁员、仲裁小组或类似裁决机构的裁决，在与第三方索赔有关的情况下，被赔偿方被判或被评估的情况除外）。在任何情况下，受补偿方就受补偿方根据本协议对其进行补偿的事项向第三方追讨任何金额第八条，受补偿方应及时向补偿方支付由此获得的金额（在扣除其为获得该等赔偿而产生的费用金额后），但不得超过(i)补偿方先前就该等索赔向或代表受补偿方支付的任何金额，以及（ii）补偿方为追究或抗辩因该等事项引起的任何索赔而花费的任何金额。出售单位持有人赔偿方在本协议项下赔偿买方赔偿方并使其免受损害的义务第八条，在适用的范围内，应在根据的声明、保证或契约的截止日期终止8.1节；提供，然而，对于任何买方受补偿方应在该截止日期之前就该等索赔提交索赔通知的任何项目，该等赔偿和保持无害的义务不应终止8.5节出售单位持有人。

8.8节减轻损害赔偿． 买方应采取并应促使其关联方（包括交易完成后的PinnOak）采取商业上合理的步骤（不包括支付任何重大费用、成本或开支），在了解到合理预期会导致或确实会导致损失的任何事件后，减轻任何损失。被赔偿方应采取商业上合理的措施（不包括支付任何实质性费用、成本或开支），在了解到合理预计会或确实会造成损失的任何事件后，减轻任何损失。如果买方和PinnOak在交易完成后同意使用的，由PinnOak、Pinnacle Mining Company， LLC、Pinnacle Land Company, LLC、U.S. Steel Mining Company， LLC和United States Steel Corporation之间根据保险单或其他抵押品来源（包括截至2003年5月23日的资产购买协议）收回或可收回的任何金额

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在根据第VIII条支付任何赔偿索赔之前未收到商业上合理的强制执行努力)，则被补偿方应使用合理的商业努力寻求该等保单或抵押品来源，如果被补偿方收到任何赔偿，则应首先申请该等赔偿的金额。补偿被补偿方在追偿过程中支出的自付费用（包括合理的律师费和开支）；第二，补偿被补偿方支付的任何款项，如果在追偿之前获得追偿，且该等追偿连同赔偿被补偿方支付的任何赔偿金额超过与该等索赔相关的适用损失，则该等款项将不会被支付；第三，任何超额支付给受补偿方。受补偿方应让与或以其他方式与受补偿方合理合作，向任何对根据本协议获得赔偿的任何损失负有责任或负责的人追究任何索赔，或以其他方式向其追讨金额。

8.9节悬而未决的问题． 尽管本协议中有任何相反规定：

(a)自交易截止日期起至盈利能力到期日止期间（或就某一未决事项而言，如果该未决事项已根据本协议条款提前解决，则提前）（“诉讼期间”），出售单位持有人应通过所有适当程序控制涉及披露附表第4.7条第1段和第3段所述行动的当前主题事项的程序（“未决事项”）。该等法律程序将由出售单位持有人以应有的谨慎态度处理，以作出最终判决，或由出售单位持有人自行决定解决（但必须事先获得买方的书面同意，买方不得无理拒绝同意）；（a)禁令或其他衡平法上的救济会对PinnOak或其子公司产生不利影响，或(b)支付超过延期付款和获利能力付款总额的货币损害赔偿）。出售单位持有人将完全控制该等程序，包括（除前一句中规定的情况外）其任何和解。为免生疑问，PinnOak应承担其因未决事项而产生的费用和开支，包括在本第8.9(a)条规定的销售单位持有人的控制下，在未决事项中代表PinnOak的现任律师（或任何替代律师）的费用和开支；但该等成本和费用将根据第8.4(a)（iii）条计入篮子中，且销售单位持有人应通过第8.6(a)条项下的抵销权，对在承保损失总额（包括该等费用）超过篮子金额后产生的任何该等费用向买方作出赔偿。买方可聘请单独的律师代表其参与（但不控制）根据本第8.9(a)条进行的未决事项的任何辩护或和解，买方将自行承担与该单独律师有关的费用和开支；但该等费用将根据第8.4(a)（iii）条计入篮子及销售单位持有人

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应通过第8.6(a)条项下的抵销权，赔偿买方在承保损失总额（包括该等费用）超过篮子金额后产生的任何该等费用。

(b)在诉讼期间，买方将配合并促使PinnOak、其子公司及其各自代表配合销售单位持有人及其律师的合理请求，协助对未决事项进行辩护，包括但不限于提供合理查阅与PinnOak和其子公司业务有关的账簿、记录和其他数据的权限，以及复印和摘录的权利；在可能的情况下，由出售单位持有人承担费用，使所有合理必要的人员（包括为有关未决事项的会议、访谈、证词或听证会的目的）可用（并安排任何此类会议、访谈、证词或听证会），在该等人员合理方便的时间，并尽量减少对PinnOak及其子公司正在进行的业务的干扰)以及任何其他信息，以履行销售单位持有人在本协议项下的义务8.9节． 在诉讼期间，买方、PinnOak和子公司应签署任何合理必要的文件，以证明销售单位持有人根据本协议条款的权力，包括任何所需的有限授权书。

8.10节付款性质． 根据本协议支付的任何赔偿款项第八条在税收方面应视为购价的调整。

第九条

终止、修改和放弃

9.1节终止． 本协议可在交易完成前的任何时间终止：

(a)经各出售单位持有人、PinnOak及买方的书面同意；

(b) PinnOak，如果买方(i)在任何重大方面违反或未能履行或遵守其在本协议中包含的任何重大承诺或协议，或（ii）在任何重大方面违反其陈述或保证，并且该等违约行为将严重延迟或阻止本协议中所述交易的完成，在每种情况下，如章节7.3(一个)或(b)不满意(a)终止买方违约”); 提供，如果买方通过尽其最大努力可以纠正该等终止买方违约行为，并且买方继续尽其最大努力，则PinnOak不得根据本协议终止本协议9.1节(b)；

(c)买方，如果销售单位持有人或PinnOak (i)在任何重大方面违反或未能履行或遵守其任何材料

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或（ii）在任何重大方面违反其陈述或保证，且该等违约将产生重大不利影响，在每种情况下，导致第7.2(a)、(b)、(d)或(e)条规定的条件无法得到满足（“终止卖方违约”）；但如果该等终止卖方违约行为可由销售单位持有人和PinnOak通过尽其最大努力予以纠正，且销售单位持有人和PinnOak继续尽其最大努力，则买方不得根据本第9.1(c)条终止本协议；

(d)本协议任何一方，如果交割不应在2007年8月31日之前发生；提供，然而，如果截至2007年8月31日，本协议中所载的所有交割条件均已满足第七条已被满足或放弃（在交割时表示其条款已被满足的条件除外），但在7.1节(一)根据卖方代表的选择，终止日期可不时延长，最多可延长六十（60）天；提供进一步的，然而，即有权根据本协议终止本协议9.1节(d)对于因未能履行本协议项下的任何义务而导致或导致未能在该日期之前完成交割的任何一方，均不可获得；或

(e)若本协议任何一方发布了限制、禁止或以其他方式禁止本协议中所述交易的政府命令（该政府命令双方应尽商业上合理的努力予以解除），且该政府命令已成为最终且不可上诉的。

9.2节终止的效力． 在本协议终止的情况下，根据9.1节，本协议立即失效，除本协议中规定的情况外，任何一方均不承担任何责任6.3节；提供，然而该等终止并不免除本协议任何一方因其违反本协议中规定的任何契约而承担的责任；此外，双方的义务载于X条本协议在该等终止后继续有效。

9.3节豁免． 在交易完成前的任何时间，任何一方均可(a)延长履行本协议任何其他方的任何义务或其他行为的时间，(b)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或(c)放弃遵守本协议或条件中的任何协议或条件。任何此类延期或豁免只有在受其约束的一方签署的书面文书中作出规定时才有效。本协议任何一方放弃对违反本协议任何条款或规定的行为的豁免，不得被解释为放弃对任何后续违约行为的豁免。

第9.4条买方费用的报销。如果买方根据第9.1(c)条终止本协议，且销售单位持有人就本协议签订一项协议，并在十二（12）个月内完成

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在替代方案终止之日起，销售单位持有人将要求PinnOak向买方偿还高达一百万美元（$1,000,000）的买方费用（“终止费”）。

X条

杂项

10.1节费用． 除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由发生该等成本和开支的一方支付，无论交易是否发生。

10.2节通知． 所有通知、请求、索赔、要求和其他通讯本应当采用书面形式,给予或(和应被视为已正式或收到),亲自交付,隔夜快递服务,传真(其次是交付的副本通过隔夜快递服务)各自的政党在以下地址(或在这样的其他地址为一方依法被指定在通知10.2节)：

丽晶投资公司

不来梅路113号

宾夕法尼亚州McMurray 15317

注意：Benjamin M. Statler

传真：（724）942-5366

副本寄至：

  Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

西瓦克路333号

芝加哥，伊利诺伊州60606

注意：彼得·克虏伯

传真：（312）407-0411

刑事推事成员

  c/o Questor Management Company, LLC

2000镇中心，套房2450

南菲尔德，密歇根州48075

注意:总统

传真：（248）213-2215

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副本寄至：

  Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

西瓦克路333号

芝加哥，伊利诺伊州60606

注意：彼得·克虏伯

传真：（312）407-0411

PinnOak Resources员工股权激励计划有限责任公司

日落海滩路49号

摩根敦，wv26508

注意：罗纳德·斯托瓦什

传真：（724）743-3241

副本寄至：

  Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

西瓦克路333号

芝加哥，伊利诺伊州60606

注意：彼得·克虏伯

传真：（312）407-0411

Cleveland-Cliffs公司

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州皇冠体育44114-2589

注意：总法律顾问George W. Hawk

传真:216-694-5389

副本寄至：

Calfee， Halter & Griswold律师事务所

1400 KeyBank中心

苏必利尔大道800号

俄亥俄州皇冠体育44114-2688

注意：罗伯特·a·罗斯

传真:216-241-0816

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10.3节皇冠体育 ． 本协议中包含的皇冠体育 仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.4节可分割性． 如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或不能被任何法律或公共政策强制执行，只要本协议所考虑的交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍将保持完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行时，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方可接受的方式尽可能地实现双方的初衷，从而使本协议中拟进行的交易在最大程度上按原计划完成。

10.5节全部协议． 本协议、披露附表和保密协议构成本协议各方就本协议标的达成的完整协议，并取代销售单位持有人、PinnOak和买方之间就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。

10.6节赋值． 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律操作还是其他方式），但买方可在未经该等事先书面同意的情况下，随时将其在本协议项下的权利、利益和义务(i)转让或转让给其一个或多个关联公司；前提是任何该等关联公司以书面形式同意受本协议所有条款、条件和规定的约束，但第(i)条所述的转让不得免除买方在本协议项下的义务，或（ii）作为向买方任何贷款人的抵押转让的一部分。在遵守上述条款的前提下，本协议将对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，有利于双方，并可由双方强制执行。

10.7节无第三方受益人． 除本协议明确规定外，本协议仅为本协议各方及其许可受让人的利益服务，本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或应授予任何其他人士或实体任何法律或衡平法上的权利、利益或任何性质的救济。

10.8节修正案． 除非销售单位持有人、PinnOak和买方签署书面文件，明确提及本协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

第10.9节特定性能。本协议双方同意，如果不符合本协议的任何规定，将造成不可挽回的损害

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根据本协议条款履行，除法律或衡平法上的任何其他救济外，双方有权具体履行本协议条款，而无需证明金钱损害赔偿不足。

10.10节适用法律;提交司法管辖权． 本协议应受特拉华州法律管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州订立和履行的合同，但不影响该州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则。本协议各方在此明确且不可撤销地服从皇冠体育官网特拉华州地区法院的专属属人管辖权，以及位于新堡县的特拉华州任何其他主管法院的管辖权(统称为“特拉华州法院”)，但保留根据《皇冠体育官网法典》第28卷第1441条，就因本协议或本协议所考虑的交易引起的或与之相关的所有争议向联邦法院提起诉讼的所有权利，并同意不提起任何与此相关的诉讼，除非在该等法院提起诉讼。如果上述法院没有主题管辖权，则诉讼应在特拉华州的任何其他州或联邦法院提起，但保留根据《皇冠体育官网法典》第28卷第1441条向该联邦法院提起的所有移送权。各方在此放弃因本协议或本协议拟进行的交易而产生的或与之相关的任何诉讼的任何其他司法管辖区或地点的权利，其中任何一方因其目前或未来的住所而有权进行此类诉讼。尽管有上述规定，本协议各方均同意，其他各方均有权在任何其他法院或司法管辖区提起任何诉讼或程序，以执行特拉华州法院作出的判决。

10.11节放弃陪审团审判． 销售单位持有人、pinnoak和买方在此不可撤销地放弃因本协议或任何销售单位持有人、pinnoak或买方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而产生或与之相关的任何诉讼、程序或反诉（无论基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。

10.12节卖方代表的委任．

(a)通过批准和采纳本协议，每个销售单位持有人在此构成并任命摄政(“卖方代表“)作为该等销售单位持有人的名称、地点和所在地的唯一、独家、真实和合法的代理人、代表和事实上的律师，并代表其就以下事项有关、引起或与以下事项有关的任何和所有事项：2.3节或6.6节(a) (b)本协议的条款。

(b)卖方代表同意就下列事项征询并考虑出售单位持有人的意见和建议

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卖方代表以卖方代表的身份采取的任何行动。卖方代表承认并同意在收到买方的初步收益支付报表副本后立即向销售单位持有人交付一份，并向销售单位持有人提供合理的机会，在向买方披露或交付该等初步收益支付报表和任何争议通知之前，就该等初步收益支付报表和任何争议通知进行审查、评论和咨询。

(c)卖方代表对任何销售单位持有人根据本协议善意采取的任何行动不承担任何责任，销售单位持有人将个别赔偿卖方代表，并同意使卖方代表免受任何和所有损失。卖方代表仅出于行政方便的目的以该身份服务，并且不以该身份对销售单位持有人在本协议项下的任何义务承担个人责任，买方受偿方同意，他们不会指望以该身份行事的卖方代表的个人资产来履行销售单位持有人在本协议项下应履行的任何义务。

10.13节同行． 本协议可签署一份或多份副本，由本协议的不同各方分别签署一份副本，每份副本在签署时均应被视为原件，但所有副本合在一起应构成同一份协议。本协议签字页经签署的副本通过影印方式交付，与本协议手工签署的副本交付具有同等效力。

10.14节没有假设． 本协议的解释不应考虑任何不利于起草或导致起草任何文书的一方的推定或规则要求的解释或解释。

【签名页如下】

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星号表示这样的遗漏。

特此证明，销售单位持有人和买方已在上述日期由各自正式授权的管理人员签署本协议。

CLEVELAND-CLIFFS公司

QUESTOR PARTNERS FUND II, L.P.

作者：普通合伙人II， L.P.

其：普通合伙人

作者：Questor Principals II， Inc

其：普通合伙人

提问并排搭档2。石油醚

作者：Questor Principals II， Inc

其：普通合伙人

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问：并排合伙人II 3(c)1， L.P.

QUESTOR PARTNERS FUND II AIV-1, LLC

普通合伙人ii， l.p.

Pinnoak资源员工股权激励计划有限责任公司

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