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目录表

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CREDIT AGREEMENT

本信贷协议于2007年7月26日由俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）签订“借款人”)，即本协议不时作为贷方的各机构，以及作为行政代理和信用证开证人的皇冠体育官网银行（Bank of America, n.a.）。

借款人已要求，且贷款人已同意根据本协议的条款和条件延长某些信贷额度。考虑到本协议中规定的相互协议，本协议各方达成如下协议：

第一节。DEFINITIONS;我NTERPRETATION．

部分 1.1定义． 下列用语在本合同中具有下列含义：

“收购”指任何交易或一系列相关交易，其目的或结果是直接或间接地：(a)收购某人的全部或绝大部分资产，或某人的任何业务或部门；(b)收购任何人（作为子公司的人除外）超过50%的股本、合伙权益、成员权益或股权；或(c)与他人（作为子公司的人士除外）的合并、合并或任何其他合并，但前提是借款人或子公司为存续实体。

“伦敦银行间拆放款利率调整”就任何欧洲货币贷款借款而言，指年利率等于(i) LIBOR除以（ii） 1减去准备金百分比的商。

“管理代理”指皇冠体育官网银行，n.a.，作为其自身和其他贷款人以及根据本协议第9.7条规定的任何继任者的合同代表。

“行政代理人办公室”指行政代理在本协议签字页上所列的地址和（如适用）账户，或行政代理不时以书面形式通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政代理人报价”在本协议第2.10(c)条中定义。

“行政调查问卷”指由行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“关联公司”系指直接或间接控制或控制他人，或与他人直接或间接共同控制的任何人士。就本定义而言，如果某人通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致他人指导另一人的管理和政策的权力，则该人士应被视为控制另一人；但在任何情况下，就本定义而言，直接或间接拥有30%或以上具有公司董事或管理机构选举普通投票权的证券，或拥有30%或以上合伙企业的证券的任何人

任何其他人的其他所有权权益（作为该其他人的有限合伙人除外）将被视为控制该公司或其他人。

“协议”指本信用证协议，该协议可根据本协议条款不时进行修改、修改、重述或补充。

“替代货币”指任何一种澳元和加元，以及经行政代理人批准的任何其他货币，只要该货币可供所有贷款人随时使用，并可自由转让和自由兑换为美元，道琼斯同业拆借服务公司或路透社监控货币利率服务公司（或两者的任何后续机构）报告该货币的LIBOR，利率期限为1个、2个、3个、6个和12个日历月;提供如果任何贷款人向借款人发出书面通知（并抄送行政代理），说明发行该等替代货币的国家实施了任何货币管制或其他外汇法规，且贷款人合理认为以该等货币提供贷款是非法的，或受到不合理的繁重法律限制，则该货币将不再是本协议项下的替代货币，直到所有贷款人恢复该国家货币作为替代货币为止。

“阿马帕”表示MMX amap minera 有限公司。这是一家根据巴西法律成立的公司。

“阿马帕投资”指借款人及其子公司在Amapa的所有投资。

“适用的保证金”就贷款、偿还义务以及根据本协议第2.12条应支付的承诺费和信用证费而言，(a)从截止日期至2007年9月30日，每年的利率如下所示：

(b)自2007年10月1日起至第一个定价日止，每年的费率与下文第一级相对，以及(c)此后，从一个定价日起至下一个定价日止，每年的费率按照以下附表确定：

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就本协议而言，术语“定价日期”指根据本协议第6.1条规定，在2007年9月30日或之后结束的借款人的任何财政季度中，行政代理收到借款人最近的财务报表（如为年终财务报表，则为审计报告）之日。适用保证金应根据最近完成的财政季度的总融资债务与EBITDA的比率确定，且在某个定价日确定的适用保证金应持续有效至下一个定价日。若借款人未在本协议第6.1条规定的财务报表（以及年终财务报表和审计报告）交付之日之前交付其财务报表，则在该等财务报表和审计报告交付之前，适用保证金应为最高适用保证金(也就是说,总融资债务与EBITDA的比率应视为大于2.00至1.0)。如果借款人随后在下一个定价日期之前交付该等财务报表，则该等延迟交付的财务报表所确定的适用保证金将从交付之日起生效，直至下一个定价日期。在所有其他情况下，该等财务报表规定的适用保证金应自该等财务报表涵盖的财政季度结束后紧接发生的定价日起生效，直至下一个定价日。行政代理根据上述规定作出的适用保证金的每项决定均为决定性的，对借款人和贷款人均具有约束力，且无明显错误。

“应用程序”在本协议第2.2(b)条中定义。

“批准基金”指由(a)出借人、(b)出借人的关联公司或(c)管理或管理出借人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“赋值与假设”指由贷款行和合格受让人（经第10.10条要求其同意的任何一方的同意）订立并经行政代理接受的转让和假设，其形式大致为附录F或经行政代理批准的任何其他形式。

“授权代表”系指借款人根据本协议第3.2条提供的高级管理人员名单上显示的人员，或银行提供的任何该等名单的更新名单上显示的人员

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借款人的行政代理人，或借款人的任何授权代表在给行政代理人的书面通知中指定的借款人的任何其他或不同的管理人员。

“基准利率”意味着任何一天大的:(i)宣布的利率管理代理不时作为其“黄金率”等的影响,造成任何改变基准利率的变化说最优惠利率的有效日期的相关变化说最优惠利率(它被承认,这样的速度可能不是最好的管理代理或最低)和(2)的总和(x)联邦基金利率,+(y) 1/2 （1%）

“基准利率贷款”指按本协议第2.3(a)条规定的利率计息的贷款。

“借款人”在本协议的引言段中定义。

“借款”指贷款人在单一日期内，在一个额外的计息期内垫付的、持续的或从不同类型转换为该类型的单一类型贷款的总额，就欧洲货币贷款而言，为一个单一的计息期。各出借人按其百分比向其发放和维持贷款。A借款是“高级”贷款人向借款人预付包含该等借款的资金之日为“继续”同一类型贷款的新计息期开始之日，为“转换”当此类借款从一种贷款类型变更为另一种贷款类型时，应按照借款人根据本协议第2.4(a)条的要求进行变更。

“工作日”指银行未被授权或未被要求在纽约、纽约关门的任何一天（周六或周日除外），如果适用的营业日与欧洲货币贷款的预提、延续、转换或支付有关，则银行在伦敦、英国和纽约、纽约的银行间欧洲货币市场上进行美元存款交易；如果适用的营业日涉及以替代货币计价的欧洲货币贷款的借贷或支付，且银行和外汇市场在支付或支付该等贷款的城市开放营业，如果该等替代货币为欧元或欧洲经济与货币联盟成员国的任何国家货币，则为目标结算日。

“资本支出”就任何人而言，在任何期间内，该人士在该期间内为购买或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加财产、厂房或设备（包括更换和改进）而应在该人士的资产负债表上根据公认会计准则资本化的所有支出（无论是以现金支付还是应计为负债）的总额。

“资本租赁"指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

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资本化租赁义务就任何人士而言，指该人士的资产负债表上显示的根据公认会计准则确定的有关资本租赁的负债金额。

“现金等价物”就任何人而言，应指：(a)对美利坚合众国或其任何机构或工具的直接义务的投资，其义务构成美利坚合众国的完全信用义务，以及作为欧盟任何成员国或任何其他主权国家直接义务的证券，在收购时，只要该国保证对其有充分的信任和信用支持，就不属于皇冠体育官网财政部外国资产控制办公室的制裁对象，但在任何情况下，任何此类债务均应在发行之日起一年内到期；(b)投资于穆迪评级至少为P-1或标普评级至少为a -1的商业票据，或任何其他具有国家信誉的信用机构可提供的最高评级或类似外国评级机构的同等评级，且在发行之日起一年内到期的商业票据；(c)投资于任何贷方或任何商业银行发行的存单或银行承兑汇票，其资本和盈余不低于1亿美元，期限为一年或更短；(d)与符合上述(c)条款规定条件的任何银行签订的、针对上述(a)条款所述类型的基础证券的期限不超过7天的回购义务投资，前提是所有此类协议都要求实物交付担保该回购协议的证券，通过美联储入账系统交付的证券除外；(e)对拍卖重置证券的投资，该证券为利率重置频率不低于每季度一次的可变利率证券，标普的评级为“AA”或更高，穆迪的评级为“Aa2”或更高，或任何其他具有公认国家信誉的信用评级机构的同等评级；(f)投资于由资本和盈余不少于1亿美元的商业银行增信的可变利率即期票据和债券；以及(g)对货币市场基金的投资，该基金仅投资于上述第(a)、(b)、(c)、(d)、(e)和(f)小节所述的投资类型，且受其各自章程限制仅投资于上述投资类型。

“《”系指经1986年《超级基金修正案和再授权法》（42 U.S.C.）修订的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》§§9601 节,和未来的任何修改。

“控制权变更”系指并包括根据经修订的《1934年证券交易法》第13(d)条构成“集团”的任何人士或相关人士，该等人士或相关人士直接或间接成为借款人多数有表决权股票（由投票数决定）的实益所有人（“实益所有人”）；但如果受益所有人包括当前管理集团的一名或多名成员，并受其总体指导和控制，则控制权变更不应发生。此处使用的“有表决权股票”一词系指任何类别或类别的证券，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权选举过半数公司董事（或履行类似职能的人）。在本协议中，“现任管理团队”一词系指Joseph a . Carrabba、William R. Calfee、John S. Brinzo、David H. Gunning和Donald J. Gallagher以及由多数持续董事任命的任何继任者。在本协议中，“持续董事”一词系指任何

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借款人的董事，(x)在本协议日期为借款人的董事，或(y)在本协议日期之后但在控制权变更日期之前成为借款人的董事，且借款人股东选举或提名其选举已获得至少三分之二在选举或提名时间之前担任该等董事的董事的正式批准，通过该等持续董事的具体投票，或通过借款人发布的代理声明的批准，其中该等个人被指定为借款人董事的提名人。

”悬崖索诺玛实体“”系指Cliffs Australia Washplant Operations Pty Ltd CAN 123 748 032和Cliffs Australia Coal Pty Ltd CAN 123 583 326。

“截止日期”指本协议的日期或以行政代理自行决定可接受的方式满足第3.2条所述各项条件的较晚工作日。

“代码”指经修订的《1986年国内税收法》及其任何后续法规。

“抵押账户”定义见本协议第7.4条。

“承诺”意味着,任何贷款,这种贷款的义务使循环贷款和参与Swing贷款和信用证签发给借款人的帐户如下总本金或面临突出在任何时间不超过规定数量这样的银行的名字相反附上1计划表,使一部分规定,一样可能会减少或修改随时或不时地根据本条款。

“或有义务”就任何人而言，指该人保证或拟保证任何债务的任何义务(“主要责任”)的任何其他人“主要债务人”)以任何方式，无论是直接还是间接，包括但不限于该人士的任何义务，无论是否或有，(i)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）预付或提供资金(x)用于购买或支付任何该等主要债务，或(y)维持主要债务人的营运资金或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、证券或服务，主要是为了保证任何该等主要义务的所有人有能力支付该等主要义务，或（iv）以其他方式保证或使该等主要义务的持有人免受损失；然而,提供“或有债务”一词不包括在通常业务过程中对存款或托收票据的背书。任何或有义务的金额应被视为等于该或有义务所涉及的主要义务的规定或可确定的本金金额，或者，如果没有规定或可确定，则应被视为该人员善意确定的与该或有义务有关的合理预期的最大责任（假设该人员被要求履行该义务）。

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“控制集团”指受控制的法团集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或业务（不论是否注册成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务与借款人一起被视为单一雇主。

“信用事件”指任何贷款的垫付、欧洲货币贷款的延续或转换，或任何信用证的签发、到期日的延长或金额的增加。

“赔偿”指所有损害赔偿，包括但不限于惩罚性损害赔偿、责任、成本、费用、损失、判决、罚款、处罚、要求、索赔、成本回收行动、诉讼、行政诉讼、命令、回应行动、移除和补救费用、合规费用、合理的调查费用、合理的顾问费、合理的律师和律师助理费用以及合理的诉讼费用。

“默认”指随着时间的推移或发出通知，或两者同时发生，将构成违约事件的任何事件或情况。

“国内子公司”指非外国子公司的各子公司。

“息税前利润”就任何期间而言，指该期间的净收入+(a)该期间的利息费用，在得出该净收入金额时扣除的所有金额；+(b)在此期间所缴纳的联邦、州和地方所得税；+（三）当期固定资产折旧和无形资产摊销；然而,提供任何期间的EBITDA应(y)包括借款人或其任何子公司在收购日期之前该期间的任何部分的任何人员或业务单位的EBITDA，并且(z)不包括借款人或其任何子公司在处置日期之前该期间的任何部分的已处置的任何人员或业务单位的EBITDA。

“合格的受让人”指(a)贷款人、(b)贷款人关联方、(c)批准基金，以及(d)经(i)行政代理和信用证开证人批准的任何其他人（自然人除外），以及（ii）除非违约事件已经发生且仍在继续，否则指借款人（不得无故拒绝或延迟每项此类批准）；提供尽管有上述规定，“合格受让人”不包括借款人或借款人的任何关联方或子公司。

“环境要求”系指(a)根据或与实际或涉嫌违反任何环境法的行为有关的任何调查、通知、违规、要求、指控、诉讼、诉讼、禁令、判决、命令、同意令、罚款、留置、诉讼或索赔（无论其性质是行政的、司法的还是私人的）；(b)与任何有害物质有关的；(c)与有害物质有关的任何减少、清除、补救、纠正或响应行动。环境法或政府当局的命令，或(d)对健康、安全、自然资源或环境造成的任何实际或指称的损害、伤害、威胁或损害。

“环境法”系指与以下方面有关的任何当前或未来的法律要求：(a)室内或室外环境的保护，(b)环境的养护、管理或使用

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自然资源和野生动物，(c)地表水或地下水的保护或使用，(d)任何有害物质的管理、制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、受威胁的释放、消减、移除、补救或处理或暴露，或(e)污染（包括向空气、土地、地表水或地下水的任何释放），以及根据其发布的任何修正案、规则、法规、命令或指令。

“写”意味着雇员退休收入保障法案》1974年修订,或任何继任者法令。

“欧洲货币贷款”指按本协议第2.3(b)条规定的利率计息的贷款。

“违约事件”指本协议第7.1条规定的任何事件或情况。

“现有信贷协议”在章节6.11(e)中定义。

“联邦基金利率”指在任何一天，行政代理人确定的费率为该天（或如果该天不是工作日）在约上午11:00（纽约时间）（或在可行的情况下尽快）向行政代理人报价的年费率的平均值（如有必要，向上取整至1%的下一个1/100）。由行政代理人选择的两个或两个以上的联邦基金经纪人，在二级市场上以联邦基金的面值出售给行政代理人，其金额等于或相当于欠行政代理人的本金，该利率正在确定。

“固定收费覆盖比率”指在任何时候确定的(a)借款人四个财政季度结束时的EBITDA的比率减去借款人及其子公司在该期间的资本支出总额和该期间的合资股权投资少借款人及其子公司在此期间支付的联邦、州和地方所得税，减去在此期间就借款人的任何类别或系列股本支付或应付的所有股息和其他分配，等于(b)截至当时的相同四个财政季度的固定费用。

“固定费用”就任何期间而言，指(a)借款人及其子公司在该期间就所有负债（无论是到期时、由于偿债基金赎回、强制性提前付款、加速付款或其他原因）需要支付的付款总额。+(b)该期间的利息费用。

“外国子公司”系指根据除美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的各子公司。

“基金”指正在（或将会）从事商业贷款的发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延期的任何人士（自然人除外）。

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“资金转移及存款帐户负债”意味着借款人的责任或任何子公司由于任何银行,或任何子公司的贷款,引起的(a)的执行或处理电子转移资金的自动结算所转让、电汇或从借款人的存款账户或现在或以后维护和/或任何子公司的任何银行或其分支机构,(b)接受存款或支付任何检查的纪念,与任何此类存款账户相关的汇票或其他项目，以及(c)任何此类放款人或其关联公司向借款人或任何此类子公司提供的任何其他存款、支付和现金管理服务。

“公认会计准则”指在皇冠体育官网有效的公认会计原则，这些原则不时在会计原则委员会和皇冠体育官网注册会计师协会的意见和公告以及财务会计准则委员会（或在皇冠体育官网会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构）的声明和公告中规定。适用于裁定之日的情形。

“保证人”系指根据本协议第4条的规定不时成为担保方的各重要子公司（皇冠体育悬崖国际控股公司除外）。截至交割日，担保人为皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育斯矿业公司、皇冠体育斯销售公司、北岸矿业公司、皇冠体育斯明尼苏达矿业公司、银湾电力公司、皇冠体育斯帝国公司和皇冠体育斯TIOP公司。

“担保”和“保证”每一项的定义见本协议第4.2条。

“有害物质”指(a) CERCLA中定义的任何“危险化学品”，以及(b)根据环境法被分类或管制为“危险”或“有毒”或类似进口词语的任何材料。

“对冲协议”指任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、下限协议、汇兑协议、远期合约、期权合约或类似的利率或货币或商品对冲安排。

“对冲负债”指借款人或该等子公司（视情况而定）可能不时与本协议的任何一个或多个出借方或其关联方签订的任何对冲协议中，借款人或该等子公司对任何出借方或该等出借方的任何关联方所承担的责任。

“负债”系指任何人（无重复）：(a)该人的所有借款债务，无论是流动的还是资金的，或有担保的或无担保的；(b)所有财产或服务的递延购买价格的债务；(c)创建的所有债务或出现在任何条件出售或其他所有权保留协议对产权收购这样的人(即使卖方的权利和补救措施或银行在这种协议违约的事件仅限于收回或出售这样的属性),(d)所有钱购买抵押贷款或其他优先权担保的债务获得全部或部分购买价格的房地产抵押贷款或留置权等,(e)租约项下的所有义务

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根据皇冠体育官网公认会计准则，应已或必须记录为资本租赁，该人作为承租人承担责任，(f)与银行承兑汇票或信用证有关的任何偿还责任，(g)该人在收购时获得的财产留置权担保的任何债务，无论是否承担，(h)该人签订的任何所谓“综合租赁”交易项下的所有义务，(i)该人订立的任何所谓“资产证券化”交易项下的所有义务，以及(j)所有或有义务；但是，“负债”一词不应包括(i)在正常业务过程中产生的应付贸易账款，（ii）任何以现金或现金等价物担保的信用证，以及（iii） United Taconite LLC与McDavitt Township于2004年8月24日签订的《明尼苏达投资基金贷款协议》项下高达50万美元的债务。

“利息费用”就任何期间而言，指借款人及其子公司在该期间内根据公认会计准则在合并基础上确定的所有利息费用（包括与资本化租赁义务相关的计提利息费用以及债务贴现和费用的所有摊销）的总和。

“利息期”就欧洲货币贷款和浮动贷款而言，指从借款通过转换提前、继续或创建之日起至结束的期限：(a)就欧洲货币贷款而言，其后七(7)天或1、2、3、6或12个月；(b)就浮动贷款而言，经借款人和行政代理双方同意，其后1至5天；然而,提供:

(i)任何循环贷款或摆动贷款的利息期不得超过终止日期；

(2)每当利息期的最后一天,否则会一天不是营业日,这样利息期的最后一天应当成功扩展到下一个工作日,提供,如果这样的扩展将导致借款的利息期的最后一天的欧洲货币贷款发生在以下日历星期,在尊重的七(7)天利息,或到另一个日历月,在尊重其他感兴趣的时期,该利息期的最后一天应为紧接前一个营业日；和

（iii）就确定欧洲货币贷款借款的利息期而言，月系指从一个日历月的某一天开始至下一个日历月的相应数字日结束的期间；然而,提供如果该等利息期结束的月份中没有数字对应的日期，或者该等利息期开始于某月的最后一个营业日，则该等利息期应在该等利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

”投资指借款人或其任何子公司(i)对任何人的任何投资，无论是通过收购股票、债务或其他义务或证券，还是通过贷款、担保、预付款、出资或其他方式，或（ii）对财产的任何投资。

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“合资公司”指借款人直接或间接拥有表决权股份的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或组织；提供然而，尽管有此定义，以下任何一方均不构成本协议项下的合资企业：(i)任何全资子公司，（ii）借款人或其任何子公司根据限制性投资定义的第(i)条对其进行投资的任何贸易债权人或客户，（iii）附表6.15(A)所列的任何实体或组织，（iv） Amapa，以及(v)借款人或其任何子公司根据限制性投资定义的第(o)条对其进行投资的任何实体或组织（在该等投资之前为合资企业的实体或组织的任何投资除外）。

合营股权投资指借款人及其子公司在非借款人子公司的合资企业中的所有投资，这些投资的目的是为合资企业的资本支出和合资企业的其他义务提供资金，但为该合资企业的运营费用提供资金的投资除外。

“信用证发行”意思是皇冠体育官网银行，N.A.

“信用证的义务“指所有未付信用证和所有未付偿付义务的未提款总额。”

“信用证次极限”指按本协议条款折算的0美元。

“法律规定”指任何条约、公约、法规、法律、法规、条例、政府批准、禁令、判决、命令、同意令或任何政府机构（无论是联邦、州或地方）的其他适用的约束性要求。

“银行”“受让人”指并包括皇冠体育官网银行，n.a.和不时成为本协议一方的其他金融机构，包括根据本协议第10.10条规定的各受让人贷款人。

“贷款办公室的定义见本协议第8.6条。

“信用证”在本协议第2.2(a)条中定义。

“伦敦同业拆借利率(LIBOR)”意味着,对于感兴趣的欧洲货币贷款的借款期限,(a) LIBOR指数利率等时期,如果这样的速度,和(b)如果LIBOR指数率不能确定,每年的利率的算术平均(圆形向上,如果有必要,到最近的1%)的1/100的存款以美元或相关的替代货币立即可用资金提供到管理代理在(伦敦,上午11:00利息期开始前2个工作日，由行政代理在银行间欧洲货币市场上选择的3家或更多主要银行在该利息期开始的第一天交付，期限等于该利息期，金额等于或相当于行政代理作为该借款的一部分计划提供的欧洲货币贷款的本金。

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“ LIBOR指数利率”对于任何利息期，指与该利息期相等的美元或相关替代货币存款的年利率（如有必要，向上取整至下一个百分点的十万分之一），该年利率显示在相应的利率页面上，截至该利息期开始前2个营业日上午11点（英国伦敦时间）。

“留置权”指任何财产的任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。

“贷款”指任何循环贷款或摆动贷款，无论是作为基准利率贷款或欧洲货币贷款，还是本协议允许的其他贷款，均为一种“类型”本合同项下的贷款。

“贷款文件”指本协议、票据、申请、担保以及借款人或任何子公司在本协议项下或在本协议项下或与之相关的其他文书或文件，对冲协议除外。

“重大不利影响”指(a)借款人及其子公司整体上的经营、业务、财产、状况（财务或其他）发生重大不利变化或产生重大不利影响；(b)借款人或其任何子公司履行其在任何贷款文件项下的重大义务的能力受到重大损害；或(c)对其合法性、有效性、任何贷款文件对借款人或任何附属公司的约束力或可执行性，或行政代理和放款人在该文件项下的权利和救济。

“材料子公司”指并包括(i)属于国内子公司的所有全资子公司，但属于国内子公司的任何全资子公司除外，且(a)在确定时，合并总资产不超过借款人及其子公司当时合并总资产的10%，以及(b)截至2006年12月31日或之后的借款人任何财政年度的合并总收入。占借款人及其子公司在该财政年度合并总收入的10%以上，以及（ii）借款人以书面形式指定给行政代理作为重要子公司的每个国内子公司。截至交易完成日期，材料子公司为the Cleveland-Cliffs Iron Company、Cliffs Mining Company、Cliffs Sales Company、Northshore Mining Company、Cliffs Minnesota Mining Company、Silver Bay Power Company、Cliffs Empire， Inc.、Cliffs TIOP, Inc.和Cleveland-Cliffs International Holding Company。

“梅萨比合资企业”定义见本协议第6.13节。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“净收入”指，就任何期间而言，借款人及其子公司在该期间根据公认会计准则（GAAP）在合并基础上计算的净收入（或净亏损）；但应在净收入中排除(a)净收入（或净收入）

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(b)借款人或其任何子公司拥有股权的任何人（子公司除外）的净收入（或净亏损），但在此期间实际支付给借款人或其任何子公司的股息或其他分配金额除外。

“净值”指在任何时候，根据公认会计准则确定的将出现在借款人及其子公司资产负债表上的股东权益总额（包括股本、额外实收资本和扣除库存股后的留存收益）。

“笔记”意味着,包括旋转指出,摇摆不定的注意,信用证。

“义务”指借款人支付贷款本金和利息的所有义务、申请项下欠下的所有偿还义务、本协议项下应付的所有费用和收费，以及借款人或其任何子公司在任何贷款文件项下产生的或与之相关的所有其他支付义务，无论在何种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的、到期的或即将到期的、直接的或间接的、绝对的或或有的，以及如何证明、持有或获得的。

“其他套期负债”指借款人或任何子公司在任何对冲协议项下的负债（对冲负债除外）。

“原始金额”指以美元计价的任何债务的金额，就任何以替代货币计价的贷款而言，指该贷款在提前支付或延续一个利息期之日的美元等价物，如果适用的利息期超过三个月，则指该利息期开始后每三个月的每一天。

“参与者”在本协议第10.10(d)条中定义。

“参与的利益”定义见本协议第2.2(d)条。

“参与的银行”定义见本协议第2.2(d)条。

“爱国者法案”在本协议第5.24(b)条中定义。

“担保”指养老金福利担保公司或在ERISA下继承其任何或全部职能的任何人。

“比例”对于每个贷款人，指其承诺所代表的总承诺的百分比，或者，如果承诺已经终止，则指其持有的（包括通过参与循环贷款和偿还义务的权益）占当时未偿还的所有循环贷款、循环贷款和信用证义务本金总额的百分比。

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“允许收购”指满足以下条件的任何收购：在收购生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议第6.19条中形式基础上的约定。

允许合资企业留置权定义见本协议第6.13节。

“准许投资额”指等于(a) 150,000,000美元的金额+(b)借款人自2006年12月31日结束的财政年度开始的每个财政年度的正综合净收入的20%。

“允许留置权”定义见本协议第6.12条。

“人”指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府或机构或其政治分支机构。

“PinnOak收购”指借款人根据2007年6月14日的单位购买协议对PinnOak Resources LLC的所有股权的收购。

“波特曼有限公司”指波特曼有限公司（Portman Limited）与澳大利亚联邦银行（Commonwealth Bank of Australia）于1997年10月24日签订的融资协议，该协议已被不时修订、修改、补充或重述，并可能进一步修订、修改、补充或重述，以及波特曼有限公司（Portman Limited）与任何其他贷款人之间为取代该等融资协议（或其替代品）而签订的任何后续协议。

“计划”意味着任何雇员退休福利计划由皇冠体育 IV ERISA或主题下的最低资金标准第412节的代码(一个)是由一个受控组的成员,为员工受控组的成员,或(b)是依照维护集体谈判协议或其他安排,不止一个雇主的贡献和受控组的成员,然后制作或积累一种义务供款或在前五个计划年内曾供款。

“财产”就任何人士而言，系指该人士拥有的所有类型的真实、个人、有形、无形或混合财产，无论是否包含在该人士及其子公司最近的GAAP资产负债表中。

“负债”项目在本协议第6.11(c)条中定义。

“《”系指经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险废物和固体废物修正案》（42 U.S.C.§§6901及以下）修订的《固体废物处置法》。，以及将来的任何修改。

“还款义务”在本协议第2.2(c)条中定义。

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“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员和代理。

“发布”指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置或迁移到环境中的行为。

“需要银行”指截至确定之日，其承诺总额占承诺总额51%以上的贷款人；提供如果承诺根据本协议的条款终止，“需要银行”指截至确定之日，未偿还的摇摆贷款和信用证的贷款和利息占未偿还的信用证贷款和利息总额的51%以上的贷款人。

“储备比例”就任何欧洲货币贷款借款而言，指适用的利息期最高利率的日平均值，以十进制表示，在该利息期由联邦储备系统理事会（或任何继任者）按该利率征收准备金（包括但不限于任何补充准备金、边际准备金和紧急准备金）“欧洲货币负债”（或任何其他类别的负债，包括确定欧洲货币贷款利率的存款，或任何类别的信贷延期或其他资产，包括任何贷款人的非皇冠体育官网办事处向皇冠体育官网居民提供的贷款），但须根据该委员会或其继任者对该准备金要求的任何修订，并考虑其任何过渡性调整。就本定义而言，欧洲货币贷款应被视为“欧洲货币负债”如规例D所界定，不得享有规例D所规定的任何比例、豁免或抵免的利益或抵减额。

“负责任的官”指借款人的总裁、董事长、首席执行官、首席运营官、副董事长、任何执行副总裁、首席财务官或总法律顾问中的任何一人。

“限制投资”指所有投资，但下列投资除外：

借款人及其子公司在日常业务中使用的财产、厂房和设备；

(b)借款人及其子公司在正常经营过程中销售商品和服务产生的流动资产；

(c)本协议附表5.10披露的对子公司的现有投资；

(d)允许的收购；提供借款人应在任何此类收购前至少10个工作日向行政代理交付一份证明，确认形式上符合本协议第6.19条和（ii）对PinnOak的收购；

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(e)附表6.15披露的投资，包括但不限于附表6。15 (a),规定;

(f)现金和现金等价物投资；

(g)对任何其他人的质押责任和其他对冲责任，在正常业务过程中发生的所有情况下，并非出于投机目的；

(h)本协议第6.11条允许的或有债务；

(i)本协议第6.14条允许的合并和整合；

(j)向借款人及其子公司的董事、员工和高级管理人员发放的贷款和预付款，用于善意的在正常经营过程中的经营目的；

(k)借款人或任何全资子公司对任何其他全资子公司的投资，以及任何子公司对借款人或任何全资子公司的投资；

(l)对在正常业务过程中收到的(i)结算的商业债权人或客户的证券的投资善意的在该等商业债权人或客户破产或资不抵债时发生争议或根据任何重组或清算计划或类似安排，或（ii）在解决正常业务过程中产生的债务时；

(m)在合资企业的投资(i)为这些实体(X)在正常经营过程中产生的运营费用和(Y)合理的资本支出和其他合理的义务提供资金，这些支出和义务由借款人及其子公司作为该合资企业股权的增加进行核算；

(n) Amapa投资；提供在任何情况下，该等投资的金额不得超过1.7亿美元；

(o)借款人及其子公司为收购额外采矿权益或用于其他战略或商业目的而进行的投资；提供(i)在任何情况下，该等投资的金额均不得超过允许的投资金额；（ii）在任何该等投资生效后，不存在违约或违约事件，包括本协议第6.19条中关于a .的约定形式上的基础;此外，如果该等投资的投资总额超过2000万美元，借款人应在该等投资前至少10个工作日（或经该等管理代理同意的更短时间内）向该等管理代理提交一份证明该等形式合规的证明；和

(p)索诺玛投资；提供在任何情况下，该等投资的金额不得超过(i) 130,000,000美元+（ii）根据上述(m)条允许的投资。

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“循环信贷”指本协议第2.1、2.2和2.10条所述的用于发放循环贷款和循环贷款以及开立信用证的信贷额度。

“循环贷款”按本协议第2.1条的定义，包括基准利率贷款或欧洲货币贷款，两者均为“类型”的循环贷款。

“旋转注意”定义见本协议第2.11条。

“秒”在本协议第6.1(f)条中定义。

“安全”应与经修订的《1933年证券法》第2(1)条含义相同。

“索”指由QCoal Sonoma Pty Ltd、Watami (Qld) Pty Ltd、CSC Sonoma Pty Ltd、JS Sonoma Pty Ltd和Cliffs Australia Coal Pty Ltd（借款人的全资子公司）组建的非法人合资企业，目的是开采和开发澳大利亚昆士兰州的煤矿，包括由Cliffs Australia washplant Operations Pty Ltd（借款人的间接全资子公司）建造一座洗衣厂。

“索诺玛投资”指借款人及其子公司在索诺玛的所有投资。

“标准准许留置权”就任何人而言，指以下任何一项：

(a)对于尚未到期应付的税款的早期留置权，或对于借款人或其任何子公司，第6.7条未要求支付的税款；

(b)法律规定的与工人赔偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、税收、评估、法定义务或其他类似费用有关的留置权（根据ERISA产生的留置权除外）；

(c)机械师、工人、材料工、业主、承运人或其他类似留置权在正常业务过程中因未到期的义务或因妨碍争议事项执行的适当程序善意争议的义务而产生的留置权；

(d)由本协议或根据本协议设立的留置权；

(e)出租人在任何经营租约项下的任何权益或所有权；

(f)在正常经营过程中对不动产产生的地役权、通行权、限制和其他类似的负担，这些负担合计数额不大，不会严重减损其标的财产的价值，也不会严重干扰该人的正常经营；

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(g)任何判决或裁决的留置权或由该判决或裁决引起的留置权，该判决或裁决的上诉或重审请求的时间尚未届满，或该人应在任何时候善意地对该判决或裁决提起上诉或提起复审程序，并应在该判决或裁决的上诉或复审程序之前获得暂缓执行，提供由本款允许的留置权担保的判决或裁决的总金额，包括利息和罚款（如有），不得超过2000万美元（除非保险公司根据该保险已书面接受责任的保险完全承保（不包括任何免赔额或自我保险保留））；

(h)特许权使用费、储备专用性质的留置权或授予的、受限于或以其他方式强加于符合铁矿石采矿业正常做法的财产的类似权利或利益；

(i)在正常业务过程中为确保履行投标、法定义务（消费税除外）、担保、延期、海关和上诉保证金、法定保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同而产生的留置权；履行和返还货币债券和其他类似义务（不包括债务义务）或因在正常业务过程中向保险公司支付保费的担保责任和/或向索赔人承担利益义务而产生的存款；

(j)物业的租赁或转租，只要该等租赁或转租在任何情况下都是在正常业务过程中签订的，只要该等租赁或转租不会单独或合计：(i)在任何重大方面干扰借款人及其子公司的日常业务行为，或（ii）严重损害其标的物业的使用（出于其预期目的）或价值；

(k)根据该人过去的商业惯例在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似销售安排所产生的留置权，以及该等留置权所涵盖范围内的任何产品或收益；

银行留置权、抵销权和其他类似的留置权，仅与一个或多个账户中的现金和现金等价物有关，在正常业务过程中均以持有此类账户的银行为受益人，担保该银行在现金管理和运营账户安排（包括涉及汇集账户和净额安排的账户）方面欠该银行的金额；提供除非该等留置权非经双方同意并因法律运作而产生，否则在任何情况下，该等留置权均不得保证（直接或间接）偿还任何债务；

(m)提交与经营租赁、货物寄售或托管协议有关的UCC融资报表；和

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(n)对贸易或商业信用证担保偿付义务的留置权，该留置权仅对该信用证所依据的单据及其任何产品或收益构成留置权范围内的负担。

“标普”指的是标准普尔评级服务集团，是麦格劳-希尔公司的一个部门。

“子公司”就任何特定母公司或组织而言，指任何其他公司或组织，其超过50%的已发行有表决权股票当时由该母公司或组织或任何一个或多个本身为该母公司或组织子公司的其他实体直接或间接拥有。除非另有明确说明，本术语“子公司”指借款人或其任何直接或间接子公司的子公司。

“Swing线”指用于发放本协议第2.10条所述的一笔或多笔摇摆贷款的信贷便利。

“摆动线分界”指按本协议条款折算的0美元。

“Swing贷款”和“Swing贷款”每一项的定义见本协议第2.10条。

“Swing注意”定义见本协议第2.11条。

“目标结算日”指跨欧洲自动实时全额结算快速转账（TARGET）系统开放的任何一天。

“Telerate页面”指在Telerate服务（或英国银行家协会为显示英国银行家协会利息结算利率而指定的信息供应商的其他服务）上指定的适用货币显示。

“终止日期”系指2008年7月24日，或根据本协议第2.9、7.2或7.3条全部终止承诺的更早日期。

“承诺”指承诺的总金额，截止日期为1.5亿美元（$150,000,000），并可根据本协议第2.9条或其他适用条款减少。

“总考虑”就收购而言，指(a)就任何收购支付的现金，(b)就该等收购应付给卖方的债务，(c)就任何收购交付的任何权益证券的公平市场价值，包括任何权证或期权的总和（但不重复），(d)与该等收购或其他未来付款有关的不竞争契约的现值，这些契约需要在一段时间内支付，且不取决于借款人或其子公司是否达到财务绩效目标（不包括在正常业务过程中支付的工资）（按基本利率贴现），但仅限于上述第(a)、(b)或(c)条未包括的范围内；(e)与该等收购有关的负债金额。

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“已融资债务总额”指借款人及其附属公司在该等时间内的所有债务总额，该等债务总额将在任何时间内确定。

“未备妥既得负债”意味着,在任何时候任何计划的金额(如果有的话)的现值所有既定nonforfeitable累算权益在这种计划超过所有计划资产的公允市场价值可分配的这些好处,所有确定的最新估值日期这样的计划,但是只有在这种过剩代表一个潜在的责任担保公司控制的组的成员,或者写的皇冠体育 四世统治下的计划。

“未使用的承诺”在任何时候，指当时有效的承诺与循环贷款和信用证债务的未偿还本金总额之间的差额；提供在计算本协议第2.12(a)条项下的承诺费用时，应将不时未偿还的摇摆贷款视为减少了管理代理的未使用承诺。

“皇冠体育官网美元等价”指(a)以美元计价的任何债务的金额，以及(b)就以替代货币计价的任何债务而言，指在需要进行计算的日期前三个工作日的上午11点左右（伦敦时间），按照向行政代理人报价的汇率将该替代货币兑换成美元后将实现的美元金额。

“皇冠体育官网美元”和“皇冠体育官网$ "每一种都是指美利坚合众国的法定货币。

“有投票权的股票”任何人的股本或其他股权是指对该等人的董事或其他类似管理机构（包括但不限于合伙企业的普通合伙人）具有通常选举权力的任何类别（无论如何指定）的股本或其他股权，但仅因发生意外事件而具有该等权力的股票或其他股权除外。

“福利计划”指ERISA第3(1)条中定义的“福利计划”。

“全资子公司”在任何时候，指任何子公司，其所有有表决权的股票（董事的合格股份除外）由借款人的任何一个或多个以及借款人的其他全资子公司在该时候拥有。

第1.2节解释。上述定义同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。本协议中使用的“本协议”、“在此”、“在此”及类似含义的词语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有特别规定，此处提及的时间均指纽约时间。若为本协议的目的需要确定任何资产或负债或收入或费用项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算，则应按照公认会计原则进行，除非该原则与本协议的具体规定不一致。本协议中使用的所有术语均在俄亥俄州统一商法典中定义，如下所示

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除非本协议另有明确规定，本协议中不时生效的术语（“UCC”）的含义与UCC中定义的术语相同。

部分 1.3会计原则变更． 如果在本协议日期之后，用于编制本协议第5.3条所述财务报表的GAAP发生任何变化，且该等变化将导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人或被要求贷款人可分别通知贷款人和借款人：要求贷款人和借款人善意协商修改该等契约、标准和期限，以公平地反映会计原则的变更，其预期结果是，评估借款人及其子公司财务状况的标准应与未发生该等变更时相同。借款人或被要求贷款人在要求进行此类谈判时的延迟，不应限制其在会计原则发生此类变化后的任何时间要求进行此类谈判的权利。在任何该等契约、标准或条款根据本第1.3条进行修订之前，财务契约应按照会计原则变更前有效的公认会计准则进行计算和确定。在不限制上述一般性规定的前提下，如果在本协议日期之后，由于会计原则发生变化而不存在的合规性或不合规性状态（视情况而定），则不应将借款人视为遵守或不遵守本协议项下的任何财务契约。

第二节。T他 CREDIT FACILITIES．

部分 2.1循环信贷承诺． 在本协议终止日前，各出借人在遵守本协议条款和条件的前提下，单独（而非共同）同意发放循环贷款（各单独a .）“循环贷款”总的来说，是“循环信贷”)以美元和替代货币不时向借款人提供总计未偿还的原始美元金额，金额不超过该贷款人承诺的金额；然而,提供(i)循环贷款的总原始美元金额，（ii）循环贷款的总本金金额，以及（iii）任何时候未偿信用证债务的总本金金额之和，不得超过当时有效的所有承诺金额之和。每笔循环贷款的借款均应由贷款人按其各自的百分比按税率进行。如第2.4(a)条所述，在遵守本协议条款的前提下，借款人可选择以美元计价的每笔循环贷款借款为基准利率贷款或欧洲货币贷款。所有以替代货币计价的贷款均为欧洲货币贷款。根据本协议的条款和条件，可在终止日期前偿还和重新借入循环贷款。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得以替代货币获得本协议项下的循环贷款或其他信贷延期。

2.2信用证。(a)一般条款。在遵守本协议条款和条件的前提下，作为循环信贷的一部分，信用证开证人应以借款人的账户为受益人，并以借款人和遵守本协议第4.2条的各重要子公司为受益人，开出总额不超过信用证分限额的未提款备用信用证（各“信用证”）；但是，前提是(i)循环贷款的总原始美元金额，（ii）循环贷款的总本金金额，以及(iii

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任何时候未偿信用证义务的本金总额不得超过当时有效的所有承诺的总和。各出借人应按信用证项下每次提款金额的该出借人百分比向信用证开证人偿付，因此，各信用证应按比例构成各出借人承诺的使用，其金额等于其当时未偿信用证义务的百分比。

(b)应用程序。在任何时间终止日期,信用证发行人应借款人的要求,问题一个或多个信用证以美元,在形式和实质接受信用证发行,到期日期不晚于自签发之日起12个月的早些时候(或可取消之日起不迟于12个月内发行和每个更新)或终止日期前30天,在一个总面值正如上面提出的,在收到正式签署的相关信用证申请后，按照信用证开证人当时对所要求的信用证通常规定的格式（每一份）“应用程序”）. 尽管在任何申请中有任何相反的规定：(i)借款人应支付费用与每一个信用证规定的2.12节(b)规定,和(2)如果信用证发行不及时报销的任何图纸等日期在信用证支付,借款人的义务偿还信用证发行图纸应当承担的利息(借款人特此承诺支付)和日期后画每年支付率等于2.0%的总和+适用保证金+不时生效的基本费率（根据一年360天和实际经过的天数计算）。在不限制上述规定的前提下，信用证开证人开立、修改或延长信用证到期日的义务受本协议条款或条件（包括第3.1条规定的条件和第2.2条规定的其他条款）的约束。

(c)偿付义务。根据本协议第2.2(b)条的规定，借款人有义务就信用证项下的所有付款向信用证开证人偿付(a)“还款义务”)应受与该信用证和本协议相关的申请的约束，但如果信用证开证人在支付该提款之日中午12:30（纽约时间）或之前通知借款人该提款，则应在每次提款支付之日下午1:00（纽约时间）之前进行偿付，或者，如果该提款通知在提款支付之日下午12:30（纽约时间）之后向借款人发出，则在下一个工作日的下午1:00之前，以立即可用的资金形式在行政代理办公室发出，此后，行政代理应将该金额以类似的资金形式分发给信用证开证人；提供,关于图纸给出的通知下午12:30点(纽约时间)后,如果借款人不能偿还信用证发行日期这样的画,借款人应支付信用证发行这样的利息还款义务的日期支付这样的画,直到日期这样的还款义务是由于速度每年(计算的基础上运行360天,实际天)等于适用的保证金+基准利率不时生效。如果借款人未在到期日支付任何该等偿还款项，且参与放款人按照下文第2.2(d)条规定的方式为其参与提供资金，则行政代理此后因履行任何相关偿还义务而收到的所有款项应按照下文第2.2(d)条进行分配。

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借款人在本第2.2条项下的义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的，并且不受借款人对信用证开证人、行政代理、任何贷款人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或付款抗辩的影响。在不限制上述一般性规定的前提下，该等义务不应受到任何违约或违约事件的影响，且借款人在本第2.2条项下的每笔付款均不得进行任何抵消、减免、扣留或减少。

(d)参与利益。各出借人（作为信用证开证人的出借人除外）单独而非共同同意向信用证开证人购买，信用证开证人在此同意向各该出借人出售(a“参与的银行”)，不可分割的参与权益(a“参与利益”)以其在信用证开证人所开立的每一份信用证中所占的百分比，以及对信用证开证人所负有的每一份偿付义务为限。在借款人未能支付任何还款义务的日期和所需的时间,或者如果信用证要求发行人在任何时候回到借款人或受托人,接收器,清算人、托管人和对方任何部分的任何报销的付款义务,每个参与银行应当不迟于营业日收到证书的形式展示本信用证的发行人(复制到管理代理)这样的效果,如果该证书在下午2:00（纽约时间）之前收到，或不迟于下一个营业日的下午2:00（纽约时间）收到，如果该证书在该时间之后收到，在信用证开证人的账户上，向行政代理支付相当于参与出借人未偿还债务的百分比的金额，以及自信用证开证人支付相关款项之日起至参与出借人支付该等款项之日所计提的利息，年利率等于：(i)自信用证开证人支付相关款项之日起至该等参与贷款行在本协议项下到期付款之日起2个工作日，即该等日的联邦基金利率；（ii）自该等参与贷款行到期付款之日起2个工作日至该等参与贷款行付款之日，即该等日的有效基准利率。各参与贷款行在支付适当款项后，有权获得其所收到的与相关偿付义务相关的每笔付款及其利息的百分比，信用证开证人保留其作为本协议项下贷方的百分比。

参与贷款行根据本第2.2条对信用证开证人的若干义务在任何和所有情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的，并且不受任何参与贷款行对借款人、信用证开证人、行政代理、任何贷款行或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或付款抗辩的影响。在不限制上述一般性规定的前提下，该等义务不应受到任何违约或违约事件或任何贷款人承诺的任何减少或终止的影响，参与贷款人在本第2.2条项下的每笔付款均不应进行任何抵消、减少、扣留或减少。

(e)赔偿。参与银行应当各自的百分比,赔偿信用证发行人(在某种程度上不报销由借款人)反对任何成本、费用(包括合理的律师费用和支出),索赔,要求,行动,损失或责任(除了如由于信用证发行人的重大过失或故意不当行为),信用证发行人可能遭受或招致的任何信用证

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由它发行。参与放款人在本第2.2(e)条和本第2.2条所有其他部分项下的义务，在本协议以及本协议项下所有申请、信用证、以及与本协议项下的提款相关的所有汇票和其他文件终止后继续有效。

(f)索取信用证的方式。借款人应提供至少五(5)工作日内提前书面通知(或等短时间内同意信用证发行人)到管理代理的每个请求签发信用证,每个这样的通知是伴随着适当的完成和执行应用程序所请求的信用证,在一个扩展或增加信用证的数量,因此书面请求,在每种情况下，以行政代理和信用证开证人可接受的形式，连同本协议要求的费用。行政代理应及时通知信用证开证人其收到的每一通知，信用证开证人应及时通知行政代理和贷方信用证的签发。

部分 2.3适用利率． (一)基准利率贷款。贷款人发放或维持的每笔基准利率贷款，应根据票据对该等贷款的未付本金承担利息（根据适用情况，按365天或366天的一年计算，以及实际经过的天数计算），从该等贷款垫付之日起或通过将该等欧洲货币贷款转换为该等贷款之日起，直至到期（无论是通过加速还是其他方式），年利率等于适用保证金的总和+基准利率不时生效，在每个月的最后一个工作日和到期时（无论是通过加速还是其他方式）以拖欠方式支付。

(b)欧洲货币贷款。贷款人发放或维持的每笔欧洲货币贷款，在其未偿还的每个利息期间（按一年360天及实际已过天数计算），应按从基准利率贷款垫付、继续发放或转换至到期（无论是通过加速还是其他方式）之日起未支付的本金金额，按每年等于适用保证金之和的利率承担票据项下的利息+适用于该息期的调整后LIBOR，在息期的最后一天和到期时（无论是通过加速还是其他方式）以拖欠方式支付，如果适用的息期长于三个月，则在该息期开始后每三个月的每一天支付。

(c)违约率。如果违约事件存在或加速发生，借款人应根据票据（在法律允许的范围内，在对其作出判决之后以及之前）支付其所欠所有贷款的本金利息，年利率等于：

(i)对于任何基准利率贷款或任何按基准利率计息的浮动贷款，为每年2.0%的总和+适用保证金+不时生效的基准利率；

（ii）对于任何以美元计价的欧洲货币贷款，在此类违约事件发生时，2.0%的总和加上该事件发生时的有效利率，直至适用于该事件的利息期结束，此后，年利率等于

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2.0%的金额加上基础利率贷款的适用保证金加上不时生效的基础利率；和

（iii）对于任何以替代货币计价的欧洲货币贷款，利率为2.0%+违约事件发生时的有效利率，直至适用的利息期结束，此后的年利率等于(a)欧洲货币贷款适用保证金的总和+(B)百分之二。+(C)由行政代理人善意确定的年利率（必要时向上四舍五入至1%中下一个较高的1/100,000），隔夜或周末存款(或者，如果该等到期金额超过三个工作日仍未支付，那么，在上述适用期间内，行政代理应各大银行的要求，在上述各大银行未支付的欧洲货币贷款本金(或，如果行政代理人没有在银行间市场以该货币存入存款，则行政代理人在该期间以该货币的资金成本)；和

然而,提供在加速之前，本节规定的任何利率上调均应由行政代理根据要求或经被要求贷款人同意，以书面通知借款人的方式选出。如果存在任何违约事件或在加速发生后，应根据行政代理的要求或经被要求贷款人的同意支付利息，并应根据票据支付利息。

(d)率决定。行政代理应确定适用于本协议项下贷款和偿还义务的每项利率，其决定应具有决定性和约束力，除非出现明显错误。每个欧洲货币贷款的原始金额以另一种货币计价或再决定,决定适用的、有效的第一天,每个感兴趣的时期适用于这样的贷款。

第2.4节借款方式、指定币种和适用利率。(a)致行政代理人的通知。借款人应不迟于纽约时间下午1:00向行政代理发出通知：(i)在借款人要求贷款人提前借入以替代货币计价的欧洲货币贷款之日之前至少四(4)个工作日，（ii）在借款人要求贷款人提前借入以美元计价的欧洲货币贷款之日之前至少3个工作日，以及（iii）在借款人要求贷款人提前借入基准利率贷款之日。每笔借款中包含的贷款最初应按该通知中规定的利率计息。此后，借款人可不时选择更改或继续每笔借款承担的利率类型，或根据本协议第2.5条的规定，更改或继续其部分利率类型，具体如下：(i)如果该等借款为欧洲货币贷款，则在适用的利息期的最后一天，借款人可继续将该等借款部分或全部作为欧洲货币贷款，或者，如果该等欧洲货币贷款以美元计价，则将该等借款部分或全部转换为基准利率贷款；（ii）如果该等借款为基础利率贷款，则在任何营业日，借款人可将该等借款全部或全部转换为基准利率贷款

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该等借款的一部分转换为欧洲货币以美元计价的贷款，其利息期限由借款人指定。借款人应通过电话或传真向行政代理发出所有要求提前、继续或转换借款的通知（该通知一经发出即不可撤销，如果通过电话发出，则应立即以书面形式确认），基本上采用本协议附件B（借款通知）或附件C（继续/转换通知）的形式，或采用行政代理可接受的其他形式。在额外的利息期内继续借入以美元计价的欧洲货币贷款，或将部分或全部基本利率贷款借款转换为以美元计价的欧洲货币贷款的通知，必须在要求延续或转换日期前至少3个工作日的上午11点（纽约时间）之前发出。延期借入以替代货币计价的欧洲货币贷款的通知，必须不迟于延期请求前至少四(4)个工作日的下午1:00（纽约时间）发出。所有有关借款的提前、继续或转换的通知均应明确要求提前、继续或转换借款的日期（应为一个工作日），要求提前、继续或转换的借款金额，包含该等新增、继续或转换借款的贷款类型，如果该等借款由欧洲货币贷款组成，则应明确适用于该等借款的货币和利息期限。借款人同意，行政代理可以依赖行政代理善意认为是授权代表的任何人发出的任何电话或传真通知，而无需进行独立调查（借款人在此赔偿代理因该依赖而产生的任何责任或损失），并且，如果任何电话通知与任何书面确认相冲突，如果行政代理人是依据该电话通知行事，则应适用该电话通知。

(b)致放款人的通知． 行政代理应将根据上述第2.4(a)条收到的借款人的任何通知立即以电话或传真方式通知各贷款人，如果该通知要求贷款人发放欧洲货币贷款，则行政代理应在行政代理作出此类决定后立即通知借款人和各贷款人适用的利率，并且，如果该借款以替代货币计价，应以此方式通知借款人和各贷款人其原始美元金额。

(c)借款人未通知；自动延续和转换。如果借款人未能在第2.4(a)条规定的期限内，在其当时当期利息期的最后一天之前，就任何未偿还的以美元计价的欧洲货币贷款借款的继续或转换发出适当通知，或者，无论是否发出该通知，第3.1条中规定的欧洲货币贷款借款的继续或转换的一个或多个条件将不被满足，且该等借款未按第2.7(a)条规定预付，则该等借款应自动转换为基准利率借款。如果借款人未能在第2.4(a)条规定的期限内，在其当时当期利息期的最后一天之前，就任何未偿还的以替代货币计价的欧洲货币贷款借款继续发出适当通知，并且未在第2.7(a)条规定的期限内通知行政代理其打算提前支付该借款，则该借款将自动继续作为同一替代货币的欧洲货币贷款借款

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利息期为一个月的货币。如果借款人未能根据第2.4(a)条就相当于偿还义务金额的借款发出通知，且未在偿还义务到期日下午2:00（纽约时间）之前通知行政代理，其打算通过本协议项下未借入的资金偿还该偿还义务，则借款人应被视为已要求在循环信贷项下借入基准利率贷款(或，根据行政代理人的选择，在摇摆线下)，在该日到期的偿还义务金额，借款应用于支付到期的偿还义务。

(d)发放贷款． 根据本协议第3条的规定，各放款人应不迟于任何新借款请求的预支日下午2:00（纽约时间），在行政代理办公室立即提供其贷款，其中包括该借款的一部分资金。行政代理应在行政代理办公室将每笔新借款的收益提供给借款人，但如果该等借款以替代货币计价，则各贷款人应根据本协议第3条的规定，在行政代理事先在发给各贷款人的通知中指定的金融机构的账户中提供其贷款，该贷款包括该等借款的一部分。按照当时国际交易结算习惯的货币，在不迟于所需的当地时间以借款当日的当日价值接收并转移给借款人。行政代理人应将每笔以美元计价的新借款的收益存入行政代理人与借款人事先商定的金融机构的账户，并将每笔以替代货币计价的新借款的收益存入行政代理人与借款人事先商定的金融机构的账户。在每种情况下，行政代理从贷方收到的资金类型。

(e)行政代理人对贷方资金的依赖。除非行政代理已经通知银行之前(或者,在基准利率贷款的借款的情况下,由下午2点(纽约时间)在)的日期这样的银行将支付贷款的收益的管理代理(注意应在收到有效),这样银行并不打算做出这样付款,管理代理可能认为这种贷款已到期时付款的和管理代理等基于该等假设，可（但不要求）向借款人提供由该等贷款人发放的贷款收益，如果任何贷款人实际上并未向行政代理支付该等款项，则该等贷款人应根据要求，向行政代理支付应归属于该等贷款人的借款人可获得的金额，并在从借款人可获得该等金额之日起至该等贷款人向行政代理支付该等金额之日止（但不包括此日）期间每天的利息，年利率等于：(我)的日期相关的推进是由管理代理的日期后2工作日内付款等银行预计,联邦基金利率对于每一次这样的一天,或者,在另一种货币计价的贷款,资金的管理代理成本的先进基金这样的银行的贷款,由管理代理,(ii)等日期日期后2个工作日付款

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自该出借人付款之日起至该出借人付款之日止，为该日的有效基准利率，或在以替代货币计价的贷款的情况下，为第2.3(c)（iii）条规定的以该货币计价的欧洲货币贷款的利率。如果行政代理在提出要求后未能立即从该等贷款方收到该等金额，则提出要求的借款人应按要求向行政代理偿还应归属于该等贷款方的贷款收益，并按与相关贷款适用利率相同的年利率支付利息。但该等付款不被视为本协议第8.1条项下的贷款的付款或提前付款，因此该等借款人在该条项下无需就该等付款承担责任。

部分 2.5最低借款金额；欧洲货币贷款最高限额． 基准利率贷款的每次借款金额不得低于25万美元。在循环信贷项下垫付、续期或转换的每笔欧洲货币贷款的金额应不低于原始美元金额1,000,000美元，或以相关货币单位计算的更大金额，其原始美元金额最接近100,000美元或其整数倍。未经行政代理人同意，任何时候不得超过五(5)笔本协议项下未偿还的欧洲货币贷款借款。

部分 2.6循环贷款期限。每笔循环贷款，以及在不限制本协议第2.10条效力的情况下，包括本金和利息在内的摇摆贷款，均应在终止日到期并由借款人支付。

部分 2.7提前支付。(a)自愿的． (x)借款人可在提前3个工作日通知行政代理的情况下，随时支付以美元计价的欧洲货币贷款；(y)借款人可在提前4个工作日通知行政代理的情况下，随时支付以替代货币计价的欧洲货币贷款；或(z)基准利率贷款。借款人不迟于提前付款日（或在任何情况下，行政代理人同意的较短时间）上午11点（纽约时间）向行政代理人发出通知，该等提前付款将通过支付应预付的本金金额进行，如果是任何欧洲货币贷款或浮动贷款，则应在确定的提前付款日之前支付其应计利息+任何由于银行在8.1节规定;然而,提供借款人不得部分偿还借款(i)如果该借款为基准利率贷款，本金金额低于250,000美元，（ii）如果该借款为以美元计价的欧洲货币贷款，本金金额低于1,000,000美元，（iii）如果该借款以替代货币计价，其美元等值金额低于1,000,000美元，以及（iv）在每种情况下，除非该借款的金额仍未达到第2.5条规定的借款所需的最低金额。

(b)强制性的． (i)借款人应在根据第2.9条减少承诺的每个日期提前支付循环贷款和摇摆贷款，并在必要时提前支付信用证债务，如果有必要，将循环贷款、摇摆贷款和信用证债务的总本金总额减少到承诺已减少的金额。

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（ii）如果在任何时候，当时未偿还的循环贷款、循环贷款和信用证义务的原始美元总额超过当时有效的承诺，借款人应在该日期后5天内，无需通知或要求，将超出部分的金额支付给贷方账户的管理代理，作为对该等义务的强制性预付款。每笔此类预付款首先应用于循环贷款，然后未偿还，直至全部付款；任何剩余余额将应用于循环贷款，然后未偿还，直至全部付款；任何剩余余额将由行政代理在担保账户中持有，作为信用证所欠义务的担保。

（iii）除非借款人另有指示，本第2.7(b)条项下以美元提前支付的贷款应首先适用于基准利率贷款的借款，直至全额支付，而任何余额适用于以美元计价的欧洲货币贷款的借款（按其利息期到期的顺序），而根据本第2.7(b)条项下以替代货币提前支付的贷款应按其利息期到期的顺序适用于以该替代货币支付的借款。本第2.7(b)条项下的每次提前偿还贷款，应支付应预付的本金，如果是任何摇摆贷款或欧洲货币贷款，则应支付截至提前偿还之日的应计利息，以及根据本协议第8.1条应付给出借人的任何金额。信用证义务的每次预融资均应按照本协议第7.4条的规定进行。行政代理应将其收到的借款人的任何预付款通知及时通知各贷款人。

第2.8条付款的地点和应用。所有支付本金和利息的贷款和还款义务,和所有其他的义务支付本协议下由借款人和其他贷款文件,由借款人向管理代理不迟于下午1点(纽约时间)的到期日期管理代理办公室(或等其他位置管理代理可以指定借款人),或者如果这些付款将以另一种货币,不迟于当地时间中午12点，在行政代理先前在通知借款人的通知中指定的金融机构的账户上付款，以使贷款人或有权获得贷款的贷款人受益。在此时间之后收到的任何款项应被视为行政代理在下一个营业日收到。所有此类付款均应(i)以付款地立即可用的资金以美元支付，或（ii）在本协议项下应付的款项以替代货币支付的情况下，以替代货币以当时习惯上以该货币结算国际交易的此类资金支付，在每种情况下均不得扣除、抵销或反诉。在此之后，行政代理应及时安排将与贷款本金或利息支付有关的资金以及与贷款方按比例向贷款方购买参与权益的偿还义务有关的资金，以及与任何其他应付给任何贷款方的款项支付有关的资金分配给该等贷款方，在每一种情况下均应按照本协议条款适用。如果管理代理根据借款人将按时付款的假设而将款项分配给贷款人，而该等定期付款并未如期进行，则各贷款人应根据要求，将分配给该等贷款人的款项连同该等款项在此期间的每日利息一并偿还给管理代理

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自该等款项分配给该等贷款人之日起至该等贷款人向行政代理偿还该等款项之日止（但不包括此日），年利率等于：(i)自发放之日起至该等贷方在本协议项下到期付款后2个工作日止；(x)若该等计划付款以美元支付，则该等日期的联邦基金利率；(y)若该等计划付款以替代货币支付，则该等日期的联邦基金利率。本协议第2.3(c)(iii)(c)条规定的以该货币计价的欧洲货币贷款的利率，以及（ii）自该等贷款人到期付款之日起2个工作日至该等贷款人付款之日，(x)如该等计划付款以美元支付，则为该等日期的有效基准利率，以及(y)如该等计划付款以替代货币支付，则为该等日期的有效基准利率。本协议第2.3(c)（iii）条规定的以该货币计价的欧洲货币贷款的年利率。

尽管本协议中有任何相反规定，(x)根据本协议第7.2条和第7.3条规定的救济措施，或(y)在违约事件发生后和违约事件持续期间，经被要求放款人书面指示，行政代理或任何放款人就债务收到的所有付款和收款均应汇给行政代理，并按如下方式分配：

(a)首先,支付管理代理人和任何担保受托人为保护、保留或执行贷款文件项下的权利而产生的任何未付费用和开支；以及在任何情况下，借款人根据本协议第10.13条同意向管理代理支付的所有性质的成本和费用（该等资金将由管理代理保留在其自己的账户中，除非贷款人先前已报销该等成本和费用，在这种情况下，该等金额应汇给贷款人，以偿还其因此向管理代理支付的款项）；

(b)第二,支付流动票据的本息，直至全部付清为止；

(c)第三,贷款文件项下到期的任何未偿利息和费用的支付，将按照欠每个持有人的未付总额按比例分配；

(d)第四,票据本金的支付，未付偿付义务，连同行政代理人根据本协议第7.4条持有的作为未偿信用证义务抵押品的金额（直到行政代理人持有的现金金额等于当时所有该等信用证义务的未偿金额），以及对冲负债，支付给贷款人或作为抵押品持有的总金额，在对冲负债的情况下，其附属公司应按照欠各持有人的未付总额按比例分配；

(e)第五,所有其他未付债务的支付，将按照欠每个持有人的未付总额按比例分配；和

(f)第六,向借款人或其他依法有权向借款人提供贷款的人。

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部分 2.9承诺终止妊娠． 借款人有权在任何时候,不时在3个工作天前书面通知到管理代理(或这样短的时间内由管理代理同意),终止全部或部分的承诺,任何部分终止(i)在皇冠体育官网相当于1000000美元或更多,是不可分割的多个皇冠体育官网100000美元,(2)可估价地分配各自的百分比比例的银行之一,但承诺金额不得减少至低于循环贷款和信用证债务本金总额与当时未偿还的循环贷款原始美元金额之和。任何低于信用证次级限额的承诺的终止都将使信用证次级限额减少相同的金额。低于摇摆线限额的承诺的任何终止都应使摇摆线限额相应减少。行政代理应将任何此类承诺的终止及时通知各贷款人。根据本第2.9条终止的承诺不得恢复。

部分 2.10摇摆不定的贷款． (一)一般。在遵守本协议条款和条件的前提下，作为循环信贷的一部分，行政代理同意在浮动额度下向借款人提供美元贷款“Swing贷款”总的来说“Swing贷款”)在任何时候，未清偿的总金额不得超过摆动线分限；然而,提供(i)循环贷款的总原始美元金额，（ii）循环贷款的总本金金额，以及（iii）任何时候未偿信用证债务的总本金金额之和，不得超过当时有效的所有承诺金额之和。借款人可不时使用轮换贷款，在终止日结束的期间内，借款人可偿还并再次使用该等贷款；提供每笔流动贷款必须在适用的利息期的最后一天偿还。每笔摇摆贷款的最低金额应为250,000美元或更大的金额，即100,000美元的整数倍。

(b)摇摆贷款的利息。每笔摇摆贷款在到期日之前（无论是通过加速还是其他方式）均应按借款人根据以下第(c)款选择的年利率计息，年利率等于(i)基本利率的总和+不时生效的基准利率贷款的适用保证金（按一年360天及实际已过天数计算）或（ii）行政代理的报价利率（按一年360天及实际已过天数计算）。每笔流动贷款的利息应在其适用的每个利息期的最后一天到期之前，根据流动票据到期并支付。

(c)要求周转贷款。借款人应在不迟于借款人要求进行任何过渡贷款之日下午1:00（纽约时间）向行政代理发出事先通知（可以是书面或口头），告知该等过渡贷款的金额、日期以及所要求的利息期。在收到该等通知后30分钟内，行政代理应自行决定向借款人报价其愿意在其所要求的利息期内向借款人提供该等浮动贷款的利率（在本协议中，该利率在给定的利息期内被称为“行政代理报价利率”）。借款人承认并同意所提供的利率报价为立即且不可撤销的接受。如果借款人没有这样做，立即接受行政代理的报价利率的全部

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借款人就该等浮动贷款所要求的金额，行政代理的报价利率应被视为立即撤回，该等浮动贷款应按每年的利率计息，该利率是根据不时生效的基本利率加上基本利率贷款的适用保证金而确定的。根据本协议的条款和条件，此类摇摆贷款的收益应在借款人要求的日期在行政代理先前与借款人同意的金融机构的账户中提供给借款人。尽管(i)行政代理有义务发放临时贷款，但上述任何内容与此相反，应遵守本协议的所有条款和条件；（ii）行政代理没有义务在任何一天内发放一笔以上的临时贷款。

(d)摇摆贷款的再融资． 行政代理可在其唯一和绝对酌情权下，随时代表借款人（在此不可撤销地授权行政代理代表其就此目的行事），并在通知借款人后，要求各贷款人以基准利率贷款的形式提供循环贷款，金额等于该贷款人在发出通知之日未偿还的循环贷款金额的百分比。除非借款人存在第7.1(j)条或7.1(k)条所述的违约事件，否则无论是否存在任何其他违约事件，各贷款人均应在通知发出之日的营业日下午1:00（纽约时间）之前，在行政代理办公室将其要求的循环贷款收益以立即可用的资金提供给行政代理。循环贷款借款所得款项应立即用于偿还未偿还的循环贷款。

(e)参与． 如果任何贷款人拒绝或以其他方式未能按行政代理根据上述第2.10(d)条的要求提供循环贷款(因为借款人存在第7.1（j)条或7.1(k)条所述的违约事件或其他原因），则该贷款人应在向行政代理提供该循环贷款的时间和方式之前，从行政代理处购买未偿还循环贷款中不可分割的参与权益，其金额等于该等循环贷款已偿还的循环贷款本金总额的百分比；提供上述购买应视为已在本协议项下完成，而无需该放款人或行政代理采取任何进一步行动。此后，购买了参与摇摆贷款的每个贷款人有权从其向行政代理提供其参与该等贷款的资金之日起，收取其每次支付的摇摆贷款本金的百分比，以及由此产生的利息。贷款行在本条项下的若干义务在任何及所有情况下均为绝对的、不可撤销的和无条件的，且不受任何贷款行可能对借款人、任何其他贷款行或任何其他人拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或付款抗辩的约束。在不限制上述一般性规定的前提下，该等义务不应受到任何违约或违约事件或任何贷款人承诺的任何减少或终止的影响，并且贷款人根据本条支付的每笔款项均不得有任何抵消、减少、扣留或减少。

第2.11节注释。(a)贷款人向借款人提供的循环贷款应以该借款人在下列文件中向该借款人签发的单张本票作为证明

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本合同附件D-1的格式。每张本票以下称为“循环本票”，这些本票统称为“循环本票”。

(b)行政代理向借款人提供的周转贷款应以借款人以本协议附件D-2的形式向行政代理出具的单张本票作为证明。该本票以下简称本票“Swing注意”。

(c)就循环信贷和浮动额度而言，每个贷款人应在其账簿和记录中或在其适当的附注中记录其垫付、继续或转换的每笔贷款的金额、货币和类型，所有本金和利息的支付以及不时未付的本金余额，对于任何欧洲货币贷款，应记录利息期及其适用的利率。贷款人的相关记录，无论是显示在其账簿和记录上，还是显示在相关票据的附表上，均应初步证据：所有这些事情的证据；但任何贷款人未记录上述任何事项或任何此类记录中的任何错误，不得限制或以其他方式影响借款人偿还向其提供的所有贷款及其应计利息的义务。应任何贷款人的要求，并在该等贷款人向借款人提交相应的待替换票据后，借款人应向该等贷款人提供一份新的票据，以取代任何未偿还的票据。此时，在该等新票据背面或附在该等新票据上的附表上出现的第一个批注应列明所有贷款（如有）未偿还本金总额。

(d)对于借款人欠信用证开证人的未付偿付义务，信用证开证人应在其账簿和记录中或在其信用证附注的附表中记录每项未付偿付义务的金额及其适用的所有未偿利息和费用。信用证开证人的相关记录，无论是显示在其账簿和记录上，还是显示在信用证通知单的附表上，均应初步证据：所有这些事情的证据；但，信用证开证人未记录上述任何事项或任何此类记录中的任何错误不得限制或以其他方式影响借款人支付所有未付偿付义务及其应计利息和费用的义务。信用证的要求发行者和信用证发行投标借款人适当注意所取代,借款人应提供一个新的信用证信用证发行人报告取代优秀的信用证注意,这样的时候第一个符号出现在一个时间表的背面,或连接到这些新注意应当载明总拖欠还款义务和利息和费用,如果有,那么突出。

借款人承认，票据旨在证明其在本协议项下的债务。

2.12费用。(a)承诺费。借款人应根据其百分比向管理代理支付贷款人的应课税帐户的承诺费，其每年的费率等于每日平均未使用承诺的适用保证金（以360天的一年和实际经过的天数计算）。该承诺费用应在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天（从本协议日期之后的第一个此类日期开始）和终止日按季度支付，除非承诺全部终止

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较早的日期，在此情况下，在该终止日之前的全部承诺费应支付。

(b)信用证费用。根据本协议第2.2条规定，在任何信用证的开立、延期或金额增加之日，借款人应自行向信用证开证人支付该信用证面值（或面值增加金额）的0.125%的前置费用。在本协议日期之后的每年3月、6月、9月和12月的第一个此类日期的最后一天，借款人应按其百分比向行政代理支付贷方的应计利息。按该季度每天有效的适用保证金（按一年360天及实际经过天数计算）计算的每年费率支付的信用证费用，适用于该季度未偿信用证的每日平均面值；提供在任何违约事件存在或加速发生后，该利率应在本应支付利率的基础上增加2%，且该费用应根据管理代理的要求或经被要求贷款人同意支付；提供但是，在加速之前，根据上述附带条款进行的任何利率上调均应在行政代理的指示下进行，并应被要求贷款人的要求或同意行事。此外，借款人应自行向信用证开证人支付每份信用证的标准开具、议付、修改、转让及其他管理费用。前款所称标准费用可由信用证开证人不时确定。

部分 2.13对冲协议． 借款人与子公司、贷方及其关联方之间的所有对冲协议（如有）均为独立协议，受该等对冲协议的书面规定管辖，该等对冲协议将保持完全有效，不受本协议条款的任何还款、提前付款、加速、减少、增加或变更的影响，但该等对冲协议中另有规定的除外。以及行政代理与本协议相关的任何付款表均不适用于该等对冲协议，除非该等付款表中另有明确规定。

第三节。C干燥处理 PRECEDENT．

各贷款人提前、继续或转换任何贷款（转换为基准利率贷款除外）的义务，或信用证开证人在本协议项下签发、延长到期日（包括不发出不续期通知）或增加信用证金额的义务，应遵循以下先决条件：

部分 3.1所有信用事件． 在本协议项下每个信用事件发生时：

本协议和其他贷款文件中规定的每项声明和保证在上述时间内在所有重要方面均应保持真实和正确，除非该声明和保证明确涉及较早日期，而该较早日期的声明和保证应是真实和正确的；

(b)未因该信用事件发生、持续发生或将发生违约或违约事件；

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(c)在循环信贷项下的任何信贷延期请求中，在该信贷延期生效后，本协议项下所有循环贷款、循环贷款和信用证义务的本金总额不得超过承诺总额；

(d)的借款管理代理应当收到通知要求2.4节规定,对于任何信用证的发行信用证发行人应当收到填妥申请任何费用一起呼吁通过2.12节规定,而且,在一个扩展或增加的情况下信用证的数量,所以书面请求系统的形式接受信用证一起发行费用由2.12节规定要求;和

(e)该信用事件不得违反当时有效的任何法院或其他机构的任何命令、判决或法令，或适用于行政代理人或任何贷款人的任何法律或法规条款（包括但不限于联邦储备系统理事会法规U）。

本协议项下的每项借款请求以及信用证的签发、增加金额或延长到期日的每项请求均应被视为借款人在该信用事件发生之日就本条第(a)至(d)款（含）规定的事实作出的声明和保证。

部分 3.2初始信用事件。在初始信用事件之前或同时发生：

(a)行政代理应为每个贷款人收到贷款人正式签署的借款人票据，日期为本协议日期或其他符合本协议第2.11条规定的日期；

(b)由管理代理收到保证如期执行的每个保证人;

(c)行政代理应收到借款人和担保人的公司章程和章程（或类似的组织文件）及其任何修订的副本，并经其秘书或助理秘书在每种情况下认证；

(d)行政代理应收到借款人和担保人董事会（或类似管理机构）授权签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件以及完成本协议及本协议中所述交易的决议副本；连同被授权代表借款人和各担保人签署该等文件的人的任职证书和签名样本，每次均由其秘书或助理秘书认证；

(e)行政代理应已收到各贷款人的良好信誉证书副本，或借款人和各担保人在相关司法管辖区的最接近的同等证书（日期不早于本协议日期前30天），由国务院办公室或其他适当的政府部门或机构提供

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其成立或组织所在的州，以及其有资格作为外国公司或组织开展业务的每个州；

(f)行政代理应收到各贷款人的授权代表名单；

(g)管理代理应已为其自身和贷款人收到本协议第2.12条要求的初始费用；

(h)行政代理应已收到其与借款人另行书面约定的费用；

(i)行政代理人应已收到针对借款人和各担保人财产的融资报表、税务和判决留置权搜查结果，证明其财产不存在留置权（许可留置权除外）；

(j)行政代理应已收到代表各贷款行代表借款人和各担保人的律师的书面意见，其形式和内容均应令行政代理满意；和

(k)行政代理应已收到其合理要求的其他协议、文书、文件、证书和意见，这些协议、文书、文件、证书和意见应由贷款人承担。

第四节。T他 GUARANTIES．

部分 4.1保证． 各重要子公司（皇冠体育-皇冠体育斯国际控股公司除外）应始终根据一项或多项担保协议（其形式和内容可由行政代理人合理接受）对义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任的支付和履行进行担保（该等担保协议可不时单独修订、修改或补充）“担保”总的来说“保证”）;提供然而，尽管有上述规定，如果担保可能对借款人或重要子公司的所得税负债产生重大不利影响，则重要子公司不需要提供此类担保。

部分 4.2进一步保证． 若借款人或任何子公司在本协议日期之后成立或收购任何其他子公司，则借款人应根据第4.2条的规定，在该等成立或收购后立即促使该等新成立或收购的子公司按照行政代理的要求签署担保书，并且借款人还应将担保书交付给行政代理，或由该等子公司将担保书交付给行政代理，费用由借款人承担。行政代理人就此合理要求的其他文书、文件、证书和意见；提供然而，尽管有上述规定，如果担保可能对借款人或重要子公司的所得税负债产生重大不利影响，则重要子公司不需要提供此类担保。

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第五节。REPRESENTATIONS 和 WARRANTIES．

借款人向各贷款人和行政代理声明并保证，并同意：

部分 5.1组织机构及资质． 借款人及其各子公司(i)根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存续且信誉良好；（ii）有权拥有其财产，并有权进行其从事或拟从事的业务；（iii）在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格的各司法管辖区具有正式资格且信誉良好。除非不具备上述资格和信誉良好，不能合理地预期会产生重大不利影响。

部分 5.2权力和可执行性． 借款人有充分的权利和权限签订本协议及其签署的其他贷款文件，进行本协议规定的借款，发行其票据以证明其借款，并履行其在本协议项下和其签署的其他贷款文件项下的所有义务。每一担保人均有充分的权利和权限签署其签署的贷款文件，保证其义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任，并履行其签署的贷款文件项下的所有义务。借款人和各担保人交付的贷款文件已由该人正式授权、签署和交付，并构成该人根据其条款可强制执行的有效和有约束力的义务，但可强制执行性可能因破产、资不抵债、欺诈性转让或影响一般债权人权利和一般衡平法原则的类似法律（不论衡平法程序中是否考虑适用此类原则）；以及本协议和其他贷款文件，借款人或任何子公司履行或遵守本协议或其中规定的任何事项和事项，均不违反或构成对借款人或任何子公司有约束力的任何法律规定或任何判决、禁令、命令或法令或组织文件的任何规定(例如,借款人或任何子公司的章程、公司章程或章程、公司章程或经营协议、合伙协议或其他类似文件),(b)违反或构成借款人或任何子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议项下或影响借款人或其任何财产的任何契约、契约或协议项下的违约，在每种情况下，单独或合计违反或违约；合理地预期会产生重大不利影响或(c)导致对借款人或任何子公司的任何财产产生或施加任何留置权。

部分 5.3财务报告． 截至2006年12月31日，借款人及其子公司经审计的合并财务报表，以及截至2007年3月31日止3个月的借款人及其子公司未经审计的中期合并财务报表，在所有重要方面均公平且充分地提供给行政代理。借款人及其子公司截至上述日期的合并财务状况，以及其经营和现金流量的合并结果，符合一致基础上应用的公认会计准则。借款人或任何子公司均无或有负债或对其重要的判决、命令或禁令，除非该等财务报表中或在根据本协议第6.1条提供的财务报表中显示。

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部分 5.4无重大不利变化．自2006年12月31日以来，借款人及其子公司的状况（财务或其他方面）未发生任何变化，但在正常业务过程中发生的变化除外，其中任何一个单独或总体上都不能合理地预期会产生重大不利影响。

部分 5.5诉讼及其他争议． 除附表5.5规定的情况外，不存在针对借款人或其任何子公司的未决诉讼、仲裁或政府程序，或据借款人及其子公司所知，不存在可能合理预期会产生重大不利影响的威胁诉讼、仲裁或政府程序。

部分 5.6真实和完整的披露． 借款人或其任何子公司以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的、或代表其提供的、与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的所有信息，在所有重要方面都是真实和准确的，并且由于遗漏了必要的事实，使该等信息（作为一个整体）在提供该等信息的情况下不会产生误导，因此并非不完整；提供如果任何该等信息是基于或构成预测或预测，则借款人仅表示其善意行事，并在编制该等信息、报告、财务报表、展示或时间表时使用了合理的假设，并应谨慎行事。

部分 5.7收益的使用；保证金的股票． (a)借款人贷款b应使用的所有收益，用于借款人及其子公司的营运资金用途和其他一般公司用途（包括为许可收购提供资金）。借款人或其任何子公司不得将本协议项下任何贷款或其他信贷延期所得款项的任何部分用于购买或持有任何保证金股票（根据联邦储备系统理事会法规U的定义），或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。本协议项下的任何贷款或其他信贷延期，或其收益的使用，均不违反或不符合联邦储备系统理事会法规T、U或X的规定，以及该等法规的全部或任何部分的任何后续规定。保证金股票（定义见上文）占借款人及其子公司在本协议项下受任何出售、质押或其他限制的资产价值的25%以下。

部分 5.8税。借款人或任何子公司应在任何司法管辖区提交的所有重大纳税申报表事实上均已提交，且借款人或任何子公司或其任何财产、收入或特许经营权中显示到期应付的所有重大税款、评估、费用和其他政府收费均已支付，除非借款人或任何子公司善意地对此提出异议。借款人不知道针对其或其子公司的任何拟议的额外重大税务评估，而这些评估并未根据GAAP在其账户上作出充分的拨备。根据公认会计准则，借款人及其子公司在所有开放年度和本财政期间的账簿上均已做好充分的税收准备。

章节5.9 ERISA。借款人及其受控集团的其他成员已履行其在最低融资标准下的义务，并在适用于其的范围内，在所有重要方面遵守ERISA和守则

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根据ERISA第4007条的保费责任，不欠PBGC或根据ERISA皇冠体育 IV的计划任何责任。除附表5.9所列的福利计划外，截至本协议之日，除了ERISA第1章第6条所述的续期保险责任外，借款人或任何子公司均未就福利计划项下的任何退休后福利承担任何或有负债。

部分 5.10子公司． 附表5.10正确列出截至交易完成日期借款人的各子公司、其各自的组织管辖范围以及借款人在其各子公司的各类股本或其他股权中的所有权（直接和间接）百分比，并确定其直接所有者。

部分 5.11遵守法例． 借款人及其各子公司遵守所有适用的法律、法规和命令，以及所有政府机构或其任何分支机构就其业务行为和财产所有权施加的所有适用限制，除非该等不合规行为单独或总体上不会合理地预期产生重大不利影响。

部分 5.12环境问题． 借款人及其各子公司遵守所有适用的环境法律以及根据该等环境法律颁发的任何许可证的要求，除非所有不合规的综合影响不能合理地预期会产生重大不利影响。除借款人向SEC提交的最新表格10-K或表格10-Q中披露的情况外，借款人及其子公司在经过适当调查后，不存在未决的或据其所知的威胁环境索赔，包括针对借款人或其任何子公司或任何不动产（包括租赁物）的CERCLA项下与处置有害物质有关的任何此类索赔（无论重要性如何）。由借款人或其任何子公司拥有或经营。没有事实,情况下,出现在任何条件或不动产,包括租赁,拥有或由借款人或其分支机构,最好的借款人及其子公司的知识由于调查后,可以合理地预期(i)形成的基础环境索赔的借款人或任何子公司或任何这样的不动产,或(ii)导致任何这样的不动产所有权受限制,借款人或其任何子公司根据任何适用的环境法对该等不动产的占用、使用或转让。有害物质未在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何不动产（包括租赁物）上释放，在这些不动产上，对此类释放进行补救的成本可合理预期会产生重大不利影响。

部分 5.13投资公司。借款人及其任何子公司均不是经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

第5.14节知识产权。借款人及其各子公司拥有与上述内容相关的所有专利、商标、许可、服务标志、商号、版权、特许经营权和配方或权利，或者借款人及其各子公司均已获得其目前开展业务所需的任何性质的所有其他权利的许可，但在每种情况下均无

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已知的与他人权利的冲突，或无法获得的，视情况而定，可以合理地预期会导致重大不利影响。

部分 5.15好皇冠体育 ． 借款人及其子公司在提供给行政代理的借款人最近的合并资产负债表中，对其资产拥有良好的、可出售的所有权，或有效的租赁权益，但在正常业务过程中出售的资产除外，除许可留置权外，不受留置权的约束。

部分 5.16劳动关系． 借款人及其任何子公司均未参与任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。不存在针对借款人或其任何子公司的未决罢工、劳资纠纷、怠工或停工，或据借款人及其子公司所知，不存在针对借款人或其任何子公司的威胁，但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

部分 5.17    资本化． 除附表5.17所披露的情况外，截至交易截止日期，借款人和各子公司的所有未偿股权均已得到正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估，借款人或任何子公司没有未偿承诺或其他义务要发行，任何人也没有权利收购借款人或任何子公司的任何股权。

部分 5.18其他协议． 根据借款人、任何子公司或其任何财产的任何契约、契约或协议条款或影响借款人、任何子公司或其任何财产的条款，借款人或其任何子公司均未违约，若违约未得到纠正，可合理预期会产生重大不利影响。

部分 5.19政府当局及发牌事宜． 借款人及其子公司已获得开展业务所需的所有联邦、州、地方和外国政府机构的所有许可、许可和批准（如有），在每种情况下，若未能获得或维持这些许可、许可和批准，可能会合理地预期会产生重大不利影响。就任何该等许可、许可和批准而言，如经不利认定，可合理预期会导致重大不利影响的调查或程序尚未进行，或据借款人及其子公司所知，未受到威胁。

部分 5.20批准． 借款人或任何子公司有效签署、交付或履行任何贷款文件并不需要任何授权、同意、许可或豁免，也不需要向任何法院或政府部门、机构或机构备案或登记，也不需要任何其他人的批准或同意，但在本协议日期之前已获得并保持完全有效的此类批准除外。

部分 5.21关联交易。借款人或任何子公司均不是与其任何关联方（借款人与任何国内子公司之间或任何国内子公司与任何其他国内子公司之间的任何合同或协议除外）签订的任何合同或协议的一方，其条款和条件对借款人或该等子公司的不利程度低于彼此没有关联关系的人员之间的类似合同或协议中通常和惯例的条款或条件。

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部分 5.22偿付能力． 借款人及其子公司具有偿付能力，能够在到期时偿还债务，并有足够的资本开展其业务以及其即将从事的所有业务。

部分 5.23《外国资产管制条例》和《反洗钱》． (一)外国资产控制办公室． 借款人及其任何子公司均不是(i)根据2001年9月23日第13224号行政命令第1条的规定，其财产或财产权益被冻结或受到冻结的人，该命令禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed. Reg. 49079 (2001)）， （ii）从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易的人。或以违反第2条的任何方式与任何该等人士有关联，或（iii）特别指定国民和被封锁人员名单上的人士，或根据任何其他皇冠体育官网财政部外国资产控制办公室法规或行政命令受到限制或禁止的人士。

(b)爱国者法案． 借款人及其子公司在所有重要方面均遵守《皇冠体育官网爱国者法案》（《皇冠体育官网爱国者法案》第3章）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）爱国者法案”)。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的人支付任何款项，以违反1977年《皇冠体育官网反海外腐败法》（修订版）的规定，获取、保留或指导业务或获取任何不当利益。

第六节。COVENANTS．

借款人承诺并同意，只要借款人在本协议项下可获得任何贷款或信用证，且在所有义务全部付清之前：

部分 6.1信息契约． 借款人应向行政代理提供足够的副本，供每个贷款人使用：

(a)季度报表． 在借款人的每个会计年度的每个季度会计期间结束后的60天内，借款人在该季度会计期间结束时的合并资产负债表，以及该季度会计期间和截至该季度会计期间最后一天结束的财政年度已过去部分的相关合并收益、留存收益和现金流量报表；在每种情况下，提供上一财政年度相关期间的比较数据，所有这些数据均应合理详细，由借款人根据公认会计准则编制。并由借款人的首席财务官或行政代理可接受的其他官员证明，根据公认会计准则，他们在所有重大方面都公平地呈现了借款人及其子公司截至所示日期的财务状况，以及所示期间的经营结果和现金流量变化，但须经过正常的年终审计调整和没有脚注。

(b)年度报表。在借款人每个财政年度结束后的90天内，提供截至该财政年度最后一天的借款人综合资产负债表副本，以及借款人的综合利润表、留存收益表和

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随后结束的财政年度的现金流量及其随附附注，每一附注以比较形式合理详细地显示上一财政年度的数字，并附有由借款人选择并为行政代理人所接受的具有公认国家地位的独立会计师事务所的无保留意见（关于范围和持续经营）。综上所述，合并财务报表是按照公认会计准则编制的，并按照公认会计准则公允地反映了借款人及其子公司在该财政年度结束时的合并财务状况，以及他们在该财政年度结束时的经营结果和现金流量，并根据公认的审计标准对与该财务报表相关的此类账户进行了审查。

(c)军官的证书． 在交付第6.1(a)条和(b)条规定的财务报表时，但根据第6.1(a)条交付的财务报表涉及与借款人财政年度结束日期相同的财政季度的财务报表除外，一份行政代理可接受的借款人首席财务官或其他高管的证明（见附件E (x)），说明在该等声明所涵盖的期间内未发生违约或违约事件；如果存在违约或违约事件，则应详细说明违约或违约事件以及借款人就该等违约或违约事件采取的所有行动；(y)确认第5条中所述的陈述和保证在所有重要方面仍然真实和正确（除非该等陈述和保证涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期是真实和正确的）；(z)表明借款人遵守了本协议第6.19条中规定的承诺。

(d)违约或诉讼通知． 在任何情况下，在任何负责人得知后的五个工作日内，应及时发出以下通知：(i)任何构成违约或违约事件或任何其他合理预期会产生重大不利影响的事件的发生，该通知应详细说明该事件的性质、存在期限以及借款人拟就此采取的行动；（ii）以下事件的开始或威胁或针对借款人或其任何子公司的任何未决诉讼、劳动争议、仲裁或政府程序的任何重大进展，这些重大进展可以合理地预期会产生重大不利影响。

(e)其他报告及文件． 借款人或其任何子公司(x)向皇冠体育官网证券交易委员会（sec）或任何政府机构（以下简称“证券交易委员会”）提交的所有财务信息、代理材料和其他重要信息、证书、报告、报表和填写完整的表格（如有）的副本应立即提供“秒”)或皇冠体育官网以外的任何类似机构或(y)已提供给借款人股东。

(f)环境事项。在任何负责人员得知情况后的5个工作日内，立即通知可能会产生重大不利影响的下列环境事项中的一项或多项：(i)针对借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司拥有或经营的任何不动产的环境索赔通知；（ii）借款人或其任何子公司拥有或经营的任何不动产上或由此产生的任何情况或事件，导致(a)违约

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根据任何适用的环境法，借款人或其任何子公司或(b)可以合理地预期构成针对借款人或其任何子公司或任何此类不动产的环境索赔的基础；（iii）借款人或其任何子公司拥有或经营的任何不动产上发生的任何情况或事件，合理预期会导致借款人或其任何子公司根据任何环境法对该不动产的所有权、占用、使用或可转让受到任何限制；以及（iv）根据任何环境法或任何政府或其他行政机构的要求，针对借款人或其任何子公司拥有或经营的任何不动产上实际或据称存在的任何有害物质而采取的任何清除或补救行动。所有此类通知均应合理详细地描述索赔、调查、情况、发生或解除或补救行动的性质，以及借款人或该等子公司对此作出的回应。此外，借款人同意向贷款人提供借款人或其任何子公司与任何人士、政府或政府机构就上述第(i)-(iv)条所述任何事项进行的所有书面通信材料的副本，以及行政代理或被要求的贷款人可能合理要求的与上述第(i)-(iv)条所述任何事项相关的详细报告。

(g)其他信息． 行政代理或任何贷款人可能不时合理要求提供与借款人或其附属公司有关的其他信息或文件（财务或其他方面）。

根据第6.1(a)、(b)或(e)条要求交付的任何物品，如果该等物品可通过SEC公开获得，则无需单独交付给行政代理；提供该等事项应在该等条款规定的时间内提交给SEC，并且对于除10-K表或10-Q表以外的每一项，借款人应在该等条款规定的时间内向行政代理提交该等事项的书面或电子通知。

部分 6.2检查． 借款人将并将促使其各子公司允许行政代理或任何贷款人的管理人员、代表和代理访问和检查借款人或该等子公司的任何财产，检查借款人或该等子公司的账簿，并与借款人或该等子公司及其管理人员和独立会计师讨论借款人或该等子公司的事务、财务和账目。在行政代理或任何贷款人要求的合理时间内，经合理提前通知完成；然而,提供在违约事件发生和持续之前，该等访问和检查的频率不得超过每会计年度一次，费用和费用应由行政代理或该等贷款人单独承担。

第6.3条财产、保险、环境事项等的维护(a)借款人将并将促使其各子公司，(i)使其经营性财产、厂房和设备保持良好的维修、工作秩序和状态，正常磨损除外，并应不时对其进行一切必要和适当的维修、更新、更换、扩建、增加、改善和改进，以便在任何时候，该等财产：工厂和设备被合理地保存和维护，并且（ii）通过财务健全和信誉良好的保险公司，提供基本相同（或更高）的保险范围，并至少针对上述风险，保持全面有效

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操作工厂和设备的行业惯例，并应根据要求向行政代理人提供有关如此投保的完整信息。

(b)在不限制第6.3(a)条通用性的前提下，借款人及其子公司：(i)应遵守任何适用的环境法，并按照该法维护所有不动产，除非所有不合规行为的总体影响不能合理地预期会产生重大不利影响；（ii）应根据任何适用的环境法律，获得并保持其在其财产上或其财产上开展业务所需的所有政府批准的充分效力；（iii）在合理可行的范围内，应尽快纠正任何违反适用环境法律的行为，而这些行为就其任何物业而言，个别或整体上可合理预期会产生重大不利影响；（iv）不得，也不得允许任何其他人拥有或在其任何财产上经营根据RCRA或任何类似的州法律或任何其他司法管辖区的任何类似法律定义的任何未经授权的垃圾填埋场或垃圾场或危险废物处理、储存或处置设施；(v)除非在其正常业务过程中并遵守所有环境法，否则不得在任何不动产上使用、产生、处理、储存、释放或处置危险物质。对于任何有害物质的释放，借款人及其子公司应根据任何适用的环境法的要求，进行任何必要或要求的调查、研究、取样和测试，并采取任何清理、清除、补救或其他必要的应对行动，以清除、清理或减少在其任何财产或其任何财产上释放的任何物质数量的有害物质。

部分 6.4保存存在． 借款人将采取、并将促使其各子公司采取或促使他人采取一切必要措施，以保持其存在的充分效力和影响，以及其特许经营权、经营权限、许可、专利、商标、版权和其他专有权利，除非未能这样做将合理地预期不会产生重大不利影响；然而,提供在第6.15条允许的范围内，本第6.4条的任何规定均不得阻止借款人或其任何子公司出售资产、借款人任何子公司的解散或清算、借款人各子公司之间的合并或整合或本协议未明确禁止的任何其他交易。

部分 6.5遵守法例． 借款人应并应促使各子公司在各方面遵守适用于其财产或业务运营的所有联邦、州、地方和外国法律、法规、法规、条例和命令的要求，如果任何此类违规行为（单独或总体）可能合理地预期会对其任何财产产生重大不利影响或导致留置权（许可留置权除外）。

第6.6节ERISA。借款人应并应促使其各子公司及时支付和解除在ERISA项下产生的所有义务和责任，如果这些义务和责任未支付或未履行，可能会合理地预期对其任何财产产生重大不利影响或导致留置权。借款人应并应促使其各子公司及时通知行政代理和各贷款人以下事项：(a)发生与计划有关的任何应报告事件（定义见ERISA）； (b)收到PBGC关于其寻求终止任何计划或任命a的意图的任何通知

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(c)其终止或退出未豁免报告要求的任何计划的意图，以及(d)与任何计划相关的任何事件的发生，可能导致借款人或其任何子公司产生任何重大负债、罚款或罚款，或借款人或其任何子公司在任何退休后福利计划福利方面的或有负债出现任何重大增加。

部分 6.7缴纳税款． 借款人将并将使其每一子公司在违约之前和在产生任何处罚之前支付和免除对其或其任何财产征收的所有税款、评估、费用和其他政府收费，除非并在一定程度上，该款项是通过善意和适当的诉讼程序进行争议的，并为此提供了适当的准备金，除非并直到由此导致的留置权附属于其任何财产。

部分 6.8与附属公司的合同． 借款人不得，也不得允许其任何子公司与其任何关联公司（借款人与任何国内子公司之间或任何国内子公司与任何其他国内子公司之间的任何安排除外）签订任何不利于借款人或该等子公司的合同、协议或业务安排，其条款和条件不得低于类似合同中通常和习惯的条款和条件。彼此没有关联的人之间的协议或商业安排。

部分 6.9财政年度无变动． 借款人不得改变其现行会计年度。

部分 6.10商业性质的变化．如果借款人或任何子公司的业务性质在交易完成日期后将在任何重大方面与其所从事业务的一般性质发生变化，则借款人不得也不得允许其任何子公司从事任何业务或活动；然而,提供上述规定并不妨碍借款人或其任何子公司在交易完成日期收购或进入与其所从事业务相关或互补的任何业务线。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得允许皇冠体育-皇冠体育斯国际控股公司(a)拥有外国子公司股权以外的任何资产，(b)构建、创建、招致、承担或忍受存在任何债务（第6.11(b)条允许的债务除外），以及(c)创建、招致或忍受存在为保证债务而创建的任何留置权。

部分 6.11负债． 借款人不得，也不得允许其任何子公司订立合同、创设、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(a)借款人及其子公司欠行政代理人和贷方（及其关联公司）的义务、对冲责任以及资金转移和存款账户责任；

在第6.15条允许的范围内，借款人及其子公司之间的公司间债务；

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（ii）借款人及其子公司的资本化租赁义务，包括与允许的收购有关的任何此类义务，以及（iii）为购买、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务(“负债”项目)，包括因收购该等资产而承担的任何债务或在收购该等资产前对该等资产留置权所担保的任何债务，以及该等项目债务的任何再融资；提供就本节第（iii）条允许的项目债务而言，(w)该等项目债务最初是在该等收购或该等建设或改进完成之前或之后180天内发生的，(x)该等项目债务应仅由与该等项目债务发生有关的收购、建造或改进的财产担保，(y)就与许可收购有关的项目债务而言，该项目债务的金额不得超过与该许可收购有关的支付的总对价的60%；(z)就为收购任何固定资产或资本资产而产生的项目债务而言，该项目债务应不低于就该财产支付的总对价的80%；

(d)客户预付矿石销售款项；

(e) (i)截止日期（附表6.11所列）的未偿还债务，以及借款人、放款方及作为行政代理的五三银行于2006年6月23日签订的《多币种信贷协议》项下的债务（经修订，并可能不时进一步修订、重述或以其他方式修改）(“现有信贷协议（ii）再融资或续期；提供任何该等再融资或再融资债务的总本金金额不大于该等再融资或再融资债务的总本金金额，+需要支付的任何保费金额以及与之相关的合理费用和开支；

(f)对任何人的其他对冲责任，在所有情况下，在正常业务过程中产生，并非出于投机目的；

(g)在正常业务过程中投标、履约、担保、回收或其他类似债券或担保方面的债务，或环境法或工人赔偿法规定的任何类似财务保证义务，或与自我保险义务有关的债务，包括与支持此类义务的信用证有关的担保或义务（在每种情况下，借款义务除外）；

(h)关于(i)本第6.11条和第6.13条允许的债务和（ii） Amapa为资助铁矿石矿山及相关设施的开发和建设而欠下的金额不超过2.75亿美元的债务(“阿马帕项目“)位于巴西北部地区阿马帕州佩德拉布兰卡多阿马帕里市，位于巴西阿马帕州桑塔纳的阿马帕项目专用铁路和阿马帕项目港口码头，以及与之相关的营运资金融资；提供该等Amapa债务或有债务应以9,000万美元为限；

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(i)因获准收购而承担的担保债务；提供(i)该等负债并非在考虑该等被允许的收购时产生，且（ii）该等负债发生后，借款人及其子公司将处于形式上的遵守第6.19条规定的契约；进一步提供,,在任何时候，所有该等担保债务的未偿本金总额不得超过3,000万美元；

(j)根据本协议第6.14(e)条允许的任何售后/回租交易所产生的债务；和

(k)借款人及其子公司的无担保债务，除非本节另有许可，只要该等债务生效后不存在违约或违约事件，包括本协议第6.19条中关于a .的约定形式上的的基础上。

部分 6.12留置权． 借款人不会，也不会允许其任何子公司对其任何财产设置、招致或存在任何留置权；提供上述规定不妨碍下列事项（下文所述留置权）“允许优先权”)：

(a)标准许可留置权；

(b)借款人或任何子公司的财产留置权，仅为保证本协议第6.11(c)条允许的债务而设立，代表或为该等财产融资而产生；提供就本节第(i)和（ii）条所述债务而言，该等留置权不得延伸至或涵盖借款人或该等附属公司的其他财产，除非该等财产已获得，且任何该等留置权担保的债务本金在任何时候均不得超过该等财产经偿还本金后的购买价；

(c)在交易截止日期仍存在并列于附表6.12的任何留置权，其任何延续或延期，或作为替代或替代而授予的任何留置权；提供任何该等持续、延长、替代或替代留置权(i)除第6.11条允许的情况外，不会保证债务总额（如果有的话）超过交易完成日担保的债务总额，并且（ii）不会在交易完成日对其标的财产以外的任何财产以及该留置权所涵盖的范围内的任何产品或收益构成负担；

(d)借款人或任何子公司的财产留置权，该留置权仅为保证第6.11(i)条允许的债务而设立；提供任何该等留置权仅附属于根据该等许可的收购获得的财产，而不妨碍任何其他财产（该等留置权所涵盖范围内的任何产品或收益除外）；

(e)借款人的财产留置权：仅为保证第6.11(j)条允许的债务而设立的任何子公司；提供任何该等留置权仅适用于根据该等债务租赁或获得的财产，而不妨碍任何其他财产（该等留置权范围内的任何产品或收益除外）；

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(f)仅对与经许可的收购有关的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置权；

(g)对现金或现金等价物的留置权，保证在正常业务过程中订立的任何备用信用证的偿还义务；提供在任何时候，该等信用证的未偿总金额不得超过25,000,000美元；

(h)仅对Cliffs索诺玛实体的资产留置权给予Cliffs索诺玛实体在索诺玛的合资伙伴；提供该等留置权仅适用于索诺玛和Cliffs索诺玛实体欠该等合资伙伴的款项；

(i)任何时候未偿债务合计不超过500万美元的其他留置权，以及

(j)根据现有信贷协议授予的留置权以及与之相关的签署文件。

部分 6.13对合资企业的限制． 借款人不会(a)允许任何合资企业合同不是一个子公司,创建、承担,承担或遭受存在任何或有义务,(b)同意任何条款的放弃现有的截止日期,禁止留置权的股本或其他任何合资企业的股权利益,或(c)允许任何合资企业,不是一个子公司来创建、招致或遭受任何留置权存在的财产;提供上述规定不妨碍下述事项(下文第（i)至(v)条所述留置权）允许的合资企业留置权)：

标准许可留置权；

（ii）对该合资企业财产的留置权，该留置权仅为确保该合资企业的购买资金而设立，该留置权代表或产生该留置权是为了为该合资企业的购买价格提供资金；提供该等留置权不得延伸至或覆盖上述合资企业的其他财产，而上述留置权所担保的债务本金在任何时候都不得超过该等财产的购买价格，但须偿还该等财产的本金；

（iii）本协议附件6.13所述合营企业的任何财产留置权（以下简称“留置权”）“梅萨比合资企业”）;

（iv）在交易截止日期存在的、附表6.13所列的任何留置权、该留置权的任何延续或延期，或因此被授予作为替代或替代的任何留置权；提供任何该等持续、延长、替换或替代留置权(i)不会担保的债务总额（如有）超过交易完成日担保的债务总额，并且（ii）不会在交易完成日对其标的财产以外的任何财产以及该等留置权所涵盖的范围内对其任何产品或收益构成负担；

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(v)对现金或现金等价物的留置权，以保证在正常业务过程中订立的任何备用信用证的偿还义务；

梅萨比合资企业的或有义务；和

（vii）在正常业务过程中与投标、履约、担保、回收或其他类似债券或担保有关的债务，或环境法或工人赔偿法规定的任何类似财务保证义务，或与自我保险义务有关的债务，包括与支持此类义务的信用证有关的担保或义务（在各种情况下，借款义务除外）。

部分 6.14合并、合并、出售资产等． 借款人不会，也不会允许其任何子公司清盘、清算或解散其事务，或同意任何合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或部分经营财产，包括作为任何售后回租交易一部分的任何处置，但本节不应阻止：

(a)在正常经营过程中存货的出售和租赁；

(b)出售、转让或以其他方式处置借款人或其子公司合理判断已变得不经济、过时或破旧的有形个人财产；

(c)向对方出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人及其全资子公司的财产；

(d)任何全资子公司与借款人或任何其他全资子公司合并；提供(i)在涉及借款人的任何合并的情况下，借款人是合并后幸存的法律实体；（ii）在涉及国内子公司和外国子公司的任何合并的情况下，国内子公司是合并后幸存的法律实体；

(e)在借款人的任何财政年度内，借款人及其子公司对其财产的出售、转让、租赁或其他处置（包括作为售后回租交易一部分的任何财产处置）总计不超过1,000万美元；

(f)借款人出售Polymet Mining Corp.普通股；

(g)出售(i) Cliffs Synfuel Corp.和（ii） Lasco Development Corporation的全部股票或全部或大部分资产；

(h)任何子公司可随时解散、清算或清盘其事务；提供该等解散、清算或清盘（如适用）不会合理地预期会导致重大不利影响；

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(i)在正常业务过程中对不动产或个人财产的许可或租赁，只要该等许可或租赁不会单独或共同在任何重大方面干扰借款人及其子公司的正常业务行为；

(j)在正常业务过程中的知识产权许可、再许可或类似交易，只要该等许可、再许可或类似交易不会单独或集体在任何重大方面干扰借款人及其子公司的正常业务行为；

(k)出售或以其他方式处置受限制投资定义第(f)、(l)和(p)条所允许的投资；和

(l)借款人或任何子公司因被允许的收购而进行的任何合并或合并；提供(i)根据以下第（ii）条，在涉及任何全资子公司的任何合并的情况下，全资子公司是合并后幸存的法律实体，（ii）在涉及借款人的任何合并的情况下，借款人是合并后幸存的法律实体，以及（iii）在涉及外国子公司和国内子公司的任何合并的情况下，国内子公司是合并后幸存的法律实体。

部分 6.15限制投资禁止。借款人不会，也不会允许其任何子公司拥有、进行或授权任何限制性投资。

部分 6.16股息和某些其他限制性付款． 在违约或违约事件发生后及持续期间，借款人不得，也不得允许其任何子公司，(a)就其任何类别或系列的股本或其他权益（仅以股票或其他权益支付的股息除外）宣布或支付任何股息或进行任何其他分配，或(b)直接或间接购买、赎回、或以其他方式收购或撤销其任何股本或其他股权或任何认股权证、期权或类似工具以获得这些权益；然而,提供上述规定不得妨碍借款人的任何子公司向其母公司进行股息或分配。

第6.17节限制的限制。除了按期提供6.17本,借款人不会,也不会允许它的任何子公司,直接或间接地创造或引起或遭受存在生效任何限制的能力这样的子公司(a)支付股息或做任何其他发行版在其资本存量或其他股权利益由借款人或任何其他子公司,(b)支付或偿还任何债务欠借款人或任何其他子公司,(c)向借款人或任何其他子公司提供贷款或预付款，(d)将其任何财产转让给借款人或任何其他子公司，(e)将其任何资产抵押或质押给或为行政代理人的利益，或(f)担保义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任，但(i)适用法律项下或因适用法律而存在的限制除外；（ii）本协议及其他贷款文件；（iii）限制借款人或任何附属公司租赁权益的任何租约的转租或转让的惯例条款；（iv）限制借款人或任何子公司在正常业务过程中签订的任何协议转让的惯例条款；(v)任何获许的持有人

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限制其标的财产转让的留置权；（vi）与本协议第6.14条允许的任何财产的出售有关的任何协议中包含的惯例限制和条件，直至该等出售完成；（vii）在任何子公司成为子公司时有效的任何协议，只要该等协议不是与该等人成为子公司有关或考虑该等人成为子公司而订立的；（viii）在任何合资企业中，该人的组织文件或根据任何合资协议或股东协议的限制，仅限于该合资企业持有的股权或财产的范围；（ix）任何证明根据第6.11(c)、(e)、(i)、(j)或(k)条发生的债务的协议；或(x)上述第（vii）条所述协议的贷款文件允许的任何修订或再融资所造成的任何负担或限制；只要该等修改或再融资对该等产权负担和限制的实质性限制不超过该等修改或再融资之前的规定。

部分 6.18外国资产控制办公室． 借款人不会，也不会允许其任何子公司，(i)根据2001年9月23日第13224号行政命令第1条的规定，成为财产或财产权益被冻结或受到冻结的人，并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed. Reg. 49079(2001)）， （ii）从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易。或以违反第2条的任何方式与任何该等人士有关联，或（iii）以其他方式成为特别指定国民和被封锁人员名单上的人，或受到皇冠体育官网财政部外国资产控制办公室任何其他法规或行政命令的限制或禁止。

部分 6.19金融契约． (一)最小的息税前利润． 借款人不得在下述期间的每个财政季度的最后一天允许其四个财政季度的EBITDA低于2亿美元。

(b)总融资债务与EBITDA的最大比率。截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人不得允许其当时四个财政季度的总融资债务与EBITDA之比超过2.50至1.00。

(c)最低固定费用覆盖率。截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人不得允许此时的固定费用覆盖率低于3.00至1.00。

部分 6.20非重要子公司限制． 借款人不得允许(i)在任何时候，所有非重大子公司的国内子公司的资产账面价值总额超过借款人及其子公司合并资产价值的30%，或（ii）截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人四个财政季度的所有非重要子公司的国内子公司的总收入在当时结束时超过借款人及其子公司在该四个财政季度的合并收入的30%。

第6.21节对Cliffs索诺玛实体的资产和运营的限制。借款人不得允许Cliffs索诺玛实体拥有除相关资产以外的任何资产

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借款人不得允许Cliffs索诺玛实体从事与索诺玛及其必要或附带的任何其他活动无关的任何业务或活动。

第七节。E通风口 的 DEFAULT 和 REMEDIES．

部分 7.1默认事件。下列任何一个或多个组成“违约事件”如下:

(a)在(i)本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的任何票据或任何其他义务的全部或部分本金或（ii）利息到期时（无论是在本协议规定的到期日还是在本协议规定的任何其他时间）未在本条款的情况下（ii）在5个工作日内支付；

(b)不遵守或履行本协议第6.4、6.11、6.12、6.13、6.14、6.15、6.17、6.18或6.19条规定的任何契约；

(c)未遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，且未在以下两种情况中较早发生的30天内予以纠正：(i)任何负责人首次得知该等违约之日或（ii）行政代理向借款人发出书面通知之日起；

(d)借款人或其任何子公司在本协议或任何其他贷款文件中，或在其根据本协议或其他文件提供的任何声明或证明中，或就在本协议下作出或签发的任何贷款或信用证作出的任何陈述或保证，在任何重大方面被证明不真实；

(e)任何贷款文件因任何原因不再或停止完全有效或被宣布无效，或借款人或其任何子公司采取任何行动终止、拒绝或撤销其签署的任何贷款文件或其在本协议项下不允许的任何义务；

(f)违约应当发生在(我)任何负债的借款人或任何子公司聚合超过20000000美元,或在任何契约,协议或其他仪器下相同的可能,这样的违约应继续在一段时间内足以允许任何此类债务到期的加速度(是否成熟实际上是加速),或任何此类债务不得支付当由于(是否满足需求,时光的流逝,加速度或其他)或(ii)借款人或任何子公司的任何对冲协议与任何银行或任何银行的附属;

(g)针对借款人或其任何子公司，或针对其任何财产的任何判决、令状或扣押令，或任何类似的程序，其总额应超过2000万美元(除非保险公司已就此书面接受责任的保险完全承保（不包括任何免赔额或自我保险保留），且尚未解除；未腾空、未保税或未停留30天的；

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(h)借款人或其任何子公司，或其控制集团的任何成员，在到期时未能支付总计超过3,000,000美元的款项，而根据ERISA第IV章，借款人应向PBGC或计划支付该款项；或终止未融资既得负债总额超过3,000,000美元的一个或多个计划的意向通知(统称为a“材料计划”)应由借款人或其任何子公司、或其受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述任何组合根据ERISA第IV章提交；或PBGC应根据ERISA第IV章提起诉讼，终止或指定受托人管理任何材料计划，或任何材料计划的受托人应针对借款人或其任何子公司或其控制集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(c)(5)条，且该诉讼不得在此后30天内解除；或存在某种情况，PBGC有权获得裁定任何材料计划必须终止的法令；

(i)发生任何控制权变更；

(j)借款人或其任何子公司应(i)根据经修订的《皇冠体育官网破产法》或任何外国司法管辖区的任何类似法律，非自愿地对其提出了救济令，（ii）不支付或书面承认其无力支付到期债务，（iii）为债权人的利益作出转让，（iv）申请、寻求、同意或默许对接管人、托管人、受托人、审查员的任命。(v)根据经修订的《皇冠体育官网破产法》（United States Bankruptcy Code）提起任何诉讼，寻求对其发出救济令，裁定其资不抵债，或根据与破产有关的任何法律，寻求对其或其债务进行解散、清盘、清算、重组、安排、调整或构成。债务人破产或重组或救济，或未能提交答辩或其他抗辩，否认对其提起的任何此类诉讼的重大指控，（vi）采取任何公司行动以促进上述(i)至(v)部分所述的任何事项，或（vii）未能善意地对本协议第7.1(k)条所述的任何任命或程序提出异议；或

(k)应为借款人或其任何子公司或其任何财产的任何实质性部分指定一名托管人、接管人、受托人、审查员、清盘人或类似官员，或针对借款人或其任何子公司提起第7.1(j)(v)条所述的诉讼程序，且该等任命在60天内未解除或该等程序未解除或未中止。

第7.2条非破产违约。当本协议第7.1条第(j)或(k)款所述以外的任何违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理应书面通知借款人：(a)如果被要求贷款人指示，则应在该通知中规定的日期（可能是该通知的日期）终止贷款人在本协议项下的剩余承诺和所有其他义务；(b)根据要求贷款人的指示，宣布所有未偿还票据的本金和应计利息立即到期应付，因此，所有未偿还票据，包括其本金和利息，应立即到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起应付，无需任何形式的进一步要求、提示、抗议或通知；(c)如按要求贷款人指示，则要求借款人

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立即向行政代理支付每张信用证或任何信用证项下可用提款的全部金额，借款人同意立即支付该等款项，并承认并同意，如果借款人未能履行任何该等要求，贷款人将无法在法律上获得足够的救济，并且行政代理为了贷款人的利益，无论信用证项下是否已作出任何提款或其他付款要求，均有权要求借款人具体履行该承诺。行政代理在根据第7.1(c)条或本第7.2条向借款人发出通知后，还应及时向其他贷款人发送该通知的副本，但未这样做不应损害或取消该通知的效力。

部分 7.3破产违约． 当本协议第7.1条第(j)或(k)款所述的任何违约事件发生并仍在继续时，则所有未偿还票据应立即自动到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起应付，无需借款人在此放弃的任何形式的提示、要求、抗议或通知。贷款人根据本协议任何条款提供进一步信贷的义务应立即自动终止，承诺应立即自动终止，借款人应立即向行政代理支付所有未偿信用证项下当时可提取的全部金额。借款人承认并同意，如果借款人未能兑现任何该等要求，贷款人在法律上没有足够的救济，并且无论在任何信用证项下是否已作出任何提款或其他付款要求，贷款人及其代表其行政代理均有权要求借款人具体履行该等承诺。

部分 7.4未付款信用证担保． (a)如果根据上述第2.7(b)条或第7.2或7.3条要求提前支付任何或所有未偿付信用证项下的可用提款金额，借款人应立即支付按下文第(b)款规定由行政代理持有的要求提前支付的金额。

(b)根据上述第(a)款预付的所有款项应由行政代理在一个或多个单独的担保账户中持有（每个此类账户，以及该账户中不时持有的信贷余额、财产和任何投资，以及该账户的任何替代品、任何存款证明或其他证明上述任何内容的工具，以及上述任何内容的所有收益和收益统称为“担保账户”），作为担保：以及行政代理申请（在可用的范围内）偿付当时或此后由信用证开证人在任何信用证项下支付的任何款项，以及支付任何其他义务的未付余额。担保账户应以行政代理的名义持有，并受行政代理、贷款人和信用证开证人的独家支配和控制。如果并应借款人要求，行政代理人应将持有于担保账户中的资金不时投资于美利坚合众国的直接义务，或由美利坚合众国无条件担保的本金和利息的义务，剩余期限为一年或更短。前提是行政代理获得不可撤销的授权，可在借款人申请向信用证签发人、行政代理或贷款人支付到期或欠款时，根据要求从担保账户中付款，出售其在担保账户中持有的投资；

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但是，如果(i)借款人已支付上述(a)款所述的所有此类义务，（ii）与收到此类付款相关的所有相关优惠期或其他追缴期已经过去，以及（iii）本协议项下无信用证、承诺、贷款或其他未偿义务，则行政代理应将抵押账户中持有的任何剩余金额释放给借款人。

部分 7.5违约通知． 行政代理应根据本协议第7.1(c)条的要求及时向借款人发出通知，并应据此通知所有贷款人。

部分 7.6费用． 借款人同意向行政代理、各放款人以及本协议项下未偿票据的任何其他持有人支付行政代理、该等放款人或任何该等持有人合理发生或支付的所有费用和开支，包括合理的律师费和诉讼费。与借款人在本协议项下的任何违约或违约事件有关，或与任何贷款文件的执行有关（包括与皇冠体育官网破产法项下涉及借款人或其任何子公司作为债务人的任何诉讼有关的所有此类成本和费用）。

8节。C焊割 在 CIRCUMSTANCES 和 CONTINGENCIES．

部分 8.1资金补偿． 如果任何贷款人发生任何损失、成本或费用（包括但不限于任何利润损失，以及任何损失），由于以下原因而产生的成本或费用：对该等贷款人为资助或维持任何欧洲货币贷款或摇摆贷款而获得的存款或其他资金进行清算或重新使用，或对该等存款或已支付或预付给该等贷款人的金额进行再放贷或再投资，或由于利率掉期协议的破裂或其他对冲合约或协议的清算)：

(a)欧洲货币贷款或摇摆贷款在其利息期最后一天以外的日期的任何付款、预付款或转换；

(b)借款人未能（由于未能满足第3条或其他条件）在根据本协议第2.4(a)条发出的通知中规定的日期借入或继续欧洲货币贷款或摇摆贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲货币贷款或摇摆贷款；

(c)借款人未能在到期时支付任何欧洲货币贷款或摇摆贷款的本金（无论是通过加速还是其他方式），或

(d)由于本协议项下任何违约事件的发生而导致欧洲货币贷款或摇摆贷款的任何提前到期；

然后，根据贷款人的要求，借款人应向贷款人支付足以补偿该等损失、成本或费用的金额。如果任何贷款人提出此类索赔，则应向借款人提供一份证明，并向管理代理人提供一份副本，其中合理详细地列明该等损失、成本或费用的金额(包括

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此种损失（成本或费用）的依据和计算的说明以及此种证明书上所显示的数额应是决定性的，无明显错误。

部分 8.2违法行为． 尽管本协议或任何注释中有任何其他规定，但如果在任何时候，在交易截止日期之后，适用法律、规则或法规或其解释发生了任何变化，使得任何贷款人发放或继续持有任何欧洲货币贷款或履行其在本协议中所设想的义务成为非法行为，该等贷款人应及时向借款人和行政代理发出通知，且该等贷款人在本协议项下发放或维持欧洲货币贷款的义务应暂停，直至发放或维持欧洲货币贷款不再违法为止。借款人应按要求提前支付任何该等受影响的欧洲货币贷款的未偿本金，连同该等贷款的所有应计利息以及根据本协议到期应付给该等贷款人的所有其他款项；然而,提供在遵守本协议所有条款和条件的前提下，借款人可选择通过基准利率贷款的方式向该等贷款人借入受影响的欧洲货币贷款的本金，该基准利率贷款不应由贷款人按利率发放，而只能向受影响的贷款人发放。

部分 8.3无法获得存款或无法确定LIBOR或LIBOR不足． 如果在任何借款的利息期的第一天或之前：

(a)行政代理人认定，在该等利息期内，银行间欧洲货币市场未向其提供美元或适用替代货币存款（以适用金额计算），或由于影响银行间欧洲货币市场的情况，不存在确定适用LIBOR的充分和合理的手段，或

(b)被要求的放款人告知行政代理：(i)行政代理确定的LIBOR不能充分、公平地反映该等放款人在该等利息期内为其欧洲货币贷款提供资金的成本，或（ii）欧洲货币贷款的发放或融资变得不切实际。

则行政代理应立即向借款人和贷款人发出通知，因此，在行政代理通知借款人导致此类暂停的情况不再存在之前，贷款人发放欧洲货币贷款的义务应暂停。

部分 8.4产生保护． (a)如果,或之后的日期规定,采用任何适用的法律、规则或规定,或任何改变,或任何的变化解释由任何政府当局或政府,中央银行或类似机构负责解释或管理,或由任何银行合规(或其贷款办公室)与任何请求或指令(是否有法律效力)的权威,中央银行或类似的机构:

(i)应使任何贷款人（或其贷款办事处）就其欧洲货币贷款、票据、信用证或其贷款支付任何税款、关税或其他费用

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参与任何、任何还款义务或其义务使欧洲货币贷款、信用证问题,或参与其中,或将改变税收的基础上支付的任何银行(或其贷款办公室)欧洲货币贷款本金或利息,(s)的信用证,或参与其中或任何其他金额将根据本协议或任何其他在尊重的欧洲货币贷款,贷款文档的信用证,对该银行的任何参与、欠其的任何偿还义务，或其提供欧洲货币贷款、签发信用证或获得参与的义务（除非该银行或其主要执行机构或贷款机构所在的司法管辖区对该银行或其贷款机构的总体净收入征收的税率发生变化）；或

（ii）应针对下述机构的资产、存款或提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特殊存款或类似要求（包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何此类要求，但就任何欧洲货币贷款而言，不包括适用准备金百分比中包含的任何此类要求）：任何贷款人（或其贷款办公室），或对任何贷款人（或其贷款办公室）或银行间市场施加影响其欧洲货币贷款、票据、信用证或其参与任何此类活动的任何其他条件，对其所欠的任何偿还义务，或其提供欧洲货币贷款、开具信用证或参与其中的义务；

且前述任何一项的结果是增加了该等贷款人（或其贷款办公室）发放或维持任何欧洲货币贷款、签发或维持信用证或参与其中的成本，或使该等贷款人（或其贷款办公室）在本协议或任何其他贷款文件项下收到或应收的任何金额减少了该等贷款人认为相当可观的金额，则在贷款人提出要求后的15天内（并将副本交给行政代理），借款人有义务向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人增加或减少的成本。

(b)如果在本协议日期之后，任何贷款人或行政代理应确定，任何有关资本充足率的适用法律、规则或法规的采用或其任何变更，或任何负责解释或管理其的政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或由任何银行合规(或其贷款办公室)或任何公司与任何请求或指令控制这些银行对资本充足率(是否有法律效力)的权威,中央银行或类似的机构,已经降低了收益率的影响等银行或公司的资本由于其义务的水平低于贷款人或这样的公司可以实现但等采用,更改或遵守（考虑到该等贷款人或该等公司在资本充足率方面的政策）该等贷款人认为重要的金额，则在该等贷款人提出要求后的15天内（将副本交给行政代理），借款人应不时向该等贷款人支付额外金额或金额，以补偿该等贷款人减少的金额。

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(c)贷款人根据本第8.4条要求赔偿并列明本协议项下应支付给其的额外金额的证明应为结论性的，不存在明显错误。在确定该等金额时，贷款人可采用任何合理的平均和归属方法。

部分 8.5贷款人的替代． 在借款人收到(a)任何贷款人根据本协议第8.4或10.1条提出的赔偿要求，(b)任何贷款人根据本协议第8.2条向借款人发出任何违法行为的通知，或(c)如果任何贷款人在贷款文件项下的任何重大义务方面违约(上述第(a)、（b)或(c)条中提及的任何此类贷款人以下简称为借款人）“影响银行”)，除了借款人在本协议项下或适用法律项下可能拥有的任何其他权利外，借款人可自费要求任何受该等影响的贷款人按面值加应计利息和费用转让其所有的利息、权利、以及在本协议项下对借款人指定的银行或其他机构贷款人的义务（包括其在本协议项下任何时间欠其的信用证和其他金额中的所有承诺、贷款和参与权益）。提供(i)该等转让不得与任何法律、法规、规章或任何法院或其他政府机构的命令相冲突或违反；（ii）若转让对象为贷方以外的其他人，则借款人应已获得行政代理和信用证开证人对该等转让的书面同意，且该同意不得无故拒绝或拖延；（iii）借款人应向受影响的贷款人支付除本协议项下欠其的本金以外的所有款项（连同根据本协议第8.1条应支付给该受影响的贷款人的款项，就好像欠其的贷款已预付而非转让一样），并且（iv）该转让是按照本协议第10.10条的其他要求进行的。

部分 8.6贷款办公室． 各放款人可自行选择在本协议相应签字页上指定的分行、办事处或关联公司发放本协议项下的贷款“贷款办公室”)为本协议项下或其不时在书面通知借款人和行政代理中选择和指定的其他分支机构、办事处或关联公司提供的每种贷款类型。在合理可能的范围内，贷款人应就其欧洲货币贷款指定一个替代分行或融资办事处，以减少借款人在本协议第8.4条项下对该贷款人的任何责任，或避免在本协议第8.3条项下无法获得欧洲货币贷款，只要该指定不会对贷款人不利。

部分 8.7贷款人对融资方式的自由裁量权． 尽管本协议有任何其他规定，各贷款人仍有权以其认为合适的任何方式为其全部或部分贷款提供资金并维持其资金，但应理解：就本协议而言，本协议项下有关欧洲货币贷款的所有决定，均应视为各出借人通过在银行间欧洲货币市场购买存款，实际资助并维持了每笔欧洲货币贷款，这些存款的到期日与该等贷款的利息期相对应，且利率等于该等利息期的LIBOR。

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部分9。T他 ADMINISTRATIVE A绅士．

部分 9.1行政代理人的任命和授权． 各放款人在此指定皇冠体育官网银行n.a.为贷款文件项下的行政代理，并在此授权行政代理代表其采取行政代理的行动，行使贷款文件项下根据贷款文件条款授予行政代理的权力，以及相应的合理附带权力。尽管使用了“行政代理”一词作为定义术语，但贷款人明确同意，行政代理在贷款文件、借款人或其他方面不作为任何贷款人的受托人，并且本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会导致行政代理或任何贷款人的任何责任或义务，除非本协议明确规定。

部分 9.2行政代理人及其附属机构． 行政代理在本协议和其他贷款文件项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使或不行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，行政代理及其关联公司可接受来自并通常与借款人或借款人的任何关联公司从事任何类型的业务，就好像它不是贷款文件项下的行政代理一样。这个词“银行”除上下文另有明确要求外，本协议及所有其他贷款文件中所使用的，包括以个人身份作为贷款人的行政代理。本协议第2条中提到的管理代理的贷款，或所欠管理代理的利率正在确定的金额，指的是作为出借人的管理代理的个人身份。

部分 9.3行政代理人的诉讼． 如果行政代理根据本协议第6.1条收到借款人关于违约事件的书面通知，则行政代理应及时向各放款人发出书面通知。在不限制上述一般性规定的前提下，除非贷款文件中明确规定，否则不得要求行政代理就任何违约或违约事件采取本协议项下的任何行动。行政代理可以（但没有义务）采取或不采取其认为适当且符合所有贷款人最佳利益的行动。然而，在任何情况下，不得要求行政代理采取任何违反适用法律或任何贷款文件条款的行动，并且在任何情况下，行政代理在未能或拒绝在本协议项下或任何其他贷款文件项下采取行动时均有充分的理由，除非其首先收到贷款人可能要求的任何进一步的赔偿保证。包括预付任何相关费用，以及针对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何及所有成本、费用和责任所需的任何其他保护。行政代理有权假定不存在违约或违约事件，除非贷款人或借款人以相反的书面通知。在贷款文件不要求行政代理采取具体行动的所有情况下，行政代理应完全有理由行使其酌情决定权，不采取或采取任何根据贷款文件采取的行动。根据贷款文件的具体规定，被要求的放款人或任何其他放款人的任何指示，对所有放款人和义务持有人均具有约束力。

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部分 9.4咨询专家． 行政代理人可以咨询法律顾问、独立的公共会计师和由其选择的其他专家，对于其根据该等律师、会计师或专家的建议善意采取或遗漏的任何行动，行政代理人不承担任何责任。

部分 9.5行政代理人的责任；信贷的决定． 行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或雇员均不对其就贷款文件采取或未采取的任何行动承担责任：(i)经要求贷款人同意或要求，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或雇员均不负责或有义务查明、查询或核实：(i)与本协议、任何其他贷款文件或任何信用事件有关的任何声明、保证或陈述；（ii）履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中所载的借款人或任何子公司的任何契约或协议；（iii）满足本协议第3条规定的任何条件，但收到要求交付给行政代理人的物品除外；或（iv）本协议或任何其他贷款文件或与任何贷款文件有关的任何其他文件或书面文件的有效性、有效性、真实性、可执行性、完善性、价值、价值或可收集性；行政代理人不就本句中提及的任何此类事项作出任何形式或性质的陈述。行政代理可通过或通过其雇员、代理人和律师履行其在任何贷款文件项下的任何职责，且无需对任何此类代理人或律师的违约或不当行为向贷款人、借款人或任何其他人士负责，这些代理人或律师实际上是经过合理谨慎选择的。行政代理不应因依赖其认为是真实的或由适当方或多方发出的任何通知、同意、证书、其他文件或声明（无论是书面的还是口头的）而承担任何责任。特别是，在不限制上述任何规定的情况下，行政代理没有责任确认其根据贷款文件收到的任何合规证书或其他文件或文书的准确性。行政代理可将任何票据的收款人视为票据持有人，直至该收款人以令行政代理满意的形式签署书面转让通知提交给行政代理为止。每个贷款人承认，其已独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的信息、调查和查询，自行进行信用分析，并决定按照贷款文件中规定的方式向借款人提供信贷。各贷款人有责任随时了解借款人及其子公司的资信情况，行政代理对此不对任何贷款人承担任何责任。

赔偿。贷款人应按其各自的比例合理赔偿并使行政代理及其董事、高级职员、雇员、代理和代表免受其在任何贷款文件项下或与其所拟交易有关的任何责任、损失、成本或费用的损害，无论其何时断言或产生。除非借款人及时对其进行了补偿，且导致索赔的任何事件是由寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为造成的。贷款方在本条项下的义务在本协议终止后继续有效。行政代理应有权抵销收到的款项

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在本协议项下，贷款行可以将其在本协议项下应付给行政代理的未付款项（无论是作为参与、赔偿或其他形式的资金）记入其账户，但无权抵销任何贷款行在本协议和其他贷款文件之外产生的应付给行政代理的款项。

部分 9.7行政代理人和继任行政代理人的辞职． 行政代理人可随时以书面形式通知贷款人和借款人辞职。行政代理人辞职后，经借款人同意，指定放款人(提供在存在违约或违约事件期间，不需要该等同意)，有权指定继任者行政代理人。如果被要求的贷款人没有指定继任者行政代理人，并且在退休行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休行政代理人可以代表贷款人指定继任者行政代理人。该银行可以是本协议项下的任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行，其总资本和盈余至少为2亿美元。在接受其被任命为本协议项下的行政代理人后，该继任行政代理人应继承并拥有贷款文件项下退休行政代理人的所有权利和义务，退休行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人辞去本协议项下的行政代理人职务后，本第9条的规定和其他贷款文件的所有保护性规定应适用于其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，但继任行政代理人在任何情况下均不对其前任的任何行动负责。

部分 9.8信用证发行人。就其签发的任何信用证及其相关文件而言，信用证开证人应代表贷款人行事。L/C开证人应享有(i)本第9条规定给行政代理的所有利益和豁免，涉及信用证开证人就其签发的或拟签发的信用证以及与该等信用证有关的申请所采取的任何行为或所遭受的任何疏忽，就像本第9条中使用的“行政代理”一词一样，包括有关该等行为或疏忽的信用证开证人，以及（ii）本协议中关于该等信用证开证人的额外规定。

第9.9节对冲负债和资金转移及存款账户负债安排。由于贷款人根据本协议第10.10条签署了本协议或转让协议（视具体情况而定），借款人或任何子公司与该等贷款人的任何关联公司签订了创建对冲责任或资金转移和存款账户责任的协议，就贷款文件中对行政代理人所代表的各方的任何提及而言，该等关联公司应被视为本协议的贷款人。双方理解并同意，该关联方在贷款文件项下的权利和利益仅包括该关联方在本协议第4条中更全面规定的从担保中分得付款和收款的权利。就任何此类付款和收款分配而言，行政代理应有权假定未因对冲负债或资金转移和存款账户负债而应付任何贷方或其关联公司，除非该等贷方已通知

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以书面形式告知行政代理在该等分配之前欠其或其关联公司的任何该等负债金额；但是，对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或其他修改，或对任何担保的任何一方的免除，均不需要任何该等关联公司的同意。

节10。米ISCELLANEOUS．

部分 10.1预扣税． (一)不扣缴的付款． 除非法律另有规定并符合本协议第10.1(b)条的规定，借款人在本协议或其他贷款文件项下的每笔付款均不应因任何当前或未来的税收、征费、关税、扣减、在借款人居住的司法管辖区、借款人或代表借款人进行任何付款的任何其他司法管辖区、或（在每一种情况下）其或其中的任何政治分区或税务机关征收的或在其管辖区内征收的费用或预提以及与之相关的所有负债（除其主要执行办事处或贷款办事处所在的司法管辖区对收款人征收的总体净所得税外）。如法律要求代扣代扣，借款人应自行代扣代扣。支付金额保留适当的政府当局立即在处罚上附加或利息和支付等额外的数量可能是必要的,以确保每个银行实际收到的净输入量和管理代理自由和明确的税收(包括这些额外税金额)等于金额,银行或管理代理(视情况而定)会收到这样的隐瞒没有制造的。如果行政代理或任何贷款人就任何此类税款、罚款或利息支付了任何金额，则支付该等款项的借款人应按要求以支付该等款项的货币向行政代理或该等贷款人偿还该等款项。如果借款人支付了任何该等税款、罚款或利息，借款人应在付款后30天或之前，将证明已付款的官方税收收据或经认证的副本交给代扣代缴的贷款人或管理代理（如果不是原件的接收者，则将副本交给管理代理）。

(b)皇冠体育官网预扣税豁免。每个非皇冠体育官网人的贷款人(该术语的定义见法典第7701（a)（30）条）应在本协议项下初始信用事件发生之日或之前，或在此之后，该金融机构成为本协议项下的贷款人之日，向借款人和行政代理提交：(i)表格W-8 BEN（与该贷款人有关，并有权根据《贷款文件和义务》对该贷款人收到的所有金额，包括费用，完全免除《守则》规定的预扣）或表格W-8 ECI（与该贷款人收到的所有金额，包括费用，有关）的两份正式填写并签署的副本；根据皇冠体育官网国税局的贷款文件和义务)或（ii）仅当该贷款人根据法典第871(h)条或第881(c)条要求豁免皇冠体育官网预扣税时，应提交W-8 BEN表格，或皇冠体育官网国税局规定的任何后续表格，并提供一份证明，表明该贷款人不是法典第881(c)条规定的银行，不是借款人10%的股东(根据法典第871(h)（3)(B)条的含义），也不是与借款人相关的受控外国公司(根据法典第864（d)(4)条的含义）。此后，各该等贷款人应不时向借款人和本文件提交

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上述表格（或相关皇冠体育官网税务机关将不时采用的后续表格）和(i)借款人直接或通过行政代理以书面通知方式要求的其他证书的另一份填妥并签署的副本；（ii）根据当时的皇冠体育官网法律或法规的要求，避免或减少对该等贷款人应收到的所有款项（包括贷款文件或义务项下的费用）支付的皇冠体育官网预扣税。应借款人或行政代理的要求，每一名皇冠体育官网人(该术语的定义见《法典》第7701（a)（30）条）的贷款人应向借款人和行政代理提交一份证明，表明其为皇冠体育官网人。

(c)贷款人无法提交表格． 如果任何贷款人决定，在其成为本协议项下的贷款人之日后，由于适用法律、法规或条约的任何变更，或其任何官方申请或解释发生变化，该行无法向借款人或行政代理提交该行根据本10.1条第(b)款有义务提交的任何表格或证明，或该行被要求撤回或取消之前提交的任何此类表格或证明，或任何此类表格或证明因其他原因无效或不准确；贷款人应及时将该事实通知借款人和行政代理，在此范围内，贷款人没有义务提供任何此类表格或证明，并有权在适用情况下撤回或取消任何受影响的表格或证明。

部分 10.2不放弃，累积救济。没有延迟或失败的管理代理或任何银行或持票人或持有人的任何义务的行使任何权力或权利在任何贷款文件不得经营作为弃权或任何违约的默许,也不得任何单一或部分行使任何权力或权利排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权利。行政代理、放款人和任何义务的持有人在本协议项下的权利和救济是累积的，而不排除他们本应享有的任何权利或救济。

部分 10.3非业务的日子。如果本协议项下的任何款项在非营业日到期并应付，则该等款项的到期日应延至下一个营业日，该等款项应在该营业日到期并应付。如果在非营业日到期的任何本金支付，则该本金金额的利息应在该延期期间继续按当时有效的年利率计息，该计息金额应在下一个预定的支付利息的日期到期并支付。

部分 10.4纪录片的税收。借款人同意按要求支付因在本协议或任何其他贷款文件项下或在本协议或任何其他贷款文件项下的签署、交付、登记、履行或以其他方式支付的任何付款而产生的任何单据、盖章或类似的税款和征费，包括利息和罚款，如果对任何此类税款进行评估，无论该等评估是何时进行的，也无论当时是否在使用或在本协议项下可用任何信贷。

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部分 10.5表征的生存。在本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或其他贷款文件提供的证书中作出的所有声明和保证在本协议和其他贷款文件的签署和交付后仍然有效，只要在本协议下使用或可用任何信贷，就其作出的日期而言，应继续完全有效。

部分 10.6赔偿的存续． 在本协议和其他贷款文件的终止以及义务的支付之后，所有与向贷款人偿还足以保障贷款人在贷款和信用证方面收益的金额有关的赔偿和其他条款，包括但不限于本协议第8.1、8.4、10.4和10.13条，应继续有效。

部分 10.7分担抵消。各放款人与其他放款人同意，如果该放款人收到并保留任何贷款或偿还义务的付款，无论是通过冲销或使用存款余额或其他方式，超过其当时未偿还给放款人的所有此类义务的应计份额，则该放款人应按面值现金购买，但无追索权。每一其他出借人持有的贷款或偿还义务或其中的股份（或其中的利息），须按税率向每一其他出借人收取，以使该等出借人与所有其他出借人按税率分摊该等超额付款；然而,提供如果任何贷款人进行了任何该等购买，并且该等超额付款或其部分随后从该等购买贷款人处收回，则从其他贷款人处进行的相关购买应按比例撤销，并按收回的该等超额付款部分恢复购买价格，但无利息。就本节而言，与要求出借人为其参与偿付义务提供资金有关的信用证开证人欠下或收回的款项，应视为作为本协议项下贷方的信用证开证人欠下或收回的款项。

部分 10.8通知． (a)除本协议另有规定外，本协议项下及其他贷款文件项下的所有通知均应采用书面形式（包括但不限于通过传真通知），并应按下述地址或传真号码发送给相关方，或该方今后通过快递、皇冠体育官网挂号信或挂号邮件通知行政代理和借款人时指定的其他地址或传真号码发送给相关方。通过电传副本或其他能够产生该通知及其接收的书面记录的电信设备。《贷款文件》项下发给贷款人和行政代理的通知应发送至其各自的地址或本文件签字页所列的传真号码，并发给借款人：

每一个这样的通知、请求或其他通信应是有效的(i)如果该通知、请求或其他通信是由复印机发出的，当该副本传送到本节指定的复印机号码或在

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发送方已收到本协议的签字页和对该副本的确认，（ii）如果通过邮件发送，则在该通信被存入邮件后5天，该邮件已经过认证或注册，并要求回执，地址如上所述；或（iii）如果通过任何其他方式发送，则在本节或本协议签字页指定的地址交付时；但根据本协议第2条发出的任何通知只有在收到后才有效。

(b)电子邮件、互联网和内部网网站仅可用于分发日常通信，如财务报表，以及分发供双方签署的贷款文件，不得用于任何其他目的。

部分 10.9同行． 本协议可以有任意数量的副本，由不同的各方在不同的副本签字页上签署，所有这些副本应被视为构成同一份文书。

部分 10.10继承人和受让人；作业和参与． (一)继承人和受让人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人均有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在任何贷款文件项下的任何权利或义务。且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(i)根据本条第(b)段的规定将其转让给合格受让人；（ii）根据本条第(d)段的规定通过参与方式，或（iii）根据本条第(f)段的限制通过质押或转让担保权益的方式（本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人（除本协议各方及其各自的继承人和受让人、本条第(d)款规定范围内的参与者，以及本协议中明确考虑的各行政代理和贷款人的关联方之外）在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。

(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺、票据和当时到期的贷款的全部或部分）转让给一个或多个合格受让人；提供那

(i)除转让出借人承诺的全部剩余金额和当时欠下的贷款的情况外，或转让给出借人或出借人的关联公司或与出借人有关的批准基金的情况下，承诺的总金额（为此目的包括其项下的未偿还贷款），或者，如果适用的承诺当时尚未生效，就循环信贷的任何转让而言，根据每项此类转让（以与该等转让有关的转让和假设交付给行政代理之日为准，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则以交易日期为准），转让贷款人的贷款本金未偿余额不得低于500万美元，除非各行政代理和，只要没有违约事件已经发生并且正在发生

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继续，借款人另行同意（该等同意不得无故拒绝或延迟）；

（ii）每项部分转让均应作为转让的贷款人在本协议项下与所转让的贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让；

（iii）承诺的任何转让必须得到行政代理和信用证开证人的批准，除非作为提议受让人的人本身是具有承诺的贷款人或任何该等贷款人的关联公司（无论该提议受让人是否有资格成为合格受让人）；和

（iv）每次转让的各方应签署并向行政代理交付一份《转让与假设》，并支付3,500美元的处理和备案费，合格受让人（如果不是贷款人）应向行政代理交付一份《行政调查问卷》。

经行政代理根据本条第(c)段接受并记录后，自每次转让和承担规定的生效日期起及之后，本协议项下的合格受让人即为本协议的一方，并且在该等转让和承担所转让的利益范围内，拥有本协议项下的贷款人的权利和义务，且在本协议项下的转让贷款人应：在该等转让和假设所转让的利益范围内，被免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该等贷款人将不再是本协议的一方），但应继续有权享有第8.4条和第10.11条中有关该等转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。就本协议而言，若贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款规定，则应视为该等贷款人根据本条第(d)款出售或参与该等权利和义务。

(c)登记。行政代理仅作为借款人的代理人就此目的行事，应保留一份交付给其的每项转让和承担的副本，并保留一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额（见下文）“注册”)。登记册上的记录是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷方，尽管有相反的通知。登记册应供借款人和任何贷款人在任何合理的时间，并在合理的事先通知下，不时查阅。

(d)参与。任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）（均为“参与人”）出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务的参与权

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协议（包括其承诺的全部或部分和/或所欠贷款）；但前提是：(i)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该贷款人应继续就履行该等义务向本协议其他各方单独负责，以及（iii）借款人、行政代理、贷款人和信用证开证人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独、直接地与该等贷款人进行交易。

贷款人出售该等参与权所依据的任何协议或文书均应规定，该等贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；提供该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该等贷款行不得同意第10.11(i)和（ii）条中所述影响该等参与人的任何修订或放弃。根据本条第(e)款的规定，借款人同意，每个参与人享有第8.1条和第8.4条(b)款的权益，其程度与参与人是贷款人并根据本条第(b)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与人也有权享有第10.14条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与人同意像它是贷款人一样遵守第10.7条的规定。

(e)参与者权利限制。参与人不得根据第8.4(A)条获得比适用贷款行就出售给该参与人的参与人的参与人有权获得的更多的付款，除非向该参与人出售参与人的参与人是经借款人事先书面同意的。如果参与人不是皇冠体育官网人(该术语的定义见《法典》第7701（A)（30）条），如果参与人是贷款人，则无权享受第10.1(A)条的利益，除非借款人已被告知向该参与人出售的参与，且该参与人同意为了借款人的利益，将其视为贷款人遵守第10.1(b)条的规定。

(f)一定的承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该等贷款人的义务，包括向联邦储备银行担保义务的任何质押或转让；提供该等质押或转让不得免除该等出借人在本协议项下的任何义务，也不得取代该等质押人或受让人作为该等出借人的一方。

(g)转让的电子执行。“执行” “签字” “签字”在任何转让和假设中类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《联邦全球和国家商务电子签名法》）规定的范围内，视情况而定，与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第10.11条修正案。本协议或其他贷款文件的任何条款可以修改或放弃，但仅当该等修改或放弃采用书面形式并由(a)借款人、(b)被要求的贷款人签署，以及(c)被要求方的权利或义务

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行政代理人或信用证开证人因此受到影响，行政代理人和信用证开证人（视情况而定）；提供:

(A)未经任何贷款人同意，不得增加或延长任何贷款人的承诺；(B)减少或推迟的日期安排付款的任何贷款本金或利息或任何对本协议项下任何应付费用的偿付义务或未经贷款人同意这样的付款是由于或已致力于做出这样贷款或信用证(或参与其中)本或(C)改变支付2.8节中提出的应用本不同意任何银行不利影响从而;和

（ii）除非各放款人签署，否则根据本10.11条作出的任何修订或放弃不得增加放款人的承诺总额、更改终止日期或所需放款人的定义、更改本10.11条的规定、解除任何重要担保人（贷款文件中另有规定的除外）、影响在本协议项下或任何其他贷款文件项下采取任何行动所需的放款人数量；或更改或放弃任何贷款文件中规定按比例贷款人支付或支付给贷款人的款项的性质。

部分 10.12皇冠体育 。本协议中使用的章节皇冠体育 仅供参考，不影响本协议的解释。

部分 10.13成本和费用；赔偿． 借款人同意支付管理代理与贷款文件的准备、谈判、联合和管理有关的所有成本和开支，包括但不限于律师向管理代理支付的与贷款文件的准备和签署以及与之相关的任何修改、放弃或同意有关的合理费用和支出，无论本协议中拟进行的交易是否完成。连同行政代理人因定期环境审计、固定资产评估、产权保险政策、抵押品存档费和留置权搜查而遭受或产生的任何费用和收费。借款人进一步同意赔偿行政代理、各贷款人及其各自的董事、管理人员、员工、代理、财务顾问和顾问的所有损害赔偿（包括但不限于诉讼或准备诉讼的所有费用，无论被赔偿人员是否为其中一方）。任何一方可能因任何贷款文件或其拟进行的任何交易或任何贷款或信用证收益的直接或间接申请或拟议申请而支付或招致的诉讼（因索赔方的重大疏忽或故意不当行为而产生的诉讼除外）。借款人在任何时候应行政代理或贷款人的要求，应偿还行政代理或该等贷款人因调查或抗辩上述任何事项而产生的任何法律或其他费用（包括与上述任何事项有关的任何结算费用），除非该费用直接由待赔偿方的重大过失或故意不当行为造成。借款人在本条项下的义务在本协议终止后继续有效。

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部分 10.14凸缘． 除了目前或将来任何权利授予根据适用的法律,而不是任何此类权利的限制,在任何违约事件的发生,每个银行和每个后续的任何义务由借款人特此授权随时或不时地,不另行通知借款人或任何其他的人,在此明确放弃任何此类通知,凸缘和适当的应用任何和所有存款(一般或特殊,包括但不限于债务存单,无论成熟或未熟的,但不包括信托账户,并在任何货币计价)在任何时间和任何其他债务持有或由银行或由于随后的持有人或信贷或借款人的帐户,是否成熟,对账户的借款人的义务贷款人或后续持有人在贷款文件,包括但不限于,由贷款文件引起的或与贷款文件相关的任何性质或描述的所有索赔，无论(a)贷款人或其后的持有人是否已在本协议项下提出任何要求，或(b)贷款或票据的本金或利息以及本协议项下到期的其他金额是否已根据第7条到期应付，尽管上述义务和负债或其中任何一项可能是或有或未到期的。

部分 10.15全部协议． 贷款文件构成双方就其标的物达成的全部谅解，任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，在此被取代。

部分 10.16适用法律． 本协议和其他贷款文件，以及本协议各方的权利和义务，均应根据纽约州的内内法进行解释和确定。

部分 10.17条款的可分割性。在任何司法管辖区无法执行的贷款文件的任何条款，就该司法管辖区而言，在该不可执行的范围内是无效的，但不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、救济和权力，仅可在不违反任何适用的强制性法律规定的情况下行使。本协议和其他贷款文件的所有条款均应受所有适用的强制性法律条款的约束，这些法律条款可能具有控制作用，并应在必要的程度上加以限制，以免使本协议或其他贷款文件无效或不可执行。

10.18超额利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但该等规定不得要求支付或允许收取任何超过适用法律允许的使用或扣留全部或部分贷款或本协议或任何其他贷款文件项下未偿还的其他义务所收取的最高利息金额（“超额利息”）。如果在本协议或任何其他贷款文件中规定了或裁定规定了任何超额利息，则在此情况下(a)本节的规定应受管辖和控制，(b)借款人或任何担保人或背书人均无义务支付任何超额利息，(c)行政代理或任何贷款人在本协议项下可能收到的任何超额利息，应由行政代理选择，(i)作为贷方应用于当时未偿还的债务本金

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（ii）退还给借款人，或（iii）上述情况的任何组合；(d)本协议项下或任何其他贷款文件项下的应付利率应自动降低至适用高利贷法所允许的最高合法合同利率（“最高利率”），本协议和其他贷款文件应被视为并应被视为：(e)借款人或任何担保人或背书人均不得就因支付或收取任何超额利息而产生的任何损害向行政代理或任何贷款人提起任何诉讼。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，借款人任何债务的利息按最高利率计算，而不是按本协议项下的适用利率计算，且此后该适用利率低于最高利率，借款人债务的应付利率应保持在最高利率，直到贷款人收到借款人在此期间本应收到的借款人债务利息（如果利率不限于此期间的最高利率）为止。

部分 10.19建设． 双方承认并同意，贷款文件不应根据起草该文件的一方而被解释为更有利于本协议任何一方，并承认本协议所有各方对贷款文件的谈判作出了重大贡献。

部分 10.20贷款人的义务． 贷款人在本协议项下的义务是单独的，而不是共同的。本协议中的任何内容以及贷款人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人的合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

部分 10.21皇冠体育官网爱国者法案． 各贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，贷款人有必要获取、核实并记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

第10.22节货币本协议中提及的美元或替代货币（“相关货币”）均具有重要意义。在法律允许的最大范围内，借款人对本协议项下以相关货币到期的任何金额的义务，尽管以任何其他货币支付（无论是根据判决还是其他方式），应仅在有权接受该等付款的人按照正常银行程序可以以相关货币支付的金额范围内履行。在该等人士收到该等付款之日之后的营业日，以该等其他货币支付金额（不计任何溢价和兑换成本）进行购买。如果所购买的相关货币金额低于最初应付给该等人员的相关货币金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，但应赔偿该等人员的损失。并且，如果如此购买的指定货币金额超过(a)以指定货币支付给相关人士的原始金额加上(b)由于将该等超额部分作为不成比例的付款进行分配而与其他贷款人共享的任何金额的总和

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根据本协议第10.7条，该等人士同意将该等超额款项汇给借款人。

部分 10.23提交管辖权；放弃陪审团审判． 借款人在此就因本协议、其他贷款文件或本协议或本协议中所述交易引起的或与之相关的所有法律诉讼，接受纽约南区皇冠体育官网地方法院和纽约县任何纽约州法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，借款人不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼的场地铺设提出的任何异议，以及在该法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。T他 B不规则的，的 ADMINISTRATIVE A绅士，的信用证我半导体存储器 和 的 L恩德斯 在此 不可挽回的 放弃 任何 和 所有 正确的 来 试验 通过 陪审团 在 任何 法律 进行 产生 出 的 或 有关 来 任何 L赶紧走吧 DOCUMENT 或 的 交易 考虑 从而．

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本协议在我们之间就上述用途和目的于上述日期签订。

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