展览10 (d)

CLEVELAND-CLIFFS公司

2007年股权激励计划

2007参与者补助金及协议

鉴于，2007年3月13日，俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（“公司”）（本协议中使用的“公司”一词也应包括公司的合并子公司）的董事会（“董事会”）批准了公司的2007年股权激励计划（“计划”），条件是：和

鉴于，预计公司股东将不迟于2008年3月12日对批准公司计划的提案进行审议和表决；和

鉴于董事会薪酬与组织委员会（“委员会”）已被任命管理本计划；和

然而,                                        （“参与者”）是本公司或本公司子公司的雇员；和

然而,在                                        （“授予日期”）委员会授权授予参与者                                         (                    )业绩股份和额外的                                         (                    )计划下由2007年1月1日起至2009年12月31日止奖励期（“奖励期”）的保留单位；和

鉴于，委员会已授权签署本协议形式的《参与者资助与协议》（“协议”）。

因此，考虑到下文所述的相互契约，参与方和公司同意如下：

第一条。

定义

本协议中以大写字母开头的所有术语均具有本条款或本计划中赋予其的含义，而以下附加术语在本协议中以大写字母开头时应具有以下含义：

1.1“平均净资产”指按附录D所述计算的金额。

1.2“市价”指本公司一股股票的最新可得收盘价，以及同行集团中每一实体普通股每股的最新可得收盘价（视情况而定），如该股票在相关时间不在纽约证券交易所交易，则该股票在纽约证券交易所或其他认可市场上的可得收盘价。

1.3“同伴组”指在激励期内衡量公司股东相对总回报的公司组，详见附件A。

1.4“绩效目标”在激励期内，指由委员会制定并向董事会报告的公司股东相对总回报和净资产收益率目标的目标目标，详见附件B。

1.5“获得的业绩股份”指参与者在达到或超过公司最低绩效目标要求的激励期结束后获得的公司股份（或现金等价物）数量。

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1.6“股东相对总回报”在激励期内，本公司股东总回报与同行集团股东总回报的比较，详见附件C。

1.7“净资产收益率”指公司的税前收益（不包括少数股权）除以平均净资产，详见附件D。

1.8“持股指引”系指不时修订的Cleveland-Cliffs Inc董事和高级管理人员股权指南。

1.9“股东总回报”在激励期内，指公司股东和同行集团各实体股东在激励期内的累计回报，以每股公司股票的市值价格变化加上股息（或其他分配）来衡量。在激励期内再投资的（不包括盖印积分）和同行集团中每个实体普通股每股市值价格的变化，加上在激励期内再投资的股息（或其他分配，不包括盖印积分）；在激励期的最后一个营业日确定，与以紧接激励期前一年的最后一个营业日公司一股股票和同行集团中每个实体普通股的每股平均市场价值价格衡量的基准相比较。假定每股股息（或其他分配，不包括信用额度）在按当时的每股市场价值价格支付股息的季度最后一个工作日被再投资于适用的股票，从而导致以市场价格拥有的股票数量略高。

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第二条。

业绩股份的授予和条款

2.1       授予履约股份．根据本计划，公司通过委员会的行动，在此向参与者授予本协议第4条中规定的业绩股数量，不含等额股息，自授予之日起生效。该授权须在不迟于2008年3月12日获得公司股东对该计划的批准。

2.2       发行业绩股． 本协议所涵盖的履约股份，仅在激励期结束后，且该等履约股份是按照本条第2.3条的规定获得的情况下，才能导致股票（或现金，或由委员会自行决定的股票与现金的组合）的发行。

2.3       获得的业绩股份． 获得的业绩股的支付（如有）应基于公司业绩目标的实现程度，具体见附件B，实际支付在附件B所示的业绩水平之间。在任何情况下，公司因实际实现业绩而获得的任何业绩股不得超过绩效目标规定的允许最大值。

2.4业绩股派息计算。授予的绩效股应根据为激励期制定的绩效目标的实现程度作为绩效股赚取。为每个绩效目标确定的成就百分比水平应乘以授予的绩效股份数量，以确定实际获得的绩效股份数量。的

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公司是否达到或超过公司绩效目标的计算应根据本协议确定。

2.5       支付业绩股份．

(a)获得的业绩股应以股份（或现金或股份与现金的组合，由委员会自行决定）的形式支付，并应在委员会确定公司业绩目标的实现水平后支付（其计算应事先由独立会计专业人员审核）。尽管有上述规定，在2007年1月1日或之后授予的业绩股不得以现金代替股份支付给受股权指南约束的任何参与者，除非且直到该参与者遵守或不再受该股权指南约束，但委员会可以在满足联邦、州或地方所得税预扣要求的必要程度上预扣股份。如第5.2节所述。此外，委员会可限制发行50%的股份，以满足预扣所得税前获得的全部业绩股份，以便参与者不得出售股份，除非在出售后参与者立即遵守出售时适用于参与者的《股权指南》。

(b)向已故参与人支付的任何业绩股份应支付给参与人在附件E所附的《死亡受益人指定》中指定的受益人，并提交给本公司。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

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(c)在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付赚取的业绩股的无资金和无担保义务。本协议涵盖的尚未作为赚取的业绩股获得的业绩股不得转让，除非完成附录E所附的死亡受益人指定或根据继承和分配法。

2.6       死亡、残疾、退休或其他．

(a)对于因死亡、残疾、退休或公司无故终止雇佣关系而授予参与人的业绩股，参与人应在该激励期结束时根据第2.4条确定的业绩股数量，按1月1日至1月1日之间的月数按比例获得业绩股。与激励期内的三十六（36）个月相比，2007年及参与人终止受雇于公司之日。

(b)如果参与者在2009年12月31日前自愿终止雇佣关系，或在支付赚取的业绩股之日之前被公司有理由终止雇佣关系，则参与者应丧失对本协议项下本应赚取的任何业绩股的所有权利。

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第三条。

授予和保留单位条款

3.1       授予留用单位． 根据本计划，公司特此向参与人授予本协议第5条中规定的保留单位数量，不含等价物，自授予之日起生效。

3.2       付款条件． 本协议所涵盖的保留单位仅在参与者在整个激励期内仍受雇于本公司或其子公司的情况下，才能以现金形式支付保留单位的价值。

3.3       现金支付的计算． 为确定保留股的现金支付金额，应将本协议项下授予的保留股数量乘以激励期最后一天公司每股的市场价值价格。

3.4       保留单位的支付．

(a)保留股应以现金支付，并应与根据第2.5(a)条获得的业绩股同时支付；提供，然而在没有赚取业绩股的情况下，则保留股应在通常支付业绩股的时间以现金支付。

(b)向已故参与人支付的任何保留单位均应支付给参与人在附件E所附并提交给本公司的《死亡受益人指定》中指定的受益人。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

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(c)在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付保留单位的无资金和无担保义务。本协议所涵盖的保留单位不得转让，除非完成附录E所附的死亡受益人指定或根据继承和分配法。

3.5       死亡、残疾、退休或其他． 对于因死亡、残疾、退休或在激励期内被公司无故终止雇佣关系的参与者授予的保留单位，参与者应获得第3.4条中计算的保留单位数量，按2007年1月1日至参与者终止受雇于公司之日之间的月数与激励期内的三十六（36）个月的月数的比例计算。

第四条。

保留股和业绩股的其他通用术语

4.1       没收．

(a)参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司为竞争对手的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害本公司或本公司任何关联公司的商业利益或与之相冲突的任何业务。

(b)不遵守上述第(a)款将导致参与人丧失对业绩股和保留股的权利，并要求参与人向公司偿还在参与人终止雇佣关系前90天内应付给参与人的业绩股和已以现金支付的保留股所收到或递延的应税收入。

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(c)若参与人未能在雇佣关系终止后三天内向公司偿还上述(b)款的款项，则该款项将从参与人在公司自愿不合格递延薪酬计划（如适用）中的账户余额和/或从终止雇佣关系之日所欠的任何应计工资或假期工资中扣除，或从参与人的下一雇主应支付的未来收入中扣除。

4.2       控制权变更． 在控制权发生变更的情况下，无论绩效目标如何，在激励期内授予参与者的所有尚未结束的绩效股票应立即成为一对一的绩效股票。在控制权变更前结束的激励期内授予参与者的所有绩效股份（如有），在且仅在基于激励期绩效目标的激励期结束时成为获得的绩效股份的范围内，将被视为获得的绩效股份。获得的所有业绩股票的价值，包括已经结束的激励期股票的价值，应根据控制权变更发生之日确定的股票的公平市场价值以现金支付。此外，在控制权发生变更的情况下，在所有期间授予的所有保留单位均不可没收，并应根据控制权变更发生之日确定的保留单位的公平市场价值以现金支付。获得的业绩股和保留股的所有款项应在控制权变更后10天内支付。

第五条。

一般规定

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5.1       遵守法律． 公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；提供，然而尽管本协议有任何其他规定，如果发行或支付保留股会导致违反任何此类法律，则本公司无义务根据本协议发行任何股份或支付任何保留股的价值。

5.2       预扣税． 如果公司被要求就向本计划参与人支付赚取的业绩股或保留股的任何款项代扣联邦、州、地方或外国税款，且公司可用于代扣的金额不足，参与人应作出令公司满意的安排，支付要求代扣代缴的税款余额，以此作为收到赚取的业绩股或保留股或实现该等利益的条件。如有必要，委员会可要求放弃部分赚取的业绩股或保留股。在赚取业绩股份的情况下，参与人可以选择通过向公司交出本协议项下发行或转让的部分股份来全部或部分履行任何该等代扣义务，参与人如此交出的股份应按该等股份在该等代扣义务之日的每股市场价值价格记入该等代扣义务中。但是，在任何情况下，公司均不得接受超过规定的预扣税率的股份纳税，除非，根据委员会的判断，参与者或该等其他人可以放弃持有超过六个月的股份，以履行因该交易而产生的任何纳税义务。

5.3持续就业。就本协议而言，参与人在公司的持续受雇不应被视为中断。

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参与人不得因其在公司及其子公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为已不再是公司的员工。

5.4       与其他利益的关系． 在确定参与人根据公司或子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能享有的任何福利时，不应考虑参与人在本协议或计划项下的任何经济或其他利益，也不应影响任何受益人根据公司或子公司员工的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险金额。

5.5       受计划约束的协议． 本协议项下授予的保留股和履约股以及本协议的所有条款和条件均受本计划的所有条款和条件的约束，该计划的副本可应要求提供。

5.6       修正案． 本计划和本协议可由公司随时修改。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使计划和本协议符合现行法律（包括《国内税收法典》第409A条）而进行的必要修改外，未经参与者同意，任何对计划或本协议的修改均不得对参与者在本协议项下的权利产生不利影响。

5.8       可分割性． 如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣告无效，则任何被宣告无效的条款应被视为与本协议的其他条款相分离，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。

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5.9       适用法律． 本协议应按照俄亥俄州法律进行解释和管辖。

本协议自授予之日起执行。

以下签署人在此确认已收到已签署的本参与者授予书和协议原件，并接受根据本协议和计划中规定的条款和条件授予的履约股份和保留单位。

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展品

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表现出一种

同辈群体

(2007 - 2009)

AK钢铁控股公司

阿尔戈马钢铁公司

拱煤

淡水河谷公司ADR

自由港麦克莫兰铜金公司

皇冠体育官网钢铁公司

IPSCO Inc .)

Macarthur Coal

Nucor Corp .)

Oxiana有限

里约热内卢Tinto plc

南方铜业公司

钢铁动力公司

泰克通信有限公司

USX -皇冠体育官网钢铁集团

由15家公司组成的对等集团在激励期内不应进行调整，但以下公司除外：(a)在激励期内停止公开交易，或(b)由于以下原因发生重大重组：(i)根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护，或（ii）分拆超过50%的公司资产。同行集团公司的股票价值将按照以下规定确定：

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展览B

性能目标

(2007 - 2009)

公司的目标是在2007年1月1日至2009年12月31日的三年激励期内的股东相对总回报（股价加上再投资股息）和净资产回报。股东相对总回报目标的实现应由公司相对于一组预定的钢铁、采矿和金属公司的股东回报来确定。净资产收益率（RONA）目标的实现是一个门槛目标。如果未能达到阈值表现，则股东总回报项下产生的计算派息将减少50%。罗娜由比较的净资产回报率达到所设定的12%的目标激励周期如下表:

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展览C

股东相对总回报

(2007 - 2009)

激励期内股东相对总回报计算如下：

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展览D

净资产收益率

(2007 - 2009)

净资产收益率计算公式如下：

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2007资助年度        

展览E

受益人名称

根据皇冠体育-克利夫斯公司2007年激励股权计划（“计划”）和2007年参与者赠款和协议（“协议”）的条款和条件，我在此指定以下人员为我的受益人，以便在我去世后获得该计划和协议项下的任何款项。

如果上述受益人先于我去世，我在此指定以下人为受益人：

本人在此明确撤销所有先前指定的受益人，保留更改此处指定的受益人的权利，并同意上述受益人的权利应受计划和协议条款的约束。如果在我去世时没有受益人在世，我理解计划和协议项下的款项将支付给我的遗产。

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