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证券交易委员会
华盛顿特区20549
形成11 k
查阅员工股票的年度报告
回购储蓄和类似的计划
根据第15(d)条
1934年证券交易法
     
þ   根据1934年证券交易法第15 (d)条规定的年度报告
截至本财政年度：二五年十二月三十一日
或
     
o   根据1934年证券交易法第15 (d)条的过渡报告
的过渡时期 ____________ 来 ____________
委托文件编号： 1 - 8944
(图则的全称及地址；
如与下文所述的发行人不同)
北岸矿业公司
和
银湾电力公司
退休储蓄计划
10外驱
银湾，明尼苏达州55614
(根据…持有证券的发行人名称
该计划及其主要行政办事处的地址)
皇冠体育-皇冠体育斯公司，1100 Superior大道，皇冠体育，俄亥俄州44114-2589
 
 

 

 

北岸矿业公司
和
银湾电力公司
退休储蓄计划（“计划”）
根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》的财务报告要求编制的经审计的财务报表和本计划的补充明细表在此提交，以取代经审计的财务状况报表、收入报表和计划权益变动表。
财务报表和补充附表的索引
         
 
       
财务报表:
  页面
 
     
 
       
独立注册会计师事务所报告
       
 
       
2005年12月31日及2004年12月31日可供福利的净资产表
    2  
 
       
截至2005年12月31日止年度可用于福利的净资产变动表
    3  
 
       
财务报表附注
    4 - 7  
 
       
补充计划:
       
 
       
 
       
资产一览表（截至年底持有）2005年12月31日
    8  
所有其他时间表因不适用或不需要而被省略。

 

 

独立注册会计师事务所报告

计划管理员北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划，俄亥俄州皇冠体育

我们审计了截至2005年12月31日和2004年12月31日的北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的净资产变动表，以及截止当年的净资产变动表。这些财务报表由该计划的管理部门负责。我们的责任是在审计的基础上对这些财务报表发表意见。

我们按照上市公司会计监督委员会（皇冠体育官网）的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否不存在重大错报的合理保证。审计工作包括在测试的基础上审查支持财务报表金额和披露的证据。审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表公允地反映了截至2005年12月31日和2004年12月31日北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的净资产收益，以及截止当年的净资产收益变化，符合皇冠体育官网普遍接受的会计原则。

我们进行审计的目的是对财务报表整体形成意见。随附的截至2005年12月31日的资产（年底持有）补充明细表，是为进一步分析的目的而提供的，不是财务报表的必需部分，但根据1974年《雇员退休收入保障法》的规定，是劳工部报告和披露规则和条例所要求的补充信息。补充进度表由计划管理层负责。补充资料已遵照本公司审计财务报表时所采用的审计程序，本公司认为，就财务报表整体而言，补充资料在所有重要方面的陈述均属公允。

/s/ Meaden & Moore， LTD

米登摩尔有限公司注册会计师

2006年4月13日，俄亥俄州皇冠体育

 

 

可供受益的净资产表
北岸矿业公司和银湾电力公司
退休储蓄计划
                 
    12月31日  
    2005     2004  
资产
               
现金
  美元 3471年     美元 - - - - - -  
应收款-雇员供款
    117019年       106287年  
应收款-雇主供款
    72933年       68915年  
应收款-雇主酌情供款
    4172738年       1963670年  
 
           
总应收账款
    4362690年       2138872年  
投资:
               
Cleveland-Cliffs Inc .)普通股
    4200576年       6545573年  
T. Rowe Price股票指数500基金
    5673138年       5455369年  
T. Rowe Price股票谱收益基金
    6094416年       5315763年  
T. Rowe Price新皇冠体育官网成长基金
    4525100年       4698683年  
T. Rowe Price资本增值基金
    6811603年       5759272年  
T. Rowe Price主要储备基金
    3784977年       2643075年  
普信国际股票基金
    4301865年       3639339年  
T. Rowe Price稳定价值基金
    4855761年       3507934年  
T. Rowe Price中型股成长基金
    4796168年       3800556年  
T. Rowe Price股票收益基金
    2057125年       2149347年  
T. Rowe Price波士顿公司小盘股价值
    122306年       - - - - - -  
T. Rowe Price退休2005基金
    6197年       - - - - - -  
T. Rowe Price退休2010基金
    214535年       - - - - - -  
T. Rowe Price退休2015基金
    118913年       - - - - - -  
T. Rowe Price退休2020基金
    59093年       - - - - - -  
T. Rowe Price退休2030基金
    26911年       - - - - - -  
T. Rowe Price 2035退休基金
    1956年       - - - - - -  
参与贷款
    1420472年       1408666年  
 
           
总投资
    49071112年       44923577年  
 
           
总资产
    53437273年       47062449年  
 
           
可用于收益的净资产
  美元 53437273年     美元 47062449年  
 
           
见附注。

- 2 -

 

可用于受益的净资产变动表
北岸矿业公司和银湾电力公司
退休储蓄计划
                 
    截至12月31日  
    2005     2004  
净资产增加归因于：
               
贡献:
               
雇主
  美元 4821784年     美元 2603750年  
员工
    2613116年       2549233年  
展期
    1667年       42021年  
 
           
 
    7436567年       5195004年  
利息及股息收入
    1792851年       949889年  
投资未实现净收益
    119379年       7548531年  
 
           
总数增加
    9348797年       13693424年  
从净资产中扣除归因于：
               
支付给参与者的福利
    2971015年       3489198年  
行政管理支出
    2958年       - - - - - -  
 
           
总扣款
    2973973年       3489198年  
 
           
净增长
    6374824年       10204226年  
可用于福利的净资产：
               
年初
    47062449年       36858223年  
 
           
年终
  美元 53437273年     美元 47062449年  
 
           
见附注。

- 3 -

 

财务报表附注
北岸矿业公司和银湾电力公司
退休储蓄计划
1平面图说明
以下对北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的描述仅提供一般信息。参加者应参阅计划文件，以获得有关计划条文的完整说明。
一般:
该计划于1994年10月1日开始实施，是一项固定缴款计划，涵盖北岸矿业公司和银湾电力公司符合资格要求的所有员工。它受1974年雇员退休收入保障法（ERISA）规定的约束。
该计划已于2005年10月1日修订生效。修正案提供了更多的投资类别。
该计划已于2005年3月28日修订。该修正案反映了终止参与人或受益人账户不超过1,000美元的自动提现。
资格:
两家公司的所有全职员工均有资格参与本计划。
贡献:
员工递延-参与人可选择其薪酬的1%至18%，由公司向本计划缴款。
雇主供款-公司供款相等于参与人税前供款的50%，但不超过参与人在计划年度的合资格收入的6%。根据公司税前收益超过最低匹配出资5%的部分，公司可提供额外的匹配金额。
本公司还可在任何计划年度内，由董事会决定的额外匹配金额（以有限为准）供款。
供款受限于计划协议中规定的年度追加限额和《国内税收法》规定的其他限制。

- 4 -

 

财务报表附注
北岸矿业公司和银湾电力公司
退休储蓄计划
1计划描述，续
参与者的账户:
401(k)帐户-每个参与者的帐户记入参与者的选择性供款，雇主匹配供款，收益和损失。计划参与者按现金价值分配基金份额。在现金价值法下，每月总收入除以基金的总价值得到一个比率，然后乘以每个参与者在月初的基金账户余额。
在满足某些特定条件的情况下，也接受来自其他计划的展期供款。
归属:
所有参与者均100%享有向本计划作出的选择性递延、展期供款、公司配对及全权供款。
参与者的贷款:
在某些情况下允许贷款，但有限制。参加者可从其基金户口借款，最少为$1,000，最多为$50,000或其户口结余的50%，两者以较低者为准。除购买主要住宅外，贷款偿还期限不超过5年。
贷款由参与者账户中的余额担保，并按商业上合理的利率计息，利率在发放贷款当月的第一天公布。本金和利息通过每月工资扣除按税率支付。
福利支付：
在因退休而终止服务后，参加者可选择将其资金保留在本计划内，但不得选择供款，直至年满70岁半或领取一笔等于其帐户价值的款额。参与人死亡后，其受益人获得一笔等于其账户价值的总金额。
困难取款:
根据皇冠体育官网国税局（Internal Revenue Service）的指导方针，允许在困难条件下提款。

- 5 -

 

财务报表附注
北岸矿业公司和银湾电力公司
退休储蓄计划
1计划描述，续
投资选择:
在参加本计划后，参与者可将其供款直接投资于本计划提供的任何或全部投资选择。
2重要会计政策总结
会计基础：
该计划的交易按权责发生制会计报告。所有投资证券均以公允价值陈述，并以活跃市场的报价衡量。共同基金的股份按本计划在年底所持有股份的资产净值计算。投资包括参与者贷款，其未偿余额估值接近公允价值。
证券买卖按交易日期记帐。股息记在除息日。
预算的使用：
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日所报告的资产和负债的数额、或有资产和负债的披露以及报告期间所报告的收入和费用数额。实际结果可能与这些估计不同。
行政费用:
信托支付计划的受托人费用、审计费和其他费用，除非公司选择支付全部或部分这些费用。截至2005年12月31日和2004年12月31日止年度，本公司支付了所有此类费用。本计划的其他管理费用，如工资和设施使用费由公司支付。
计划终止:
尽管公司并未表示有意这样做，但公司有权根据本计划随时终止其供款，并根据ERISA的规定终止本计划。

- 6 -

 

财务报表附注
北岸矿业公司和银湾电力公司
退休储蓄计划
3税务状况
2003年4月17日，皇冠体育官网国税局表示，按照当时的设计，该计划符合《国内税收法》的适用要求。该计划已经过修订，但计划管理人和该计划的税务律师认为，目前该计划的设计和运作符合《国内税收法》的适用要求。因此，他们认为该计划是合格的，相关信托在财务报表日是免税的。
4投资
该计划的资金通过T. Rowe Price投资于注1所列的各种股票、债券和现金投资。占本计划净资产5%以上的投资包括：
                 
    2005     2004  
 
               
Cleveland-Cliffs Inc .)普通股
  美元 4200576年     美元 6545573年  
T. Rowe Price股票指数500基金
  美元 5673138年     美元 5455369年  
T. Rowe Price股票谱收益基金
  美元 6094416年     美元 5315763年  
T. Rowe Price新皇冠体育官网成长基金
  美元 4525100年     美元 4698683年  
T. Rowe Price资本增值基金
  美元 6811603年     美元 5759272年  
T. Rowe Price主要储备基金
  美元 3784977年     美元 2643075年  
普信国际股票基金
  美元 4301865年     美元 3639339年  
T. Rowe Price稳定价值基金
  美元 4855761年     美元 3507934年  
T. Rowe Price中型股成长基金
  美元 4796168年     美元 3800556年  
5 .利害关系方交易
某些计划投资是T. Rowe Price管理的共同基金的股票，根据计划的定义，受托人，因此，这些交易有资格作为利益相关方。共同基金为投资管理服务支付了惯常的费用。
该计划以3,684,140美元的价格购买了Cliffs的普通股，并于2005年以5,369,557美元的价格出售了Cliffs的普通股。
6风险与不确定性
本计划投资于各种投资证券。投资证券面临着利率风险、市场风险和信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化，并且这种变化可能对参与者的账户余额和可用于受益的净资产表中报告的金额产生重大影响。

- 7 -

 

年底为投资目的而持有的资产一览表
表格5500，附表H，第四部分，第4i行
北岸矿业公司和银湾电力公司
退休储蓄计划
静脉84 - 1116857
图号001
二五年十二月三十一日
                                 
(a)   (b)     (c)     (d)     (e)  
    的身份     投资描述              
    问题,借款人,     包括到期日、利率                
    出租人，或类似     利息、抵押品、票面价或到期日               当前的  
    聚会，派对     价值       成本     价值
＊
  Cleveland-Cliffs Inc .)普通股   股票     N/A     美元 4200576年  
＊
  T. Rowe Price股票指数500基金   共同基金     N/A       5673138年  
＊
  T. Rowe Price股票谱收益基金   共同基金     N/A       6094416年  
＊
  T. Rowe Price新皇冠体育官网成长基金   共同基金     N/A       4525100年  
＊
  T. Rowe Price资本增值基金   共同基金     N/A       6811603年  
＊
  T. Rowe Price主要储备基金   共同基金     N/A       3784977年  
＊
  普信国际股票基金   共同基金     N/A       4301865年  
＊
  T. Rowe Price稳定价值基金   共同基金     N/A       4855761年  
＊
  T. Rowe Price中型股成长基金   共同基金     N/A       4796168年  
＊
  T. Rowe Price股票收益基金   共同基金     N/A       2057125年  
＊
  T. Rowe Price波士顿公司小盘股价值   共同基金     N/A       122306年  
＊
  T. Rowe Price退休2005基金   共同基金     N/A       6197年  
＊
  T. Rowe Price退休2010基金   共同基金     N/A       214535年  
＊
  T. Rowe Price退休2015基金   共同基金     N/A       118913年  
＊
  T. Rowe Price退休2020基金   共同基金     N/A       59093年  
＊
  T. Rowe Price退休2030基金   共同基金     N/A       26911年  
＊
  T. Rowe Price 2035退休基金   共同基金     N/A       1956年  
＊
  参与贷款   应收票据（按当地现行利率计息）     N/A       1420472年  
 
                             
 
                          美元 49071112年  
 
                             
 
＊   计划的利害关系人。

- 8 -

 

签名
      这个计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人）已正式授权以下签署人代表他们签署本年度报告。
         
 
       
    北岸矿业公司和
银湾电力公司
退休储蓄计划
 
       
 
  由:   养老金委员会,
计划管理员
 
       
日期：2006年6月26日
  由:   /s/罗伯特·j·勒鲁
 
       
 
      成员

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