文档

第五份补充契约，日期为2021年12月22日(本“ 补充合同 “或” 保证 )，包括皇冠体育斯钢铁公司(" 额外的担保人 )，皇冠体育-皇冠体育斯公司(连同其继承人和受让人，“ 公司 )和皇冠体育官网银行全国协会，作为下文所述契约下的受托人和第一留置权票据担保代理。

鉴于，本公司、担保人、第一留置权票据担保代理人和受托人迄今已签署并交付日期为2020年3月13日的契约（经修订、补充、放弃或以其他方式修改），“ 契约 )，规定发行总额为8.45亿美元的公司2026年到期的6.75%优先担保票据(“ 笔记 ”);

鉴于，《契约》第3.08条规定，在发行日期之后，本公司必须促使本公司的某些直接或间接子公司签署并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，该等子公司将与其他担保人共同无条件担保，在有担保的基础上全额及时支付票据的本金、保险费（如有）和利息；和

鉴于，根据《契约》第9.01条，受托人和公司获授权签署并交付本《补充契约》，以修改或补充《契约》，无需任何持有人同意。

因此，鉴于上述事项以及其他在此确认已收到的有价对价，附加担保人、本公司和受托人共同约定并同意票据持有人享有平等的应差税收益如下：

1.01节定义条款。在本补充合同中使用的术语，在本补充合同中定义的术语，或在序言或引言中定义的术语，在本补充合同中按其定义使用。“在此”、“在此”和“在此”以及本补充合同中使用的其他类似含义的词语是指本补充合同的整体，而不是指本补充合同的任何特定部分。

2.01节受约束协议。附加担保人在此作为担保人成为本契约的一方，并将拥有本契约项下担保人的所有权利，并受其所有义务和协议的约束。根据担保协议的条款，附加担保人在此成为担保协议的一方，作为担保协议项下的授予人，其效力与本协议最初指定的授予人相同，并以此承担担保协议项下授予人的所有义务和责任。附加担保人同意受本契约及附属文件中适用于担保人的所有条款的约束，并履行本契约及附属文件项下担保人的所有义务和协议。

2.02节保证。附加担保人同意，与所有现有担保人共同和个别地，在有担保的基础上，向每位票据持有人和受托人全面、无条件和不可撤销地担保契约第10条规定的担保义务。

3.01节通知。向附加担保人发出的所有通知和其他通信均应按照契约规定，按下述地址发送给附加担保人，并按契约规定向本公司提供一份副本，以便通知本公司。

3.02节方。没有表示此处提到的目的是或应当解释为给任何人,除了公司额外的担保人,持有者和受托人,任何法律或公平的权利,补救措施或索赔或在尊重补充契约或契约或任何条款或在此。

3.04节可分割性条款。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，且该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

3.05节契约的批准；补充契约契约的一部分。除在此明确修订外，本契约在各方面均经批准和确认，其所有条款、条件和规定仍将完全有效。就所有目的而言，本补充契约应构成契约的一部分，在此之前或此后经认证和交付的票据的每位持有人均应受此约束。受托人不对本补充契约的有效性、执行或充分性负责，也不对本补充契约的有效性、执行或充分性作出任何陈述或保证，也不对本补充契约中包含的陈述作出任何陈述或保证，所有这些陈述均由本补充契约的其他各方单独作出。

3.06节同行。本协议双方可签署一份或多份本补充契约的副本，所有这些副本共同构成同一份协议。

3.07节皇冠体育。本担保书条款和章节的皇冠体育仅为方便参考而设，不得被视为改变或影响本担保书任何条款的含义或解释。

3.08节执行、交付和有效性。本公司和附加担保人均向受托人声明并保证，本补充契约已由其正式有效地签署和交付，并构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、接管、管理、重组、暂停或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。


皇冠体育斯钢铁公司作为担保人

由:			/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
职务：执行副总裁、首席法务官兼秘书


CLEVELAND-CLIFFS INC .)

由:			/s/ Celso L. Goncalves Jr
姓名：Celso L. Goncalves, Jr
职务：执行副总裁、首席财务官


皇冠体育官网银行全国协会，作为受托人和第一留置权票据抵押品代理人

由:			/s/威廉·西金
姓名：William Sicking
职务：副总裁