展览99.3

皇冠体育-克利夫斯公司未经审计的形式浓缩合并财务信息

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皇冠体育-皇冠体育斯公司未经审计的形式浓缩合并财务信息

2005年4月6日，皇冠体育-皇冠体育斯公司（“皇冠体育斯”或“公司”）提交了一份8-K表格的当前报告，报告2005年3月31日，皇冠体育-皇冠体育斯澳大利亚有限公司（“皇冠体育斯澳大利亚”），该公司的全资子公司，以3.717亿美元收购了波特曼有限公司（“波特曼”）约68%的已发行股份，波特曼有限公司是一家总部位于西澳大利亚的铁矿石开采和勘探公司。2005年4月19日收购结束后，cliff - australia以6210万美元的价格收购了波特曼12%的股份，使其拥有的波特曼已发行股份增加到80%左右。每股波特曼股份的对价为3.85澳元现金。这些资产主要包括土地、采矿权和铁矿石储量。以下未经审计的预估合并财务报表是为了使公司对波特曼的收购生效而编制的，使用的是购买会计方法，以及在未经审计的预估合并财务报表附注中描述的假设和调整。这些未经审计的形式简化合并财务报表的编制，就经营报表而言，就好像收购已于2004年1月1日完成，就资产负债表而言，截至2005年3月31日。

未经审计的形式浓缩合并财务报表是基于皇冠体育斯和波特曼各自的历史财务报表。这些未经审计的形式精简合并财务报表应与以下内容一起阅读：(i)公司于2005年4月29日提交的截至2005年3月31日的季度的10-Q表格季度报告；（ii）公司于2005年2月22日提交的截至2004年12月31日止年度的10-K表格年度报告；（iii）波特曼公司截至2004年12月31日止年度的财务报表，包括在本表格8-K/A中，如附件99.2；（iv）未经审计的形式简要合并财务报表附注。本表格8-K/A附件99.2中波特曼的财务报表以澳元列报，并按照澳大利亚公认会计原则编制，而本表格中波特曼的所有其他金额均以美元列报，并按照皇冠体育官网公认会计原则编制公认会计准则”)。

未经审计的形式简明合并财务报表包括根据初步估计作出的调整，以反映收购价格分配给波特曼收购的资产和承担的负债。本文提出的收购价格分配是初步的；购买价格的最终分配将基于第三方估值的结果，该评估目前正在进行中，但尚未完成。因此，最终采购会计调整可能与本文提出的形式调整不同。

未经审计的形式精简合并财务报表仅供参考，管理层认为，这些报表不一定反映公司的财务状况或经营业绩，如果收购在所示日期实际生效，也不一定反映公司未来的财务状况或经营业绩。

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未经审计的形式精简合并财务报表不包括运营效率的潜在成本节约或收购可能产生的协同效应。

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截至2005年3月31日，皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司未经审计的形式精简合并财务状况报表

所附附注是这些未经审计的形式精简合并财务报表的组成部分。

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截至2005年3月31日，皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司未经审计的形式精简合并经营报表

所附附注是这些未经审计的形式精简合并财务报表的组成部分。

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截至2004年12月31日的12个月未经审计的形式精简合并经营报表

所附附注是这些未经审计的形式精简合并财务报表的组成部分。

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未审计预估合并财务报表附注

本报告所列未经审计的形式精简合并财务报表是按照皇冠体育官网证券交易委员会的规章制度编制的。按照皇冠体育官网普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和某些脚注披露GAAP”)已根据此类规则和条例进行浓缩或省略；然而，管理层认为这些披露足以使信息不具有误导性。

注1。列报依据

2005年4月19日，Cliffs的全资子公司Cliffs Australia收购了位于西澳大利亚州的独立铁矿石开采和勘探公司Portman 80.4%的已发行股份。收购价格为4.338亿美元。我们利用现有现金和有价证券以及一项新的三年期3.5亿美元无担保循环信贷安排下的1.75亿美元临时借款为此次收购提供资金。收购价格包括1330万美元的收购成本。此外，我们产生了980万美元与此交易相关的外汇对冲成本，这些费用计入2005年第一季度的运营。

本次收购在《未经审计的形式简化合并财务报表》中记帐，采用按照《财务会计准则》第141号“企业合并”（“SFAS 141”）的购买会计方法，即收购的总成本已根据收购生效日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。估计的采购分配是初步的，可能会修订。现正由第三方对收购的资产及承担的负债进行评估，评估完成后将作出最终分配。

未经审计的形式简化合并经营报表按收购发生在2004年1月1日编制，未经审计的形式简化合并财务状况报表按收购完成于2005年3月31日编制。这些陈述并不代表我们的财务状况和经营结果，如果收购实际上发生在这些日期，也不代表我们未来任何时期的财务状况或经营结果。此外，购买价格的分配是初步的，可能会有进一步的修订。

未经审计的形式简化合并财务报表是根据公司和波特曼各自截至2004年12月31日的年度经审计合并财务报表以及公司和波特曼截至2005年3月31日的三个月的未经审计合并财务报表编制的。

波特曼的预估业绩包括截至2005年3月31日的第一季度税前亏损510万美元（税后亏损350万美元）和3.0美元

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截至2004年12月31日止年度，该公司与外汇套期保值相关的利润为100万美元（税后210万美元）。

注2。初步购买价分配

未经审计的形式精简合并财务报表反映的估计总购买价格为4.338亿美元。采购价格汇总如下：

在购买法会计下，估计的购买总价将根据收购日估计的公允价值分配给波特曼的收购资产和承担的负债。以下为截至2005年3月31日的初步分配总价：

目前估计，购买价格的很大一部分将分配给铁矿石储备，这些储备将在估计储备寿命期间以生产单位为基础耗尽。公允价值的最终确定可能与初步估计有重大差异，并将包括管理层对独立估值专家编制的最终估值的考虑。任何最终调整都可能改变购买价格的分配，这可能会影响分配给资产和负债的公允价值，并可能导致未审计预估合并财务报表的变化。

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注3。预估调整

对未经审计的预估合并财务报表的预估调整如下：

(a)		反映了以6210万美元的价格购买波特曼大约12%的已发行股票的调整。
(b)		反映三年期信贷安排下的现金借款净额和用于购买波特曼公司增量流通股的现金。
(c)		反映因收购波特曼的增量股份而产生的铁矿石储量的购买价格增量分配。
(d)		反映用于购买波特曼股份的三年期信贷额度下的增量借款。
(e)		反映增量递延所得税负债，主要包括与获得的可辨认有形资产相关的负债。
(f)		少数股权的减少反映了公司收购波特曼的增量股份。
(g)		表示与按“生产单位”摊销的铁矿石储备的购买价格分配有关的消耗摊销费用。
(h)		为了反映利息费用，假设整个期间的未偿借款为1.75亿美元，利率为4.44%。所用利率为2005年第二季度末未偿借款利率。利息费用包括贷款成本的摊销。未偿余额已于2005年7月5日偿还。
(i)		表示预估调整的税务影响。利息的税收费用反映在皇冠体育官网35%的法定利率上。所有其他的调整都是按照波特曼2005年前三个月30%和2004年27.6%的有效税率进行的。
(j)		代表波特曼19.6%的少数股东权益。

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