皇冠体育官网证券交易委员会

形式公布/

目前的报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条

报告日期（最早报告事件日期）：2005年3月31日

CLEVELAND-CLIFFS公司

注册人的电话号码，包括区号：（216-694-5700）

如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：

o		根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
o		根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
o		根据交易法第13d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信
o		根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信

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项目2.01资产收购或处置的完成

2005年4月6日，皇冠体育-皇冠体育斯公司（“皇冠体育斯”或“公司”）提交了一份8-K表格的当前报告，报告2005年3月31日，皇冠体育-皇冠体育斯澳大利亚有限公司（“皇冠体育斯澳大利亚”），该公司的全资子公司，以3.717亿美元收购了波特曼有限公司（“波特曼”）约68%的流通股，波特曼是西澳大利亚的铁矿石开采和勘探公司。2005年4月19日收购结束后，Cliffs Australia以6210万美元的价格收购了波特曼12%的股份，使其拥有的股份增加到约80%。每股波特曼股份的对价为3.85澳元现金。这些资产主要包括土地、采矿权和铁矿石储量。

2005年6月14日，公司提交了一份经修订的8-K/A表当前报告，以提供额外的财务信息，并修改了公司于2005年4月6日提交的8-K表当前报告的第9.01项。波特曼公司于2005年6月14日提交的8-K/A表当前报告中包含的截至2004年12月31日和截至2004年12月31日的合并财务报表未按照皇冠体育官网普遍接受的审计标准进行审计。对8-K/A表8-K表的第2号修正案提供了波特曼截至2004年12月31日止年度的经审计财务报表，并修订了2005年6月14日提交的8-K/A表当前报告的第9.01项。

项目9.01财务报表和附件

(a)被收购企业的财务报表

以下是波特曼公司的合并财务报表，如表8-K/A中的附件99.2所示。

截至2004年12月31日年度财务表现表截至2004年12月31日年度财务状况表截至2004年12月31日年度现金流量表附注及构成财务报表一部分的附注

(b)预估财务资料

根据S-X条例第11条的规定，以下未经审计的Cliffs合并合并预形式财务信息包含在表格8-K/A的附件99.3中。

截至2005年3月31日的未经审计的预估形式简明综合财务状况报表截至2005年3月31日的三个月未经审计的预估形式简明综合经营报表截至2004年12月31日的年度未经审计的预估形式简明综合经营报表

(c)展览

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签名

根据1934年《证券交易法》（经修订）的要求，注册人已使经正式授权的以下签字人代表其签署本报告。

CLEVELAND-CLIFFS公司

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展品索引

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