皇冠体育官网证券交易委员会，华盛顿特区20549
形式公布
当前报告根据1934年证券交易法第13或15(d)条
报告日期（最早报告事件的日期）2004年3月2日
Cleveland-Cliffs公司
| 俄亥俄州 | 1 - 8944 | 34 - 1464672 | ||
| 的州或其他管辖权 合并) |
（委员会档案编号） | (国税局雇主 识别号) |
俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114
注册人的电话号码，包括区号（216）694-5700
第五项。其他活动
提交此8-K表格是为了在一份文件中列出Cleveland-Cliffs Inc（“公司”）普通股（定义见下文）的描述。根据《公司财务部门公开电话口译手册》（1997年7月）第G. 99和H. 29节中证券交易委员会公司财务部门工作人员的解释，公司可通过引用本表格8-K中的普通股描述与表格S-3和表格S-8中提交的未来注册声明相关联，以取代根据1934年《证券交易法》提交的注册声明中包含的普通股描述。
在本协议生效之日起，公司的公司章程修订案已作为附件3(a)提交至2004年2月13日提交的10-K表格年度报告中。本公司于本协议签署之日起生效的修订条例，已作为附件3(b)提交于2001年2月2日提交的10-K表格年度报告。
以下描述强调了截至本协议日期普通股的重要条款。本描述并非对普通股条款的完整描述，并通过参考本文件中包含的附件全文以及本文件中引用的俄亥俄州法律条款来进行限定。
普通股描述
一般
公司已授权发行28,000,000股普通股，每股票面价值1.00美元（“普通股”）。普通股持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有一票表决权，经适当通知后，在董事选举中有累积表决权。普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的好处。
普通股持有人有权获得公司董事不时从合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于授予公司已发行或未来可能发行的其他类别证券的优先权。在公司进行清算的情况下，普通股持有人有权在付清公司全部债务并付清公司其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享公司剩余的任何资产。
普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。
普通股的转让代理和注册人是EquiServe Trust Company， N.A.
股东权益计划
1997年9月9日，公司董事授权并宣布了一项股息，该股息由截至1997年9月19日（“记录日”）营业结束时每股流通在外的普通股的一项权利（“权利”）组成。每项权利代表购买百分之一的权利
根据1997年9月19日修订的《权利协议》（下称“权利协议”）中规定的条款和条件，每股权利的行权价格为160美元，每股普通股。《权利协议》还规定，除规定的例外和限制外，在记录日期之后从公司资金库发行或交付的普通股将有权享有并附带权利。这些权利将于2007年9月19日到期（除非公司根据权利协议提前赎回或交换），并且在某些触发事件发生之前不得行使，这些触发事件包括收购、投标或交换20%或以上的当时已发行普通股。公司有权在发生某些事件时以每权利一美分的价格赎回该权利。在某些情况下，公司也有权将这些权利交换为普通股。
俄亥俄州控制份额法规
《俄亥俄州修订法典》第1701.831条规定，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，并使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比，必须事先获得某些公司股东的授权。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。第1701.831条不适用于公司，如果其公司章程或规章规定该法规不适用于公司。本公司的《公司章程修正案》和《公司章程修正案》均未包含退出本章程的条款。
俄亥俄州利害关系人法规
《俄亥俄州普通公司法》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：
| • | 公司章程明确规定公司不受法规约束（公司并未作出此项选择）；或 |
| • | 公司董事会批准第1704章规定的交易或在获得股份之前收购股份。 |
在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的董事选举投票权的持有人和多数投票权的持有人的肯定投票批准的
2
股票，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股票，或股东获得某些最低对价的股票。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。
7项。财务报表，预估财务信息和附件
(c)展品。
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数量
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展品说明
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3(一个)
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截至2004年1月20日修订的皇冠体育-皇冠体育斯公司章程（存档于2004年2月13日提交的皇冠体育-皇冠体育斯公司10-K表格年度报告附表3(a)，并通过参考合并，SEC文件编号1-08944） | |
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3 (b)
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皇冠体育-克利夫斯公司1985年2月25日的规章制度（存档于2001年2月2日提交的皇冠体育-克利夫斯公司10-K表格年度报告的附件3(b)，并通过参考纳入，SEC文件编号1-08944） | |
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4(a)
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普通股证书表格（作为Cleveland-Cliffs公司2003年2月5日提交的10-K表格年度报告附件4(a)提交，并通过参考纳入，SEC文件编号1-08944） | |
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4 (b)
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1997年9月19日，皇冠体育-皇冠体育斯公司与EquiServe信托公司（纽约第一芝加哥信托公司的权益继承人）之间签订的权利协议，作为权利代理（提交于2002年2月5日提交的皇冠体育-皇冠体育斯公司10-K表格年度报告附件4(b)，并通过参考纳入，SEC文件编号1-08944） | |
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4 (c)
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皇冠体育-克利夫斯公司与EquiServe信托公司（纽约第一芝加哥信托公司的利益继承人）之间的权利协议第1修正案，自2001年11月15日起生效，作为权利代理（提交于2001年12月14日提交的皇冠体育-克利夫斯公司表格8-A的第1修正案附件4.1，并通过参考纳入，SEC文件1-08944） |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
| CLEVELAND-CLIFFS公司 | ||||
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日期：2004年3月2日
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由: | /s/乔治·w·霍克 | ||
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名称: | 乔治·w·霍克 | ||
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皇冠体育 : | 助理国务卿 | ||