2014年8月4日

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乐鱼体育证券交易委员会

公司财务部

东北街100号

华盛顿特区20549

玛拉Moosariparambil

Nasreen Mohammed

截至2013年12月31日的财政年度的10-K表格

2014年2月14日提交

回复日期为2014年6月5日

文件编号001-08944

女士们，先生们：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，俄亥俄州的一家公司( 公司 “或” 我们 ”、“ 我们 “或” 我们的 ”)，现就职员的意见信(“ 工作人员 证券交易委员会(以下简称“ 委员会 )，日期为2014年6月16日(“ 评论信 )，就公司截至2013年12月31日财政年度的10-K表格年度报告(“ 形成10 - k ”)。

以下是该公司的回应。为了工作人员的方便，我们在作出相应的答复之前重复了工作人员的每一项意见。

截止2013年12月31日的10-K表格

7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第62页

行动结果-综合，第65页

所得税，第67页

我们注意到您对我们2014年5月22日来信的评论2和2014年3月13日来信的评论5的回复。为了让投资者更深入地了解“不征税收入”项目的重大利益，请清楚地标记调整，讨论其性质，以及您是否期望它是一个经常性调整，以及与该项目有关的任何重大管理判断和估计。请参阅法规S-K第303(a)(3)条和第III节。乐鱼体育证券交易委员会发布33-8350。请向我们提供您建议的修订披露的草稿，以便在未来的文件中包含。

回应:

我们将在未来的申报中将调整的标题从“不纳税收入”修改为“非应税利息收入”。我们将扩大我们对这一项目的披露，在适用的范围内，包括更深入地了解标记为“非应税利息收入”的行项目的重大利益，与以下内容一致：

截至2014年12月31日，非应税利息收入的税收优惠预计为4840万美元。这与某些外国子公司之间的长期公司间贷款有关，并且是乐鱼体育、澳大利亚和加拿大对这些工具的税收特征不同的结果。在加拿大和澳大利亚，债务人可以扣除利息费用，而在乐鱼体育和加拿大，债权人可以将利息收入从应税收入中扣除，从而获得4 840万美元的所得税优惠。该调整基于公司间贷款的条款，且在计算非应税利息收入时不涉及重大的管理层判断或估计。乐鱼体育和加拿大之间的公司间贷款的本年度收益为2780万美元，在2014年4月27日贷款条款重组后，将不会对我们的财务业绩产生进一步影响。预计加拿大和澳大利亚之间的公司间贷款将带来2060万美元的收益，并将在截至2020年12月31日的一年中继续产生影响，其中影响将根据货币汇率的波动而有所不同。”

项目8。财务报表和补充数据，第108页

合并财务报表附注，第115页

注1。《列报基础和重要会计政策》，第115页

我们注意到您对我们2014年5月22日来信中先前评论1的回复。请处理以下事项：

背景:

在2011年收购Consolidated Thompson后，包括收购Bloom Lake合伙企业（“合伙企业”）的多数权益，我们维持了合伙企业实体的资产和负债的历史基础，使我们能够独立地满足我们对合伙企业的历史报告。对资产和负债的所有调整，在合并系统内采用收购会计法，在单独的分类账上进行记录。因此，该业务的收购后活动反映在我们的合并财务业绩中；但是，公允价值调整的收购后影响（例如，存货公允价值增加，矿产储备增加价值的消耗等）已全部分配给 归属于Cliffs股东的净收益（亏损） 而不是一部分归属于非控制性权益。这一错误影响了公司从2011年5月到2012年12月的合并经营报表，然而，当我们评估与年终结算过程相关的错误时，管理层对相关乐鱼体育公认会计准则的解释是，它只需要重新分类 乐鱼体育官网斯股东权益 和 无控感兴趣 的两个元素 股东权益总额 。在4 ^th 2013年第一季度，作为与我们在Bloom Lake矿的少数合伙人发生的稀释事件的会计审查的一部分，我们发现了我们解释中的错误，并记录了整个错误的影响，作为我们2013年12月31日关闭过程的一部分。

误差评定4 ^th 2012年一季度

整个2012年，公司的财务报告内部控制系统包括各种实体级和流程级控制，旨在防止或发现错报。我们的管理团队在流程层面存在审查控制措施，以便在每个报告期间审查法人实体试算平衡层面的合并活动。主要控制目标是确保我们的合并结果、分部披露和外部财务报告中提供的其他财务信息的完整性和准确性。作为次要控制目标，试算表审查被认为是适当设计的，以识别资金的错配 归属于非控制性权益的损失（收益） 。这些审查在没有任何非常规交易（如稀释、减值分析等）的情况下进行。

作为2012年12月31日年终结算流程的一部分，我们发现了未能将公允价值调整分配给非控制权益的错误，并指出截至2012年12月31日，公允价值调整中有4510万美元未分配。尽管上述审查控制是在作为公司2012年年终程序的一部分进行的年度商誉减值测试的背景下进行的，但对法人试算表的审查发现，公允价值调整的影响100%分配给了母公司，而不是按比例分配给母公司和非控制权益。自开始以来公允价值调整的不正确分配没有及时发现，因为如前所述，审查控制的主要目标是试算平衡表活动的完整性和准确性。此外，直到2月2日才完成了收购价格分配的最终确定 ^nd 2012年第一季度，建立了定期活动评估的基线。

在评估该错误对我们2012年12月31日财务报表的潜在影响时，我们认为该错误的最大潜在金额将是在矿山生命周期内归属于非控制性权益的公允价值调整总额。然而，在评估潜在的错误数量和对财务报表的剩余影响以及评估财务报告的内部控制时，我们考虑了以下项目：

由于这些因素，公司得出结论，内部控制的运行水平足够精确，可以限制4510万美元调整的发现和预期更正所显示的错误，并在其2012年内部控制评估中进一步得出结论，所发现的缺陷并未上升到重大缺陷的程度。

为了回应我们在财务报告内部控制评估中指出的不足，我们通过加强员工对FASB会计准则法典810条款的知识和理解来加强我们的内部控制。 整合 确保该标准在未来期间不会被误用（尽管鉴于上述战略和重点的转变，不会被视为重大风险）。

误差评定4 ^th 2013年一季度

在4 ^th 2013年第一季度，如上文背景部分所述，误估误差在4 ^th 2012年第一季度被确定为与我们在Bloom Lake矿山的少数合伙人发生的稀释事件的会计审查的一部分。在试图纠正2011年5月至2012年12月期间影响公司合并经营报表的分配错误时，我们对相关乐鱼体育公认会计准则的解释是，它将通过重新分类来纠正 总计 乐鱼体育官网斯股东权益 和 无控感兴趣 的两个元素 总股本 。我们认为，本公司的内部控制相关应用《职工会计公告》第108号 在本年度财务报表中量化错报时考虑上一年度错报的影响 （“SAB第108号”），是适当设计的，因为它要求我们评估所有前期错报，并对该评估进行不同程度的审查。但是，有人指出，这种控制没有有效地运作，因为在实践中，只对资产负债表进行重新分类有时被排除在分析之外。

在评估误用乐鱼体育公认会计准则的影响时，因为它涉及到对公司财务报表的错误更正以及对财务报告内部控制的相应评估，我们必须考虑最大潜在错误以及无法防止或发现重大错报的可能性。在那次评估中，我们得出结论，潜在的错误仅限于截至2011年12月31日和2012年12月31日的年度产生的4510万美元错误。在得出这一结论时，我们的管理层考虑了以下几点：

通过对这些因素的考虑和对这些控制措施的评估，作为我们2013年12月31日控制评估的一部分，更不用说公司在一些复杂和非常规交易中正确应用乐鱼体育公认会计准则的良好记录，包括合并汤普森收购的许多要素，我们得出结论，潜在的错误不会超过之前指出的4510万美元的错误。

如果没有稀释事件，对错误更正的错误评估可能无法被识别和纠正，然而，鉴于截至2012年12月31日的现有内部控制系统阻止了错误增长到高于先前指出的4510万美元的数额，我们得出结论，控制措施在足够精确的水平上运行，以防止重大错报。也就是说，我们确定在本期财务报表的前期错报评估方面，我们的控制存在改进机会。因此，作为我们2013年12月31日年终结算流程的一部分，我们开始明确要求将仅被视为资产负债表重分类的错报纳入我们对SAB No. 108公布的影响的详细评估中。

此外，在确定未识别前期产生的错误的风险是否会对整体财务报表产生重大影响时，我们适当地考虑了管理层关于财务报告内部控制评价和评估指引中包含的风险因素，具体如下：

我们注意到，在考虑这些因素时， 无控感兴趣 财务报表要素出现重大错报的风险较低。此外，正如我们在2014年4月15日的回复中所指出的，以及我们从定量和定性角度对重要性的分析，这对我们的投资者、合作伙伴和分析师来说可能不重要，他们仍然关注销售利润率、营业利润、运营现金流以及每吨的收入和成本。此外，在考虑到2013年对我们循环信贷额度生效的金融契约时，我们利用这些指标进行了评估 总股本 而不是股东权益的个别组成部分。

综上所述，尽管对2011年5月至2012年12月期间产生的4510万美元财务报表错误的更正直到2013年才得到纠正，但我们现有的内部控制系统在足够精确的水平上运行，以防止错报对财务报表整体产生重大影响，如上所述。公司历史上已证明有能力防止和/或检测重大错报，从而不存在存在重大错报的合理可能性。因此，确定了控制的补充，以及直接过程级控制的设计和有效运行。这种有效性的例外说明了不可能对财务报表和披露产生普遍或重大影响的误用。

对工作人员具体问题的答复：

为了明确起见，正如我们在2014年7月9日举行的电话会议上所讨论的那样，“控制环境”旨在指我们对财务报告的总体控制，而不是1992年框架中提到的COSO部分。

如上所述，我们对复杂、非常规或个别重大交易的内部控制需要识别问题，研究和考虑相关的乐鱼体育公认会计准则，并创建同期文件，所有这些都要经过包括会计与报告总监和首席会计官在内的各级审查。此外，在需要的基础上，公司将聘请外部专家就具体事项进行咨询。此外，它还涉及评估该事件可能对公司的潜在类似交易和/或现有会计政策和惯例产生的影响。

如果没有稀释事件，这种错误的误差纠正评价可能不会被发现和纠正，但是，鉴于现有的内部控制制度阻止了误差增长到超过先前指出的4 510万美元的数额，我们的结论是，控制在足够精确的水平上运作，以防止重大错报。

以下是工作人员提出的两项意见：

在评估误用乐鱼体育公认会计准则的影响时，因为它涉及到对公司财务报表的错误更正以及对财务报告内部控制的相应评估，我们必须考虑最大潜在错误以及无法防止或发现重大错报的可能性。在那次评估中，我们得出结论，潜在的错误仅限于截至2011年12月31日和2012年12月31日的年度产生的4510万美元错误。在得出这一结论时，我们的管理层考虑了以下几点：

通过对这些因素的考虑和对这些控制措施的评估，作为我们2013年12月31日控制评估的一部分，更不用说公司在一些复杂和非常规交易中正确应用乐鱼体育公认会计准则的良好记录，包括合并汤普森收购的许多要素，我们得出结论，潜在的错误不会超过之前指出的4510万美元的错误。

此外，在确定未识别前期产生的错误的风险是否会对整体财务报表产生重大影响时，我们适当地考虑了管理层关于财务报告内部控制评价和评估指引中包含的风险因素，具体如下：

我们注意到，在考虑这些因素时， 无控感兴趣 财务报表要素出现重大错报的风险较低。此外，正如我们在2014年4月15日的回复中所指出的，以及我们从定量和定性角度对重要性的分析，这对我们的投资者、合作伙伴和分析师来说可能不重要，他们仍然关注销售利润率、营业利润、运营现金流以及每吨的收入和成本。此外，在考虑到2013年对我们循环信贷额度生效的金融契约时，我们利用这些指标进行了评估 总股本 而不是股东权益的个别组成部分。

我们还考虑了在控制环境评估中注意到的其他控制缺陷的潜在影响，以确定是否应将其他已识别的缺陷与此错误一起考虑，但没有。

注意15。所得税，第179页

我们注意到您对我们2014年5月22日来信中关于不征税收入的基础是长期公司间贷款的评论二的回复。然而，我们无法找到任何披露你的长期公司间票据。为了扩展贵公司在回复我方2014年3月13日来信的评论5中提出的披露建议，请提供以下与不纳税收入相关的额外披露：

回应:

我们将在未来的文件中扩大披露范围，在适用的范围内，包括按司法管辖区划分的长期公司间贷款余额和长期公司间贷款的条款，并符合以下规定：

截至2013年12月31日，非应税利息收入的税收优惠为1.065亿美元，对有效税率的影响为21.8%。其中，8480万美元（17.3%）涉及乐鱼体育和加拿大之间的公司间贷款，截至2013年12月31日，该贷款余额为42亿美元，利率为5.8%，到期日为2021年5月10日。这笔贷款于2014年4月27日进行了重组，在此日期之后，将不再对财务产生所得税优惠。剩余的2180万美元（4.5%）涉及加拿大和澳大利亚之间的公司间贷款，截至2013年12月31日，余额为7.924亿美元，利率为9.4%，到期日为2020年12月31日。公司间贷款的余额不会无限期地投资于这些子公司。”

关闭评论

就上述回复而言，公司承认：

如对上述事项有任何疑问，请致电（216）694-4395与本人联系。