1.

某些定义术语 ． 除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中以大写字母首字母使用时具有以下含义：

(a)

“基本工资”系指行政人员不时生效的年度基本工资率。

(b)

“董事会”指本公司的董事会。

(c)

“原因”系指在根据第3(a)或(b)条终止合同之前，执行人员应承诺：

(i)

被判犯有与其职务或在公司或任何子公司工作期间涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为；

(2)

故意对公司或任何子公司的财产造成不正当损害；

(3)

故意错误披露公司或任何子公司的秘密流程或机密信息；或

(iv)

故意不正当地参与任何竞争活动；

(d)

“控制权变更”是指：

(i)

任何个人,实体或组(13节的意义(d)(3)或14 (d)(2)交易法)(一个“人”)成为有益的所有者(在规则下13 d 3颁布的意义交换行为)的35%或更多的(x)公司then-outstanding股普通股(“优秀公司普通股”)或(y)的投票权then-outstanding投票证券公司有权投票选举董事的一般(“突出公司投票证券”)；但就本第1(d)(i)条而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或(d)根据符合下文第(1)(d)(iii)(a)、(1)(d)(iii)(B)和(1)(d)(iii)(C)条的交易进行的任何收购；

(2)

截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；然而，任何在本协议日期之后成为董事的个人，其选举或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票批准，应视为如此

(3)

涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司或其任何子公司对本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司（各称为“业务合并”）收购另一实体的资产或证券，在每种情况下，除非在该业务合并之后，(A)在该等业务合并之前，已发行公司普通股和已发行公司投票证券的全部或几乎全部实益拥有人，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；(B)任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，(C)由该等业务合并产生的该等实体的同等证券，或该等实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及(C)至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

(iv)

公司股东批准公司完全清算或解散。

(e)

“法典”系指1986年的《国内税收法典》及其下的法规，两者均经不时修订。

(f)

“竞争性活动”系指高管在未经公司高级管理人员书面同意的情况下参与任何企业的管理，前提是该企业与公司存在实质性和直接竞争，且该企业与公司任何产品或服务竞争的任何产品或服务的销售额至少占公司最近完成的财政年度净销售额的10%。“竞争性活动”不包括(i)在任何此类企业中拥有少于5%的证券和/或行使与之相关的权利，或（ii）参与任何此类企业的管理，但与该企业的竞争性运营无关。

(g)

“受控集团”系指根据法典第414(b)条和/或414(c)条被视为单一雇主的公司和所有其他个人或实体，但在该等法典第414(b)条和/或414(c)条中出现“80%”的地方为“50%”，但仅在该等公司、商业组织或成员根据法典第414(b)条和/或414(c)条被视为单一雇主的期间。

(h)

“延续期”系指自行政人员离职之日起的三年期间。

(i)

“员工福利”系指高管有权参与的任何及所有员工退休收入、激励性薪酬和/或福利政策、计划、计划或安排下提供的福利的额外津贴、福利和服务信用，包括但不限于任何储蓄、养老金、高管补充退休或其他退休收入或福利、递延薪酬、激励性薪酬、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险（无论是由实际保险提供资金还是由本公司或子公司自行投保）、残疾、工资延续、费用报销和其他现有的员工福利政策、计划、项目或安排，或本公司或子公司今后可能采用的任何同等后续政策、计划、项目或安排，提供额外津贴；在控制权变更前，为至少与其项下应付的总价值相等的福利提供福利和服务信用。

(j)

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

(k)

“充分理由”系指未经执行人员同意而首次发生下列一项或多项事件：

(i)

基本工资的实质性减少；

(2)

职权减少：他的权力、职责或责任的实质性减少；

(3)

必须履行职务的地理位置发生重大变化；

(iv)

他的激励薪酬机会大幅减少；和

(v)

雇主对其提供服务的雇佣协议（如有）构成重大违反的任何其他作为或不作为；

(A)

行政人员已在上述第(i)至(v)项所列的一项或多项情况出现后的90天内，通知其雇主该等情况的存在；和

(B)

雇主在收到该通知后30天内未治愈该病症。

(l)

“激励性薪酬”系指在任何年度或其他期间，根据本公司或其子公司或其任何后续协议、政策、计划、方案或安排（无论是否资助）的任何奖金、激励性薪酬或其他基本薪酬之外，已支付或将支付的与所提供服务相关的年度奖金、激励性薪酬或其他报酬。

(m)

“母公司”系指拥有雇用高管的受控集团成员公平市场价值总额和总投票权至少50%的实体。

(n)

“保护期”系指自控制权变更首次发生之日起至(i)控制权变更发生之二周年或（ii）执行人员死亡之较早者止的时间段。

(o)

“退休计划”系指公司设定福利养老金计划、高管补充退休、超额福利和退休人员医疗、人寿和类似福利计划，这些计划提供退休津贴、福利和服务抵免，其总价值至少与控制权变更前根据该计划应支付的总额相同。

(p)

“分离从服务”是指执行的分离从服务代码409条款的含义与公司控制小组的所有成员,由于任何原因,包括但不限于,辞职,放电,或退休,或休假(包括军事离开,病假,或其他真正的休假，例如政府临时雇用（如该等假期超过六个月的较长者，或超过法例或合约规定行政人员有权再就业的期间）。“离职”还指高管对公司和所有受控集团成员的服务永久性减少至不超过其先前水平20%的水平。为此目的，是否一分不离

(q)

“遣散费”系指第4(a)和(b)条规定的遣散费和其他福利。

(r)

“子公司”系指本公司直接或间接实益拥有50%或以上流通资本或利润权益或有表决权股份的实体。

(年代)

“补充退休计划”或“SRP”指Cliffs Natural Resources Inc.。补充退休福利计划（2006年12月1日修订和重述），可能在控制权变更之前进行修订，并根据附件a的规定进行修改。

(t)

“期限”系指自2014年1月1日起至(i) 2016年12月31日营业结束，或（ii）保护期届满的期间；提供,(A) 1月1日2015年1月1日,每个之后,这个词将自动延长额外的一年,除非不迟于九十(90)天的日期前任何这样的扩展,公司或行政应给注意到它或执行,视情况而定,不愿有任期延长和(B) 10节的最后一句话,如果改变控制之前,执行人员因任何原因停止担任本公司及任何子公司的高级管理人员，因此，在不采取进一步行动的情况下，期限应被视为已经到期，本协议将在该等终止后立即终止，不再有效。

(u)

“有表决权股票”系指本公司在董事选举中一般享有表决权的证券。

2.

协议的执行 ． 本协议自签署之日起立即生效并具有约束力，但是，尽管本协议中有任何相反规定，除非发生控制权变更，否则本协议将不生效。在期限内的任何时间发生控制权变更后，在不采取进一步行动的情况下，本协议立即生效，包括但不限于在第10条最后一句所述的情况下，尽管期限可能因此而终止。

3.

控制权变更后的终止 ．

(a)

在发生控制权变更的情况下，本公司或子公司可在保护期内终止高管的雇佣关系，且高管有权享受第4条规定的福利，除非该等终止是由于以下一项或多项事件的发生所致：

(i)

行政人员死亡；

(2)

如果行政人员在控制权变更之前立即成为行政人员所指的永久残疾，并开始根据对其有效或适用的长期残疾计划实际领取残疾福利；或

(3)

事业。

(b)

在保护期内，高管可出于正当理由终止与公司及任何子公司的雇佣关系，并有权获得第4条规定的遣散费补偿。

(c)

公司根据第3(A)条或高管根据第3(b)条的规定终止协议，不影响高管根据公司或子公司提供员工福利的任何协议、政策、计划、项目或安排可能享有的任何权利，这些权利应受其条款的约束，但高管在离职时根据任何遣散费政策、计划、计划或安排可能享有的任何遣散费补偿权利除外。在保护期内，该权利应由本协议取代。

4.

离职补偿 ．

(a)

如果在控制权变更发生后，公司或子公司在保护期内终止高管的雇佣关系，而不是根据第3(a)(i)、3(a)（ii）或3(a)（iii）条，或者如果高管在保护期内根据第3(b)条终止其雇佣关系，则公司将按照附件a所述的时间和方式向高管支付附件a所述的金额。

(b)

在不限制高管在法律或股权上的权利的情况下，如果公司未能及时支付或提供本协议项下要求支付或提供的任何利益，则公司将按相当于《协议》中西部版相关期间不时引用的所谓综合“优惠利率”的年化利率支付该金额或价值的利息 《华尔街日报》 ，加上2%。该等利息应按要求支付，但在所有情况下，应在该等利息产生的行政人员的应纳税年度结束后两个半月内支付。该等优惠利率的任何变动将自该等变动之日起生效。

(c)

尽管本协议中有任何相反的规定，双方在本第4条和第5、6、7、8条项下的各自权利和义务，第9、10、11条和附件A的最后一句，以及本协议中根据其条款适用于本协议的任何终止或期满，或执行人员因变更而离职的任何其他条款

(d)

无缓解义务 ． 公司特此承认，该高管在离职后将很难，甚至可能不可能找到合理的可比工作，并且第7条中包含的竞业禁止契约将进一步限制该高管的就业机会。此外，公司承认，其遣散费计划一般适用于其受薪员工，并没有规定减轻、抵消或减少根据该计划收到的任何遣散费。因此，公司根据本协议条款向高管支付的遣散费是合理的，公司不要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少本协议中规定的任何付款金额，来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益也不会产生任何减少、抵消、除非附件A第(2)和(3)段明确规定，执行人员在本协议项下或以其他方式减少或承担任何其他义务。

5.

未考虑其他福利的付款等。 根据附件A第(1)和(6)段支付的款项将被计算在SRP下的福利中，但不会被计算在任何其他员工福利计划中。本协议项下的所有其他付款，包括第6条项下的法律费用和费用报销，以及附件A第(9)段项下的就业辅导报销，均不计入公司任何员工福利计划的任何目的。该等款项和遣散费不得从任何福利计划资金中支付，并应构成公司的无资金担保义务。

6.

法律费用及开支 ．

(a)

本公司意图不要求执行人员通过诉讼或其他方式承担与本协议项下执行人员权利的解释、执行或辩护相关的法律费用和相关费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予执行人员的利益。因此，如果高管认为公司未能遵守其在本协议项下的任何义务，或公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他行动或程序，旨在拒绝或从高管处追回本协议项下提供或拟提供给高管的利益，公司不可撤销地授权高管不时聘请其选择的律师，由公司自费（如下所述）就任何该等解释、执行或辩护，包括但不限于发起或抗辩任何诉讼或其他法律行动，无论是由公司或任何董事、高级管理人员、股东或其他与公司有关联的人发起或提起的诉讼或其他法律行动，向高管提供建议和代表高管。在任何司法管辖区。尽管公司与该等律师之间存在任何现有或先前的律师-客户关系，但公司不可撤销地同意

(b)

为确保执行人员能够执行本协议的规定，KeyBank全国协会（受托人）与公司之间建立了某些信托安排（“信托”）。每个信托协议的1号(修订和重申有效1997年6月1日,作为修订)(“信托协议1号”),修订和重申信托协议2号(有效的10月15日,2002年修订)(“信托协议2号”),和信任协议7号4月9日,1991年修订的(“信托协议7号”),因为它可能是随后修改和/或重申,受托人与公司之间,阐述信托协议的相关条款和条件支付1号的补偿,公司根据本协议欠下的养老金福利和其他福利，公司根据本协议第6(a)条欠下的第2号信托协议支付的律师费及相关费用和开支，以及公司根据第7号信托协议支付的养老金福利。执行人员应在根据第2号信托协议向受托人提出要求之前，根据本协议第6(a)条向公司要求支付其应付的任何款项。

(c)

在(i)控制权变更或（ii）董事会宣布即将发生控制权变更的情况下，以较早者为准，本公司应在其此前未这样做的情况下，在任何情况下均应在五(5)个工作日内：

(A)

根据第1号信托协议，向受托人转让一笔相当于(I)根据附件a的规定应支付给执行人员的款项在控制权变更之日（或如果董事会宣布即将发生控制权变更，则在该第五个工作日）的现值，并将其添加到信托的本金中；这样的现值计算使用附件中的假设提出本少(II)高管的账户的平衡信托协议规定的1号的最新估值完成,由受托人根据信托协议认证1号少(3)高管的账户的平衡信托协议规定的7号最近完成估值,由受托人根据信托协议认证7号;但是，如果第1号信托协议和/或第7号信托协议项下的受托人在该等控制权变更或声明发生后的第四(4)个工作日结束时未作出证明，则该等账户的余额应视为为零。任何补偿、退休金或其他款项

(B)

在该第五个营业日，向受托人转让将在第2号信托协议项下的信托本金中增加的贰拾伍万美元（$250,000）减去该信托的任何本金。受托人根据第2号信托协议支付的执行人员的律师费及相关费用和开支，应在其范围内相应地解除公司在本协议项下的义务。执行人员理解并承认，第2号信托协议项下的全部信托金额为250,000美元，该金额不仅可用于履行公司根据本协议第6(a)条对执行人员的义务，还可用于履行公司根据其他协议和计划的类似条款对其他管理人员和员工的类似义务。

7.

有竞争力的活动;保密制度;Nonsolicitation ．

(a)

在期限内和延续期内，如果执行人员已收到或将收到第4条项下的利益，则未经公司事先书面同意（公司不得无理拒绝同意），执行人员不得从事任何竞争活动。

(b)

在期限内，公司同意在执行人员履行其对公司的义务所必需的范围内向执行人员披露其机密或专有信息（定义见本第7(b)条）。执行人员在此承诺并同意，未经公司事先书面同意，他将不会在期限内或之后向任何非公司雇员披露，或在与公司竞争时使用公司的任何机密或专有信息。就本协议而言，“机密或专有信息”一词将包括本公司所有的、未公开获得（执行人员违反本第7(b)条的情况除外）或从事与本公司业务类似或相关业务的人员普遍知晓的、任何性质和任何形式的所有信息。机密或专有信息将包括但不限于公司的财务事项、客户、员工、行业合同、战略业务计划、产品开发（或其他专有产品数据）、营销计划以及所有其他机密和所有其他机密或专有性质的信息。就前两句话而言，“公司”一词还将包括任何子公司（统称为“受限集团”）。本第7(b)条规定的上述义务不适用于(i)在期限内，在公司的业务过程中，并为了公司的利益，（ii）如果该等机密或专有信息并非因执行人员的过错而为公众所知，或（iii）如果法律要求执行人员进行披露（在通知公司并有机会对该等要求提出异议之后）。

(c)

执行此条款并同意期间延续期的持续时间,执行不会,没有公司的事先书面同意,同意都不应被无故扣压,代表主管或代表任何个人,公司或公司,直接或间接地影响,说服或诱导,或协助他人说服或诱导,任何限制集团的员工放弃,或不开始,与受限制团体有雇佣关系或业务关系。

(d)

高管进一步同意，在其作为公司和任何子公司员工的终止生效之日起10天内，他应以良好的状态归还当时由其拥有的公司和任何子公司的所有财产，包括但不限于，无论是硬拷贝还是媒体形式(i)财产、文件和/或所有其他材料（包括副本、复制品、摘要和/或分析），这些材料构成：提及或涉及本公司或任何子公司的机密或专有信息，（ii）本公司或任何子公司财产的钥匙，（iii）文件和（iv）蓝图或其他图纸。

(e)

执行人员进一步承认并同意，其保密义务将一直有效，直到并除非该等公司或任何子公司的机密或专有信息在非执行人员过错的情况下已为公众普遍知晓，或执行人员被法律要求（在向本公司提供通知和对该要求提出异议的机会之后）披露为止。执行人员在本条项下的义务是对执行人员根据一般法律或衡平法原则或法规可能对公司及任何子公司承担的所有其他保密义务的补充，而非限制或优先。

(f)

在任期内及延续期内，执行人员进一步同意，他将不会直接或间接：

(i)

诱使或试图诱使本公司或任何子公司的客户、业务关系或账户放弃其与本公司或任何子公司的合同或关系；或

(2)

招揽、引诱、协助或诱导其他员工、代理或独立承包商离开本公司或任何子公司，或终止其与本公司和/或任何子公司的约定，或协助本公司或任何子公司的任何竞争对手获得该等员工、代理或独立承包商的服务。

8.

释放 ． 高管在本协议项下获得的遣散费和其他福利或金额，在代表新的或额外的金额和/或权利的范围内，取决于高管签署并向公司交付一份基本上符合附录a所规定格式的豁免书。该等豁免书必须在不迟于附录a第5(c)段所述的21天期限届满后的第5天签署并交付。在附录A第5(d)条所述的7天撤销期届满之前，不得支付任何遣散费。

9.

就业权利 ． 本协议中任何明示或暗示的内容均不构成公司、子公司或高管在控制权变更之前或之后的任何时间继续受雇于公司或子公司的任何权利或义务。就本协议而言，在控制权变更之前，高管的任何离职或高管在公司或子公司的办公室或职位的解除，应被视为在控制权变更后的高管离职，但仅在以下情况下发生：(a)发生在控制权变更前的一年期间；或(b)在与任何第三方开始讨论并最终导致控制权变更之后。

10.

预扣税 ． 公司可根据任何适用法律、法规或裁决，从本协议项下应付的任何款项中预扣所有联邦、州、市或其他税款。

11.

部分280克 ．

(a)

尽管本协议中有任何相反规定，但如果会计师事务所应确定所有付款的收据将根据法典第4999条对执行人员征税，则会计师事务所应确定协议付款的某些金额是否符合“减少金额”的定义。如果会计师事务所确定存在减少金额，则协议付款总额应减少到该减少金额。

(b)

如果会计师事务所确定协议付款总额应减少到减少金额，公司应立即就此向高管发出通知，并提供一份详细计算的副本，然后高管可自行决定取消或减少协议付款的哪些款项和金额（只要在该等选择后，协议付款总额的现值等于减少金额）；但不得允许执行人员选择减少构成《法典》第409A条规定的“不合格递延补偿”的任何协议付款，并应在收到通知后十天内将其选择以书面形式通知公司。如果高管未在上述十天内作出此类选择，公司应按以下顺序减少协议付款：(1)不构成《法典》第409A条规定的“不合格递延薪酬”的协议付款应首先减少；(2)所有其他协议付款应按以下方式减少：(i)现金付款应在非现金付款之前减少，（ii）付款日期较晚的付款应在付款日期较早的付款之前减少。会计师事务所根据本第11条作出的所有决定均对公司和高管具有约束力，并应在高管离职后60天内作出。在根据本第12条作出决定时，会计师事务所应考虑高管在控制权变更之前或之后提供的服务的任何合理报酬的价值，包括可能适用于高管的任何竞业禁止条款，公司应配合对任何该等服务的估值，包括任何竞业禁止条款。

(c)

由于会计师事务所在本协议项下初步确定时适用法典第4999条的不确定性，公司可能会根据本协议向执行人员支付或分配本不应如此支付或分配的金额(每个，（“超额付款”）或公司根据本协议本可以支付或分配给执行人员或为执行人员的利益而未支付或分配的额外金额（每种情况下均为“少付”），在每种情况下均与本协议项下减少金额的计算一致。如果会计师事务所根据皇冠体育官网国税局对公司或高管的亏空断言，并且会计师事务所认为有很高的成功概率，确定已经支付了超额付款，该等由公司支付或分配给该高管或为其利益而支付或分配的任何该等多付款项应由该高管按法典第7872(f)(2)条规定的适用联邦利率连同利息一并偿还给该公司；但如该等视为偿还款项不会减少执行人员根据法典第1条及法典第4999条须缴付的税款，或不会产生该等税款的退还，则无须偿还该等税款。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款，则公司应立即将任何该等少付款支付给高管或以高管为受益人，并按《法典》第7872(f)(2)条规定的适用联邦利率支付利息。

(d)

会计师事务所为执行本第11条的规定而产生的所有费用和开支应由公司承担。

(e)

定义 ． 就本第11条而言，以下术语具有以下含义：

(i)

“付款”系指支付给执行人员或为执行人员的任何补偿性质的付款或分配(根据法典第280G（b)(2)条的含义），无论是根据本协议支付或应付的，还是其他方式；

(2)

“协议付款”系指根据本协议已支付或应付的付款（不考虑本第11条）；

(3)

“税后净额收据”系指根据法典第1条和第4999条以及适用的州和地方法律对执行人员征收的所有税款的支付净额的现值，由适用法典第1条规定的最高边际税率以及适用于执行人员上年度应纳税所得额的州和地方法律确定，或由执行人员自行决定证明的其他税率。在有关税务年度内向行政人员提出的申请；

(iv)

“会计师事务所”系指均富会计师事务所或执行人员指定的其他国家认可的注册会计师事务所；

(v)

“减少金额”系指(x)现值低于所有协议付款现值的协议付款金额，以及(y)如果协议付款的总现值低于所有协议付款的现值，则所有付款的总税后净收入大于所有付款的税后净收入。

12.

继任者和约束性协议 ．

(a)

本公司将要求本公司全部或绝大部分业务或资产的任何继任者（无论是直接的还是间接的，通过收购、合并、合并、重组或其他方式），通过形式上和实质上令执行人员合理满意的协议，明确承担并同意以本公司在没有此类继承的情况下被要求履行的相同方式和程度履行本协议。本协议将对本公司和本公司的任何继承人具有约束力，并符合其利益，包括但不限于通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或大部分业务或资产的任何人（该继承人在本协议中应被视为“本公司”），但本公司不得以其他方式转让、转让或委托。

(b)

本协议将适用于执行人员的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人，并可由其强制执行。

(c)

本协议属于个人性质，除第12(a)条和第12(b)条明确规定的情况外，未经另一方同意，任何一方不得转让、转让或委托本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下，执行人员在本协议项下收取款项的权利不得转让、转让或委托，无论是通过质押、设立担保权益，还是通过其他方式，除非执行人员按照遗嘱或世袭和分配法进行转让，并且，如果发生违反本第12(c)条的任何试图转让或转让的行为，本公司无责任支付任何试图转让的金额。转让的或委托的

(d)

本公司在本协议项下支付款项和/或提供福利的义务应视为本公司的无担保义务。

(e)

公司承认，对于公司违反本协议所包含的任何协议，每位高管在法律上没有足够的救济，如果发生任何此类违约，公司在此同意并同意，每位高管应有权获得强制履行令、命令或其他

13.

通知 ． 就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许发出的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，均应以书面形式发出，并在专人交付或通过电子传真发送（经口头确认收讫）时，或在通过皇冠体育官网挂号邮件或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资后五个工作日内，视为已正式发出。或通过联邦快递（FedEx）或联合包裹（UPS）等全国认可的隔夜快递服务寄送至公司（由公司人力资源执行副总裁收悉）的主要执行办公室，以及公司账簿和记录中高管的最后已知地址，或任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。但地址变更通知只有在收到后才有效。

14.

适用法律 ． 本协议的效力、解释、解释和履行将受俄亥俄州实体法管辖，并根据该州实体法进行解释，但不适用该州的冲突法原则。

15.

有效性 ． 如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或任何情况的适用不受影响，并且被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的条款将在必要的程度上（且仅在必要的程度上）进行改革，以使其可执行、有效或合法。

16.

本协议的管理

(a)

在一般情况下 本协议由公司管理。

(b)

职责委派 本公司可将其任何行政职责，包括但不限于与本协议项下遣散费的处理、审查、调查、批准和支付以及任何遣散费有关的职责，委托给指定的管理员或管理员。

(c)

规定 公司应颁布其认为必要的任何规章制度，以执行本协议的目的或解释本协议的条款和条件；但任何规则、条例或解释不得与本协定的规定相抵触。

(d)

索赔程序 本公司应确定本协议项下任何遣散费索赔人的权利。任何索赔人如果认为他没有获得本协议项下他认为有权获得的任何利益，可以向人力资源执行副总裁提出书面索赔。公司应在收到索赔后不迟于90天内以书面形式通知索赔人，允许或拒绝索赔。如果索赔人在90天内未收到公司对其索赔决定的书面通知，则该索赔将被视为被完全拒绝。

(i)

拒绝的具体理由；

(2)

具体提及拒绝所依据的本协定的有关条款；

(3)

请求人对完善权利要求所必需的其他材料或者资料的说明，并说明需要这些材料或者资料的理由；和

(iv)

索赔审查程序的说明。

(e)

诉讼的可撤销性 本公司就高管在本协议项下的权利或利益所采取的任何行动，对于尚未支付给该高管的款项或分配，均可由本公司撤销。接受本协议项下的遣散费，即表示接受并同意本公司对未来支付给该高管的款项或分配进行适当调整，以抵消之前支付给该高管的任何超额或不足款项。

(f)

收据要求 在收到本协议项下的任何遣散费后，公司保留要求任何高管签署证明该等遣散费金额和支付的收据的权利。

17.

修改与终止 ． 除下文另有规定外，公司保留在任何时间和不时修改、修改、变更或终止本协议和/或公司董事会薪酬和组织委员会与之相关的任何行动的权利，包括任何附件或附件；但未经执行人员书面同意，不得对执行人员在本协议项下的权利产生不利影响的任何该等修订、修改、变更或终止；并进一步规定，只有在根据法典第409A条的规定获得许可的情况下，才能进行任何此类修改或终止。

18.

其他计划等 ． 若本协议条款与本公司或任何子公司的任何其他计划、项目、合同或安排的规定不一致，且该等计划、项目、合同或安排可由本公司或子公司修改，则本协议条款将被视为对该等计划、项目、合同或安排进行了修改，并以本协议条款为准。

19.

建设 ． 在本协议中使用的男性性别应被视为包括女性性别，单数数字应包括复数，除非上下文明确指出相反的情况。

20.。

同行 ． 本协议可签署一份或多份副本，每份副本均应被视为原件，但所有副本合在一起将构成同一份协议。

21.

第409节。 本协议项下的应付款项旨在豁免或排除在法典第409A条的适用范围之外，或者旨在避免发生法典第409A条规定的税务处罚，对于受法典第409A条约束的本协议项下的应付款项，本协议应在所有方面按照法典第409A条进行管理。就法典第409A条而言，本协议项下的每笔付款均应视为单独付款。在任何情况下，执行人员均不得直接或间接指定在本协议项下支付任何款项的日历年。无论本协议有何相反规定，如果执行人员是法典第409A条所指的“指定员工”（根据公司在离职时制定的有效方法确定）（“指定员工”），构成法典第409A条意义下的“不合格递延补偿”的金额和福利，本协议项下本应在离职后六个月内立即支付或提供的，应改为在高管离职后六个月内的第一个工作日支付，并支付利息（“递延付款日”）。如行政人员在离职后死亡，且在支付因法典第409A条而延迟支付的任何款项之前，该等款项应在行政人员死亡之日起30天内支付给行政人员遗产的个人代表。本协议项下提供的、构成法典第409A条意义下的“不合格递延补偿”的所有补偿和实物福利均应根据法典第409A条进行或提供，包括但不限于(i)在任何情况下，公司在本协议项下的补偿均不得迟于发生适用费用和支出的日历年之后的日历年年底，前提是：执行人员应在发生该等费用及开支的日历年的下一个日历年结束前至少10天提交该等费用及开支的发票；（ii）公司在任何给定日历年内有义务支付或提供的实物福利金额（协议中所述的医疗报销除外）。Reg。§1.409A-3(i)(1)（iv)(B)）不得影响公司有义务在任何其他日历年度支付或提供的实物福利；（iii）高管要求公司支付或提供该等报销和实物福利的权利不得被清算或交换为任何其他福利；以及（iv）在任何情况下，公司作出该等补偿或提供该等实物福利的义务均不得适用于高管的剩余寿命(或如果