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皇冠体育斯自然资源有限公司

业绩限制股单位协议

鉴于，XXXX（下称“受让人”）是Cliffs Natural Resources Inc.（下称“本公司”）的员工，或根据本公司经修订和重述的Cliffs 2007年激励股权计划（下称“本计划”）的定义，是其子公司；和

鉴于，公司首席执行官已获得公司董事会薪酬与组织委员会（以下简称“委员会”）决议的授权，可根据本计划作出奖励。

因此，现在，根据本计划，本公司已向受让人授予XXX个基于业绩的限制性股份单位（下称“业绩限制性股份单位”），涵盖XXX股，自2011年5月26日（“授予日期”）起生效，但须遵守本计划的条款和条件以及以下条款、条件、限制和限制：

1.     奖励业绩有限股份单位 ． 根据本计划，本公司经委员会授权，已向受让人授予上述指定数量的业绩限制股，不含等额股息，自授予之日起生效。

2.     发行股份 ． 本协议所涵盖的履约限制性股份单位应导致股票（或现金或股票与现金的组合，由委员会自行决定）的发行，如果有的话，则仅在该等履约限制性股份单位按第3条规定授予之后发行。股票的发行将不收取任何费用。尽管本计划的条款赋予委员会以现金结算业绩受限股单位的自由裁量权，但本协议涵盖的既得业绩受限股单位应仅通过发行股票进行结算。

3.     业绩限制股的归属 ． 本协议涵盖的履约限制性股份单位应在委员会确定和认证的履约目标（详见附件A）实现之日（“授权日”）完全授予且100%不可丧失，前提是：(i)授权日发生在授予日期的四周年或之前；及（ii）受让人在该等归属日仍为本公司或子公司的雇员。

(a)尽管有本协议的规定，如果本公司出于“原因”（如本计划中定义）以外的原因非自愿终止协议，且如果按照上文第3条的规定实现了适用的业绩目标，则受让人应以本协议所涵盖的业绩限制性股份单位的形式获得股份，该股份单位按5月26日之间的完整月数按比例分配；2011年至根据第4(d)条确定的受让人不再受雇于本公司或子公司之日，与2011年5月26日至授予日之间的月份相比。

(b)尽管有上述第3条的规定，但由于以下原因，受让人与本公司及其子公司的雇佣关系应在归属日之前终止：

(i)其残疾，或

（ii）他的死亡；

如果按照上述第3条的其他规定实现了适用的业绩目标，则本协议所涵盖的业绩限制性股份单位所涵盖的所有股份将完全归属且不可丧失。

(c)尽管有本第3条的其他规定，委员会可自行决定将本协议所涵盖的履约限制性股份单位的归属加速至归属日之前的某一日期。

4.     没收 ．

(a)若受让人根据第4(d)条确定不再受雇于本公司或子公司，则在归属日之前的任何时间，本协议所涵盖的任何尚未根据本协议第3条规定成为不可没收的履约限制性股份单位将被没收。

(b)在授予日期之前，受让人不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事本公司或本公司任何关联公司的竞争对手，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务。

(c)不遵守上述第(b)款的规定将导致受让人丧失其对本协议所涵盖的履约限制性股份单位的权利。

(d),除非另有规定在一份书面雇佣合同受让人与公司或子公司,受让人应当不再受雇于公司或子公司为了确定购股权或没收他的性能限制单位日期他收到终止通知公司或子公司和就业,更大的确定性,在因受让人非自愿终止雇佣（无论是否因正当或其他原因）而产生的任何通知期内，受让人不应被视为受让人受雇于本公司或子公司。

(e)不得就受让人没收的任何履约限制性股份单位，或因与任何该等履约限制性股份单位有关的损害赔偿，向任何人发行任何股份，也不得向任何人提供任何付款或其他补偿。

5.     遵守法律 ． 公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法； 提供 ， 然而 尽管本协议有任何其他规定，但如果股票的发行或支付将导致违反任何此类法律，则公司无义务根据本协议发行任何股票； 提供 ， 进一步 ，股份将在公司合理预期股份的发行不会造成该等违规行为的最早日期发行。

6.     预扣税 ． 计划第16.3条的条文须适用 加上必要的变更 在公司或子公司被要求预扣与受让人履约限制性股份单位相关的联邦、州、省、地方或外国税款或其他法定扣除额的范围内。

7.     连续工作 ． 就本协议而言，受让人在本公司的持续受雇不应被视为中断，且受让人不应因其在本公司及其子公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为不再是本公司的员工。

8.     与其他利益的关系 ． 在确定公司或子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划下受让人可能享有的任何福利时，不得考虑受让人在本协议或计划项下享有的任何经济或其他利益，也不得影响公司或子公司员工的任何人寿保险计划下任何受益人可获得的任何人寿保险金额。

9.     收集及使用个人资料 ． 为了便于本奖励和计划的管理，本公司及其子公司将需要收集、持有和使用有关被授予人的某些个人信息，并在彼此之间和向第三方转让该等个人信息。作为接受本奖励的条件，受让人授权并同意收集、持有、使用和传输该等个人信息，用于本奖励的管理以及受让人参与和一般管理本计划(包括但不限于：将该等个人信息传输出受让人所在国家，包括传输至数据保护程度低于受让人所在国家的国家)。受让人承认该同意在与计划管理相关的期间内有效。

本公司将采取合理措施，确保收到受让人个人信息的人员将其视为私人和保密信息，不会出于本奖励和计划的管理和管理以外的目的披露该等信息，并将采取合理措施，保持受让人个人信息的私密性、保密性、准确性和最新性。

10.     可转移性 ． 除本计划中提到的某些规定外，履约限制性股份单位不可转让，任何转让、质押、质押或以其他方式让与或负担（无论法律或其他）任何履约限制性股份单位的企图均无效。

11.     加拿大转售限制。 根据适用的省级证券法规定的招股说明书要求的法定豁免，这些豁免对公司的首次发行施加了限制

履约限制性股份单位，即转换为标的股份，并随后转售和转让履约限制性股份单位或标的股份。

本公司不是加拿大任何省份或地区的报告发行人，其证券未在加拿大任何证券交易所上市，目前加拿大没有业绩限制性股份单位或标的股票的公开市场。公司目前无意成为加拿大的报告发行人，也无意向加拿大的任何证券监管机构提交招股说明书，以符合向公众转售业绩限制性股份单位或标的股份的资格，也无意在加拿大的任何证券交易所上市。因此，根据证券法，加拿大境内履约限制性股份单位或标的股份的任何转售和转让必须根据注册和招股说明书要求的法定豁免，或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行。 履约限制性股份单位的受让人应在转售履约限制性股份单位或标的股份前寻求法律意见。

12.     这些条款和条件以计划为准 ． 本协议所涵盖的履约限制性股份单位及本协议的所有条款与条件均受本计划的所有条款与条件的约束，该等条款与条件的副本可应要求提供，除非本协议明确规定其适用于本计划的条款。

13.     修正案 ． 委员会可在任何时候对本协定进行修正。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使本协议符合现行法律（包括《国内税收法典》第409A条）而进行的必要修订外，未经受让与人书面同意，本协议的任何修订均不得对受让与人的权利产生重大不利影响。

14.     可分割性 ． 如果本协议和条件的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣告无效，则任何被宣告无效的条款应被视为与本协议的其他条款相分离，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。

15.     适用法律 ． 本协议应按照俄亥俄州法律进行解释和管辖。

本协议由以下签署人于2011年5月26日签署。

以下签署的受让人在此确认已收到经签署的本协议原件，并接受自上述日期起根据本计划的条款和条件以及上文所述的条款和条件接收本协议所涵盖的股份或其他证券的权利。

表现出一种

性能目标

就本附录A所附奖励而言，如果产能扩张计划所设想的步骤得到执行并完成，使业务部门的铁矿石精矿产量在60天内达到或超过267万吨，且符合产能扩张计划中更具体描述的目标、目标和标准，则业绩目标即得到满足。就本附录A而言：(1)“产能扩张计划”系指经公司首席执行官和/或公司人力资源高级副总裁接受并批准的业务单元Bloom Lake运营和/或物业的产能扩张计划；(2)“业务单元”系指本公司收购Consolidated Thompson iron Mines Limited股份后获得的铁矿石开采业务和物业。