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皇冠体育斯自然资源公司2012年股权激励计划

限售股单位奖励备忘录( 毕业的归属）




雇员:		(参与者的名字)
授予日期：		(授予日期)

须授出的股份数目：		(股票授予)

发放年限:		限制性股票由本协议应当成为既定的速度33.4%(33.4%)的最初的限制性股票授予日期的一周年纪念日,和一个额外的33.3%(33.3%)的初始两周年的限制性股票授予的日期,和一个额外的33.3%(33.3%)的最初的限制性股票三周年授予的日期,前提是参与人自授予之日起一直受雇于本公司或子公司，直至该等归属日。

您的奖励的附加条款和条件包含在限制性股票单位奖励协议中。作为收到股份的条件，您必须登录富达的网站，网址为 www.netbenefits.fidelity.com 并在授予之日起90个日历日内接受本奖项的条款和条件。如果您未在www.netbenefits.fidelity.com的规定时间内接受本奖励的条款和条件，则本奖励可能被没收并立即终止。

请注意：《员工限制性股票奖励协议》第2.1条包含限制您活动的条款。这些条款适用于您，接受本奖励即表示您同意受这些限制的约束。

皇冠体育斯自然资源公司2012年股权激励计划

限制性股份单位奖励协议

本限制性股份奖励协议（下称“协议”）由俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.（下称“本公司”）与奖励备忘录中所述的您（下称“参与者”）签订，您是本公司或本公司子公司的员工。就本协议而言，“雇主”系指在适用日期雇用参与者的实体（公司或子公司）。本协议自授予备忘录中规定的授予日期起生效。

公司希望向参与者授予代表获得公司普通股的机会的限制性股票单位$。根据本协议中规定的条款和条件，以执行Cliffs Natural Resources Inc. 2012年激励股权计划（“计划”）的目的，每股票面价值125美元（“股份”）。本协议中未定义的所有大写术语与计划中规定的含义相同。已定义术语的清单见本计划第1条。

如果本协议条款、奖励备忘录和计划条款之间存在冲突，则以计划条款为准。如果本协议条款与奖励备忘录之间存在冲突，则以本协议条款为准。

第一条。

限制性股份单位的授予和条款

1.1 授出有限股份单位．根据本计划，公司已向参与人授予奖励备忘录中规定的限制性股份单位数量，并附有等额股息，自授予之日起生效。

1.2 付款条件．根据第1条第1.4款的规定，本协议及本条款与条件所涵盖的限制性股份单位只能导致股票（或现金或股票与现金的组合）的发行。如果参与者在奖励备忘录中规定的授权时间表（“授权期”或“授权期”）中规定的整个日期内仍受雇于本公司或子公司，则该参与者在数量上应与有限股份单位相等。

1.3 限制性股份单位的支付．

(a) 限制性股份单位的支付应以股份（或现金或股份与现金的组合，由委员会自行决定）的形式进行，并应在委员会确定和认证后支付，但无论如何不得迟于奖励备忘录中规定的适用授予期结束后两个半月。如果全部或部分限制性股份单位应以现金支付，则一个限制性股份单位的现金等价物应等于适用的归属期最后一个交易日本公司一股普通股的公平市场价值。尽管有上述规定，本协议项下授予的限制性股份单位不得以现金代替股份支付给受Cliffs Natural Resources Inc.约束的任何参与者。董事和高级管理人员的股权指南（“股权指南”），除非并直到该等参与人遵守或不再受该等股权指南的约束；但如第4.3条所述，委员会可在满足所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他税收相关项目预扣要求所需的范围内预扣股份。此外，在所得税预扣前的任何归属期间，委员会可限制发行50%的股份，以满足总限制性股份单位的要求。除非在出售后参与者立即遵守了在出售时适用于参与者的股权指南，否则参与者不得出售这些股份。

(b) 向已故参与人支付的任何限制性股份单位应支付给参与人的遗产，除非参与人按照公司的程序向公司提交了一份完整的死亡受益人指定。

1.4 死亡、残疾、退休或其他．

(a) 如果参与人从公司和/或其子公司退休，或参与人无故终止，则参与人应在第1.3(a)条最初规定的时间收到本协议所涵盖的股份（或现金或股份与现金的组合，由委员会自行决定）数量。根据授予之日至参与人从本公司及其子公司退休之日之间的完整日历月数，与授予之日至最终归属日之间的36个完整日历月按比例计算，四舍五入至最接近的整股。

(b) 如果参与人因残疾或死亡而在归属期结束前离开公司和/或其子公司，则本协议涵盖的限制性股份单位应在参与人残疾或死亡后立即完全归属，并应在第1.3(a)条最初规定的时间支付。

第二条。

其他条款及条件

2.1 竞业禁止和保密．

(a) 参与人不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司竞争的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务，或分发属于本公司或本公司任何关联公司的任何秘密或机密信息。

(b) 不遵守上述第(a)款将导致参与人丧失限制性股份单位的权利，并要求参与人偿还公司在参与人终止雇佣关系前90天内以股份形式支付的限制性股份单位收到的应税收入。

2.2 控制权变更．在控制权发生变更的情况下，在所有期间授予的所有限制性股份单位均不可没收，并应根据控制权变更发生之日确定的等量股份的公平市场价值以现金支付。有关限制性股份单位的所有付款应在控制权变更后10天内支付。

第三条。

致谢

3.1 致谢．在接受奖项时，参赛者承认、理解并同意以下内容：

(a) 本计划由公司自愿制定，具有自由裁量权，在本计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；


(b)	限制性股份单位的授予是自愿和偶然的，即使过去已经授予限制性股份单位，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的限制性股份单位，或代替限制性股份单位的利益；


(c)	有关未来限制性股份单位或其他授予的所有决定（如有）将由公司自行决定；


(d)	参与者自愿参与本计划；


(e)	限制性股份单位奖励和参与人参与本计划不得产生就业权，也不得被解释为与公司或任何子公司签订就业或服务合同，且不得妨碍公司或任何子公司（如适用）终止参与人的就业或服务关系（如有）的能力；


(f)	标的股份的未来价值为未知、不确定及无法确定预测；

(g)

参与人停止向公司或子公司提供就业或其他服务（无论出于何种原因，无论后来是否被认定为无效或违反参与人所在司法管辖区的就业法或参与人的就业协议条款（如有））而导致的任何限制性股份单位被没收，均不得索赔或有权获得赔偿或损害赔偿。鉴于授予参与人在其他方面无权获得的限制性股份单位，参与人不可撤销地同意永远不会对公司或其任何子公司提出任何索赔，并且参与人放弃其提起任何此类索赔的能力（如有），并免除公司及其子公司的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果任何该等索赔被有管辖权的法院允许，则参与人参与本计划应被视为不可撤销地同意不追究该等索赔，并同意签署任何及所有要求驳回或撤回该等索赔的必要文件；


(h)	若本计划或限制性股份单位不存在任何雇佣关系，则本计划或限制性股份单位均不得被解释为建立雇佣关系；


(i)	本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与人参与本计划或参与人收购或出售标的股份提出任何建议。特此建议参赛者与他的或她的同事协商

在采取与限制性股份单位有关的任何行动之前，其本人就其参与本计划事宜的个人税务、法律和财务顾问；


(j)	限售股单位和受限售股单位约束的股份及其收入和价值，不属于计算任何遣散、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了金、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利或类似款项的正常或预期补偿的一部分；和


(k)	如果公司认为为了遵守当地法律或其他适用规则或促进本计划的管理有必要或可取，公司保留对参与限制性股份单位和根据本计划获得的任何股份施加其他要求的权利，并保留要求参与者签署任何额外协议或承诺以实现上述必要的权利。

第四条。

一般规定

4.1 遵守法律．公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，尽管有本协议和本条款条件的任何其他规定，如果发行或支付股份将导致违反任何此类法律，则本公司没有义务根据本协议和本条款条件发行任何股份；但前提是，股份将在公司合理预期股份的发行不会造成该等违规行为的最早日期发行。

4.2 股息等价物．自授予之日起至根据第1.3条支付限制性股份之日止的期间内，参与方有权获得限制性股份单位的等价物股息，该等价物等于如果限制性股份单位在股息或分配的记录日期是已发行的流通股，则本应支付的现金股息或分配。该等应计股息等价物(i)将按照与其相关的限制性股份单位相同的条款和结算时间授予并支付，并且（ii）将仅以现金计价并支付。

4.3 预扣税．本计划第18.3条的规定应适用于公司或子公司被要求预扣所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与参与人参与本计划有关的与参与人的限制性股份单位（或股息等价物，如有）相关的其他税收相关项目，除非本协议附录中另有规定，包括但不限于：与授出或授予限制性股份单位或出售标的股份有关的任何税务责任（“税务责任”）。这些要求可能会随着法律或解释的变化而不时发生变化。无论公司或子公司在这方面采取何种行动，参与者在此承认并同意，税务责任应为参与者的唯一责任和义务。参与者承认公司的

发行或交付股份或支付现金的义务应以纳税义务的履行为前提。除非本公司另有决定，如本公司或其子公司扣留本公司将发行的全部或部分股份，或在已授予的限制性股份结算后支付给参与人的现金，则应通过以下方式履行扣留义务；但预扣的金额不得超过满足公司预扣税款义务所需的金额。这些被扣缴的股份应以扣缴义务履行之日的公平市场价值为基础进行估值。公司或其子公司也可以通过从参与者的工资或支付给参与者的其他现金补偿中扣除来履行纳税义务。如果公司不选择通过从应付现金中扣缴股份，或从参与者的工资或支付给参与者的其他补偿中扣除扣缴义务，参与者同意按照公司或子公司的指示，以现金（或支票）支付公司或子公司应纳税额。

4.4 连续工作．就本协议而言，参与人在公司的持续受雇不应被视为中断，参与人不应因其在公司或子公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为脱离了在公司的服务，除非计划中另有说明。

4.5 与其他利益的关系．任何经济或其他好处协议下的参与者,这些条款和条件或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。

4.6 这些条款和条件以计划为准．本协议项下授予的限制性股份单位及本协议的所有条款和条件均受本计划的所有条款和条件的约束，本计划的副本可应要求提供。

4.7 可转移性．除非本计划另有规定，限制性股份单位不可转让，任何转让、质押、质押或以其他方式让与或设置（无论法律或其他）任何限制性股份单位的企图均属无效。

4.8 数据隐私．参与者在此明确且明确地同意，本协议中所述参与者的个人数据以及任何其他限制性股份单位奖励材料，在适用的情况下，由本公司或子公司以电子或其他形式收集、使用和转让，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。

参与者理解公司或子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证件号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股票或董事职位、所有限制性股份单位的详细信息或任何其他授予、取消、行使、授予的股份权利。仅为实施、管理和管理本计划（下称“数据”）的目的而未授予或未偿还的数据。

参与者理解，数据将被转移到公司的经纪人，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，这些服务提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者理解数据的接收方可能位于皇冠体育官网或其他地方，接收方所在国家（例如皇冠体育官网）的数据隐私法律和保护可能与参与者所在国家不同。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求一份包含任何潜在收件人使用数据的姓名和地址的清单。参与者授权公司、公司的经纪人和任何其他可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的接收人，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。参与者理解，仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内保留数据。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以随时查看他们各自的数据，要求有关存储和处理他们的数据的额外信息，要求对他们的数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回在任何情况下免费的同意，通过书面联系他或她当地的人力资源代表。此外，参与者理解他或她在此提供的同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销其同意，则其在雇主的就业状况或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与人同意的唯一不利后果是，公司将无法授予限制性股份单位或其他股权奖励，或管理或维持该等奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。欲了解更多关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果，参与者理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。

4.9 修正案．委员会可在任何时候对本协定进行修正。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使本协议符合现行法律（包括《国内税收法典》第409A条）而进行的必要修改外，未经参与者书面同意，对本协议的任何修改均不得对参与者的权利产生重大不利影响。

4.10 可分割性．本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或无法执行，其余条款仍将具有约束力和可执行性。

4.11 电子传递．本公司可自行决定以电子方式交付与限制性股份单位有关的任何文件。通过接受本限制性股份单位奖励，参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

4.12 协议附录．尽管本协议有任何相反的规定，限制性股份单位应受本协议附录（“附录”）中规定的参与者居住国（和就业国，如果不同）的特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者转移居住权和/

在公司自行决定的范围内，任何针对该国家的特殊条款和条件将适用于限制性股份单位。为了遵守当地法律或促进限制性股份单位和本计划的运营和管理，适用该等条款和条件是必要或可取的（或本公司可制定必要或可取的替代条款和条件以适应转让）。在任何情况下，附录均构成本协议的一部分。

4.13 皇冠体育．本协议条款的皇冠体育仅为方便参考而设。该等皇冠体育不应被视为在任何方面与本协议或本协议任何条款的解释或解释重要或相关。

4.14 适用法律．本协议受俄亥俄州法律管辖并受其约束，但不考虑计划中规定的法律冲突条款。

[验收页载于附件A]

表现出一种

参与者接受

通过选择公司行政代理网站上的“接受授予”框，参与者确认接受并同意受计划、本协议以及此处引用的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。

如果我未能在协议中规定的授予日期的九十（90）天内确认接受该奖励，公司可能会确定该奖励已被没收。



［参与者名称)		［验收日期)
参与者的名字		日期
电子签名
参与者的签名

非皇冠体育官网附录。参与者

协议的附加条款和条件

本附录包括以下附加条款和条件，适用于所有居住和/或工作在皇冠体育官网境外的参与者的限制性股份单位奖励。

通知

本附录还包括有关外汇管制和其他监管问题的通知，参与者应了解有关参与者参与本计划的情况。本文中的信息基于截至2013年1月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这些法律通常很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与人不要将本附录中的信息作为与参与人参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为在限制性股份单位归属、股份交付或以现金支付限制性股份单位结算时，或参与人出售根据本计划获得的任何股份时，这些信息可能已经过期。

此外，本协议中包含的信息为一般性信息，可能不适用于参与者的特定情况，本公司或其子公司或本公司的股票计划管理人（“管理人”）无权向参与者保证特定结果。因此，建议参赛者就其居住国和/或工作国的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参与者在授予日期之后转移工作，或在授予日期之后被视为另一个国家的当地法律居民，则本协议中包含的通知可能不适用于参与者，管理人应酌情决定本协议中包含的条款和条件在多大程度上适用于参与者。

适用于所有非皇冠体育官网公司的条款和条件。司法管辖区

英语语言．参与人承认并同意，参与人明确表示希望本协议、计划以及根据限制性股份单位订立、发出或提起的所有其他文件、规则、程序、表格、通知和法律程序以英文编写。如果参与人收到的本协议、计划或任何其他协议规则、程序、表格或与限制性股份单位奖励相关的文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则应以英文版本为准，除非本协议另有规定。

遵守法律；遣返．作为授予受限股奖励的条件，参与者同意按照适用于参与者的所有外汇规则和法规，汇回所有归属于受限股的款项和/或根据本计划获得的现金（包括但不限于股息、股息等价物（如有）以及根据本协议获得的股份出售所得的任何收益）。在本公司或其子公司的范围内，本公司、子公司和行政管理人保留对参与人参与本计划、限制性股份单位以及根据本协议获得的任何股份或支付的现金施加其他要求的权利

或管理人认为为了遵守当地法律或方便“计划”的管理有必要或可取，并要求参与人签署为实现上述目的可能必要的任何额外协议或承诺。最后，参赛者同意根据适用于参赛者的所有法律、法规和规章，采取任何和所有可能需要的行动，以遵守参赛者的个人法律和税务义务。

私人配售．有限股份单位的授予不打算在参与者的居住国和/或就业国公开发行证券，而是打算进行私募。作为私募，本公司未向当地证券主管部门提交任何登记说明书、招股说明书或其他文件（除非当地法律另有规定），限售股单位的授予不受当地证券主管部门的监管。

负责税收和扣缴．无论本公司或其任何子公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与参与人参与本计划有关且在法律上适用于参与人的其他税收相关项目（“税收相关项目”）采取任何行动，参与者承认，所有税务相关项目的最终责任由参与者承担，且可能超过本公司或其任何子公司实际扣缴的金额。参与者进一步承认，公司和/或其子公司(1)不就与限制性股份单位的任何方面有关的任何税务相关事项的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股份单位的授予、归属或结算，限制性股份单位结算后的股票或现金发行。随后出售根据该等发行获得的股份，并收到任何股息及/或股息等价物（如有）；(2)不承诺也没有义务构建任何奖励的条款，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与人在授予之日至任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，参与人承认公司和/或其子公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或对税收相关项目进行核算。

在任何相关的应税或预扣税事件（如适用）发生之前，参与方应支付或作出令公司和/或其子公司满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与方授权本公司和/或其子公司，或其各自的代理，自行决定，通过以下一种或几种方式来履行与所有税务相关项目有关的义务：


(a)	在限制性股份的归属/结算时预提的待发行股票或支付的现金；或


(b)	从参与者的工资或公司和/或其子公司支付给参与者的其他现金补偿中扣除；或


(c)	通过自愿出售或公司安排的强制出售（根据本授权代表参与人），在限制性股份单位的归属/结算后获得的股份收益中扣除。

为避免负面会计处理，本公司和/或其子公司可通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算与税收相关的项目。如果通过扣缴股份的方式满足了税收相关项目的义务，则出于税收目的，参与人应被视为已发行了归属于既得限制性股份单位的全部股份，尽管部分股份仅为支付因参与人参与本计划的任何方面而应支付的税收相关项目而被扣留。

最后，参与人应向公司和/或其子公司支付因参与人参与本计划而可能要求公司和/或其子公司代扣代缴或解释的、无法通过上述方式满足的任何与税收相关的项目金额。如果参与人未能遵守与税务相关项目有关的参与人义务，公司可拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。

适用于澳大利亚的条款和条件

证券法公告．如果参与者获得本计划项下的股份，并向居住在澳大利亚的个人或实体出售该等股份，则该要约可能受澳大利亚法律规定的披露要求的约束。参与者在做出任何此类要约之前，应就其披露义务征求法律意见。

适用于加拿大的条款和条件

英语语言运用．双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议签订、发出或提起的或直接或间接与本协议有关的所有文件、通知和法律程序以英文编写。当事各方在《关于交换交换和交换交换的公约》中侦察交换交换和交换交换文件、交换交换和交换交换文件、交换交换和交换交换、直接交换和间接交换、交换交换和交换交换和交换交换的关系。

转售限制．参与者被允许通过本计划下指定的经纪人出售授予后获得的股份，前提是根据本计划获得的股份是通过在加拿大境外上市的证券交易所进行转售的。公司股票目前在纽约证券交易所上市。

终止日期．参与者终止受雇于本公司或其子公司的时间为(i)根据适用的雇佣标准立法适用于参与者的任何法定终止期通知的最后一天，以及（ii）本公司或任何子公司指定的参与者受雇于本公司或任何子公司的最后一天。参与人不再被公司或子公司雇用的日期，并不特别意味着公司或任何子公司可能依法要求向参与人提供的任何合理通知期限到期的日期。

限售股单位只能以股份支付．尽管计划中有任何酌情决定权或本协议中有任何相反的规定，但限制性股份单位的授予并不为参与人提供获得现金支付的任何权利，且限制性股份单位只能以股票形式支付。

适用于智利的条款和条件

私人配售．根据智利证券监管局2001年第99号通知，本协议项下有限股份单位的授予不是为了在智利公开发行证券，而是为了私人配售。作为私募，本公司未向当地证券监管机构提交任何登记说明书、招股说明书或其他文件，本计划不受当地证券监管机构的监管。

适用于中国的条款和条件

以满足监管义务为条件的裁决．如果参与者是中华人民共和国（“PRC”）国民，则有限股份单位的授予以公司获得中华人民共和国国家外汇管理局（“外汇局”）的所有必要批准为条件，以允许本计划的运营和本公司或其子公司雇用的中国国民的参与（由本公司自行决定）。

现金结算．尽管本协议或计划中有任何相反的规定，限制性股份单位将以当地现金支付的形式结算，除非在交割时，股份结算不需要获得外管局的任何批准和/或备案。

适用于日本的条款和条件

日本没有特定的国家条款和条件。