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新闻发布会上

Cleveland-Cliffs Inc .)宣布拟发行2028年到期的5.5亿美元高级有担保担保票据和2028年到期的4亿美元高级无担保担保票据

皇冠体育- 2020年2月26日- 皇冠体育-皇冠体育斯公司(纽约证券交易所：CLF)（“Cliffs”）今天宣布，根据市场和其他条件，它打算在不受《1933年证券法》（“证券法”）注册要求的单独发行（“票据发行”）中出售总额为5.5亿美元的2028年到期的优先担保票据（“担保票据”）和总额为4亿美元的2028年到期的优先票据（“无担保票据”和“有担保票据”）。

无担保票据将由Cliffs的重要全资国内子公司（不包括被排除在外的子公司）在高级无担保基础上进行担保，并在合并（定义见下文）完成后，由AK钢铁控股公司（“AK控股”）及其重要全资子公司（不包括被排除在外的子公司）在高级无担保基础上进行担保。在合并完成后，担保票据将由Cliffs的重要全资国内子公司（包括AK Holding及其重要全资子公司）在高级担保的基础上进行担保（在每个情况下都有某些例外和允许的留置权），并由(i)对cliff的几乎所有资产和担保人的资产（应收账款和其他付款权、库存、提取的抵押品除外）的优先留置权进行担保；投资财产、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户以及上述各项的其他相关资产、收益和产品（统称为“ABL抵押品”）)，以及（ii） ABL抵押品的第二优先留置权，根据Cliffs的高级担保资产信贷安排，这是贷款人的优先留置权。

我们预计债券发行将在之前宣布的与AK控股的合并（“合并”）完成之前完成。因此，预计所得款项总额将存入一个托管账户，直至合并完成。此外，在以下情况下，票据将接受“特别强制性赎回”：(i)合并未在2020年6月30日或之前完成，或（ii）合并协议（定义见下文）已在2020年6月30日或之前终止且未以其他方式修改或替换。如果发生特殊强制赎回事件，cliff将以“特殊强制赎回价格”赎回票据，该价格等于票据的发行价格加上应计收益率（定义见担保票据和无担保票据）以及应计和未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。

有担保票据发行与无担保票据发行不互为条件。

Cliffs打算将发行债券的净收益用于回购AK Steel Corporation发行的所有2021年到期的7.625%优先票据（“AK Steel 2021票据”）和2023年到期的7.50%优先担保票据（“AK Steel 2023票据”），以及所有有效投标且未有效撤回的AK Steel 2021票据和AK Steel 2023票据。如果任何AK Steel 2021票据和AK Steel 2023票据在要约到期后仍未清偿，皇冠体育斯打算使用票据发行的净收益来赎回任何和所有未清偿的AK Steel 2021票据和AK Steel 2023票据，尽管它没有法律义务这样做，也没有选择任何特定赎回日期（根据有关票据的各自契约的要求）。（可通过与投标报价同时进行的同意征求而修改）由其自行决定。Cliffs还打算使用票据发行的任何剩余净收益来支付与合并和票据发行有关的费用和开支，以及一般公司用途。

本新闻稿不构成出售或征求购买任何证券的要约。根据《证券法》第144A条规定的注册豁免，这些票据和相关担保仅提供给合格的机构买家，并在皇冠体育官网境外提供给非皇冠体育官网的机构买家。依赖《证券法》第S条规定的注册豁免的人。本票据及相关担保未根据《证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册。

未经注册或《证券法》和适用的州证券法或蓝天法及外国证券法的适用豁免，不得在皇冠体育官网提供或出售。

关于Cleveland-Cliffs

皇冠体育-皇冠体育斯公司成立于1847年，是皇冠体育官网规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。皇冠体育-克利夫斯是北美钢铁行业的主要铁矿石颗粒供应商，其矿山和颗粒厂位于密歇根州和明尼苏达州。到2020年，皇冠体育-克利夫斯预计将成为五大湖地区唯一的热压块铁（HBI）生产商，并在俄亥俄州托莱多建立第一家生产工厂。2019年12月2日，皇冠体育-皇冠体育斯（Cleveland-Cliffs）同意收购北美领先的尖端钢铁产品生产商AK Steel，该交易预计将于2020年第一季度完成。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，皇冠体育斯的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。

前瞻性陈述

本通讯包含联邦证券法意义上的某些前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条，以及1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。在这种交流中使用的词语包括：“预期”、“假设”、“相信”、“构建”、“继续”、“创造”、“设计”、“估计”、“期望”、“集中”、“预测”、“目标”、“指导”、“暗示”、“打算”、“看”、“目标”、“机会”、“展望”、“计划”、“位置”、“潜力”、“预测”、“项目”、“前景”、“追求”、“寻求”、“战略”、“目标”、“工作”、“可以”、“可能”、“应该”、“会”、“将”或该等术语的否定词或其其他变体，以及具有类似实质内容的词语和术语可识别前瞻性陈述，包括与AK控股和Cliffs的业务、战略和计划有关的陈述，以及它们对合并的预期，包括拟议合并的预期收益和拟议合并的预期完成或其时间。以及他们各自的未来财务状况和业绩，以及对Cliffs或AK Holding各自行业或业务的期望、估计和预测。皇冠体育斯和AK控股公司提醒投资者，任何前瞻性陈述都可能受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。投资者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：Cliffs、AK Holding和Pepper Merger Sub Inc. （Cliffs的直接全资子公司）于2019年12月2日签订的协议和合并计划（“合并协议”）可能会根据其条款终止，合并可能无法完成；cliff股东可能不批准合并协议和合并协议所拟进行的交易，包括发行与合并相关的cliff普通股；AK控股股东不接受合并协议的可能性；双方可能无法及时满足或根本无法满足完成合并的任何或全部条件的风险；合并的增长可能低于预期，或可能稀释Cliffs的每股收益，这可能会对Cliffs普通股的市场价格产生负面影响；皇冠体育斯和AK控股因合并而产生重大交易和其他成本的可能性，这些成本可能超过皇冠体育斯或AK控股预期的成本；与合并有关的融资交易对合并后公司的信用状况或财务状况产生负面影响的风险；皇冠体育斯可能无法实现合并预期收益的风险；合并后的公司可能无法实现预期的协同效应或可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应的风险；与合并有关的任何公告或合并的完成可能对Cliffs普通股的市场价格产生不利影响的风险；与AK Holding或Cliffs的任何不可预见的责任和未来资本支出相关的风险；与合并相关的未决诉讼以及针对Cliffs、AK Holding或其各自董事的任何潜在未来诉讼可能延迟或阻止合并完成的风险；与Cliffs以优惠条件发行新优先票据或获得与合并相关的新循环信贷额度（如果有的话）的能力相关的风险；合并及其公告或完成可能对Cliffs和AK Holding留住客户、留住和雇用关键人员和/或维持与其供应商和业务合作伙伴关系的能力产生不利影响的风险；以及一般经济、市场或商业状况变化的风险，或Cliffs和AK Holding的经济或财务状况变化的风险。cliff和AK Holding面临的其他风险，以及可能对实现前瞻性陈述构成重大额外障碍的因素，或可能对cliff和AK Holding各自的财务状况、经营业绩、信用评级、流动性和业务产生重大不利影响的因素，一般在cliff和AK Holding各自截至12月31日的年度10-K表格年度报告中的“风险因素”皇冠体育下进行描述。2019年以及向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）以及注册声明（定义见下文）提交的其他定期报告。

除非另有明确说明，前瞻性陈述是基于本公司的期望和信念

根据目前可获得的信息，皇冠体育斯和AK控股各自的管理团队。前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，并基于假设和估计，这些假设和估计本质上受Cliffs和AK Holding各自的运营和商业环境的影响，包括经济、竞争、监管和运营风险，其中许多超出了Cliffs和AK Holding的控制范围，难以预测，可能会被证明是错误的。上述列举的因素不应被认为是详尽无遗的。不保证前瞻性陈述的行动、事件或结果将会发生，或者，如果发生的话，不保证它们将在何时发生，也不保证它们将对Cliffs或AK Holding的运营结果、财务状况或现金流产生什么影响。鉴于这些不确定性，峭壁和AK控股提醒投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在其发表之日发表，除非法律要求，cliff和AK Holding不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，或反映预期或未预期事件或情况的发生的义务。

附加信息和在哪里可以找到它

关于拟议的合并，Cliffs向SEC提交了表格S-4的注册声明（文件编号为333-235855）（经修订并可能不时补充，“注册声明”），该声明于2020年2月4日由SEC宣布生效，其中包括Cliffs和AK Holding的联合代理声明，并构成Cliffs的招股说明书。2020年2月4日，AK控股向皇冠体育官网证券交易委员会提交了与拟议合并有关的最终联合代理声明/招股说明书。皇冠体育斯和AK控股还可能向皇冠体育官网证券交易委员会提交有关拟议合并的其他文件。本通讯不能替代注册声明或皇冠体育斯或AK控股可能向皇冠体育官网证券交易委员会提交的任何其他此类文件。敦促投资者和证券持有人阅读注册声明、最终联合代理声明/招股说明书和任何其他已提交或将提交给皇冠体育官网证券交易委员会的相关文件，以及这些文件的任何修订或补充。仔细和完整的，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。cliff和AK Holding于2020年2月5日左右开始分别向Cliffs的股东和AK Holding的股东邮寄最终的联合代理声明/招股说明书。投资者和证券持有人可在SEC网站www.sec.gov免费获取注册声明、最终联合代理声明/招股说明书以及向SEC提交的其他文件的副本。Cliffs向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件也可在其网站www.alphaetomega.net免费获取，或致电216.694.6544与Cliffs的投资者关系部门联系。AK控股向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件也可在其网站www.aksteel.com免费获得，或致电513.425.5215与AK控股的投资者关系联系。

关于拟议合并的征求意见的参与者

Cliffs和AK Holding及其各自的某些董事和执行人员可被视为就拟议合并征求代理的参与者。有关Cliffs董事和高级管理人员的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于2019年3月12日提交给皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的2019年年度股东大会代理声明附表14A。有关AK控股公司董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于AK控股公司2019年年度股东大会的代理声明中，该声明已于2019年4月10日提交给皇冠体育官网证券交易委员会附表14A。有关这些参与者利益的其他信息包含在最终的联合代理声明/招股说明书和注册声明中，以及在此类材料可用时向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他相关材料中。这些文件的免费副本可从上述来源获得。

联系人

Cleveland-Cliffs

投资者关系:

保罗•菲南

投资者关系总监

(216) 694 - 6544

媒体:

帕特里夏·多夫

企业传讯总监

(216) 650 - 0168

资料来源：Cleveland-Cliffs Inc。

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