clf - 20210217

俄亥俄州

1 - 8944

34 - 1464672

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（皇冠体育官网国税局雇主识别号码）


如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
	☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
	☐	根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
	☐	根据《交易法》第14d-2(b)条进行的开工前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）
	☐	根据交易法第13e-4(c)条进行的开工前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据该法第12(b)条注册的证券：

班级名称

交易象征(年代)

已登记的各交易所名称：

普通股，每股票面价值0.125美元

CLF

纽约证券交易所


用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司			☐
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 ☐

2021年2月17日，俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）（“公司”）在一项不受《1933年证券法》（“证券法”）注册要求约束的私人交易中发行了总额为5亿美元的本金总额为4.625%的2029年到期的优先担保票据（“2029年票据”）和总额为5亿美元的本金总额为4.875%的2031年到期的优先担保票据（“2031年票据”，并与2029年票据一起称为“票据”）。这些票据没有也不会根据《证券法》进行注册，并且在没有注册或《证券法》注册要求的适用豁免的情况下，不得在皇冠体育官网提供或销售。

该票据是根据日期为2021年2月17日的契约（“契约”）发行的，双方为公司、担保方（“担保方”）和皇冠体育官网银行全国协会（“受托人”）。

2029年的债券年利率为4.625%，2031年的债券年利率为4.875%。从2021年9月1日开始，每年的3月1日和9月1日每半年支付一次票据的利息。2029年债券将于2029年3月1日到期，2031年债券将于2031年3月1日到期。

这些票据是公司的一般无担保优先债务，在支付权利上与公司所有现有和未来的无担保优先债务同等，并将在支付权利上优先于公司所有未来的次级债务。这些票据实际上从属于公司现有和未来的担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。票据由公司的重大直接和间接全资拥有的国内子公司在无担保的优先基础上进行担保，因此，在结构上优先于公司任何现有和未来的债务，这些债务没有得到此类担保人的担保，并且在结构上从属于公司所有现有和未来的债务以及不担保票据的子公司的其他负债。

票据的条款受契约的约束。该契约包含惯例契约，除其他事项外，限制公司及其子公司对财产设置某些留置权的能力，以确保债务，进入销售和回租交易，与另一家公司合并或合并，以及转让或出售公司的全部或大部分资产。在契约中定义的“控制权变更触发事件”发生后，公司必须提出以总本金金额的101%加上任何应计和未付利息（如有）的价格回购票据，直至但不包括回购日期。

公司可于2024年3月1日起赎回2029期票据中的任何一张。2029年债券的初始赎回价格为其本金的102.313%，加上应计和未付利息（如果有的话），截至但不包括赎回日期。该赎回价格将在2024年3月1日之后逐年下降，从2026年3月1日开始，赎回价格将是本金的100%，加上应计和未付利息。公司还可以在2024年3月1日之前的任何时间和不时赎回部分或全部2029年票据，其价格等于其本金的100%加上“补全”溢价，加上应计和未付利息（如果有），直至但不包括赎回日期。

公司可于2026年3月1日起赎回2031期票据中的任何一张。2031年票据的初始赎回价格为其本金的102.438%，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。该赎回价格将在2026年3月1日之后逐年下降，从2029年3月1日开始，赎回价格将是本金的100%，加上应计和未付利息。公司还可以在2026年3月1日之前的任何时间和不时赎回部分或全部2031年票据，其价格等于其本金的100%加上“补全”溢价，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。

此外,在任何时候,不时地或在3月1日之前,2024年,该公司可能赎回总高达35%的原始总本金的任何系列的笔记(计算后给任何发行额外的笔记效果等系列的笔记)的净现金收入从一个或多个股票发行,赎回价格的104.625%,在2029年的笔记,或104.875%,在2031年的笔记,加上应计未付利息,（如有）至但不包括赎回日期，只要至少占适用票据系列原始总本金金额的65%（在任何生效后计算）

《契约》包含习惯性违约事件，包括未能支付所需款项，未能遵守某些协议或盟约，未能支付或加速某些其他债务，某些破产和无力偿债事件，以及未能支付某些判决。契约项下的违约事件将允许受托人或任何系列中至少25%的未偿票据本金总额的持有人加速，或者在某些情况下，将自动导致票据项下到期金额的加速。

公司打算将票据的净收益用于(i)赎回公司所有2024年到期的4.875%优先担保票据、2025年到期的6.375%优先担保票据、皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司（f/k/a AK Steel Corporation） 2021年到期的7.625%优先票据；皇冠体育-克利夫斯钢铁公司2023年到期的7.50%优先票据和2025年到期的6.375%优先票据，并支付与此类赎回相关的费用和开支，以及（ii）减少公司现有的基于资产的循环信贷额度下的借款，该额度于2020年3月13日生效（经修订，“ABL额度”），尽管公司没有法律义务这样做，也没有选择任何特定的赎回或还款日期。如适用（根据管理该票据的契约和管理ABL贷款的信贷协议的要求），由公司自行决定。


(d) 展品。
展览数量						描述

101						封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。
104						表格8-K当前报告的封面，格式为内联XBRL。



		CLEVELAND-CLIFFS INC .)

日期:	2021年2月17日	由:	/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
		名称:	詹姆斯·d·格雷厄姆
		皇冠体育 :	执行副总裁、首席法务官兼秘书


不适用
（前名称或前地址，如上次报告后有更改）


2.03项目。						在注册人的表外安排下创建直接财务义务或义务。


1.01项目。						签订实质性最终协议。


9.01项目。						财务报表及附件。