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证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

形式公布

目前的报告

根据第13或15(d)条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件日期）：2015年3月30日

 

乐鱼体育官网斯自然资源公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

 

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：

ABL设施协议

2015年3月30日，俄亥俄州乐鱼体育官网斯自然资源公司（Cliffs Natural Resources Inc.） 公司 )，并与若干其他借款人订立一项新的高级担保资产循环信贷安排(“ ABL设施 “)与乐鱼体育银行(” BAML （以行政代理人的身份）； 管理代理 ”)和贷方，以及作为贷方的各种其他金融机构(“ 银行 ”)。ABL贷款将取代公司现有的9亿美元经修订和重述的多币种信贷协议，该协议于2011年8月11日生效，协议双方为公司、公司的附属公司（不时为其一方）、贷方（不时为其一方）和BAML作为行政代理。

ABL融资将于2020年3月30日或新第一留置权票据（定义见下文）和某些其他重大债务到期前60天到期，并提供高达5.5亿美元的借款，包括(i) 4.5亿美元的乐鱼体育部分，包括2.5亿美元的信用证次级限额和1亿美元的乐鱼体育悬索贷款次级限额，以及（ii） 1亿美元的澳大利亚部分。其中包括5000万美元的信用证发放额度和2000万美元的澳大利亚swingline贷款额度。ABL Facility的乐鱼体育部分和澳大利亚部分的可用性仅限于符合条件的乐鱼体育借款基础和澳大利亚借款基础（如适用），通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支利率确定。

ABL融资和某些银行产品及对冲债务由公司及其某些现有的全资拥有的乐鱼体育和澳大利亚子公司担保，并要求由公司未来的某些乐鱼体育和澳大利亚子公司担保； 提供 ， 然而 任何乐鱼体育实体的义务都不会得到任何澳大利亚实体的担保。ABL融资和某些银行产品及对冲义务项下的未偿金额由(i)应收账款和其他付款权、库存、提取抵押品、某些投资财产、存款账户、证券账户、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户和公司其他相关资产的优先担保权益担保；其他借款人和担保人，以及上述各方的收益和产品(统称为“ ABL抵押品 ”);但是，前提是借款人或担保人拥有的ABL抵押品是根据澳大利亚法律(“ 澳大利亚贷款方 （ii）本公司、其他借款人和其他担保人（澳大利亚贷款方除外）（ABL担保物除外）几乎所有资产的第三优先担保权益(统称为“ 指出抵押品 ，并连同ABL抵押品， 抵押品 （iii）仅就澳大利亚贷款方在ABL融资项下的义务而言，除ABL抵押品外，在每种情况下，除某些惯例例外情况外，对澳大利亚贷款方的几乎所有资产享有轻量级浮动担保权益。

ABL贷款项下贷方和票据持有人（定义见下文）在ABL担保品和票据担保品中的担保权益优先顺序，在相关各方之间的债权人间协议中的债权人间条款中规定。

ABL融资下的借款按公司选择的基准利率、澳大利亚基准利率计息，或在满足某些条件的情况下计息伦敦银行间拆放款利率，外加适用的保证金。基本利率等于联邦基金利率的较高者加上1%的½，基于一个月利息期的伦敦银行同业拆借利率加上1%，以及美银美林宣布的“优惠利率”浮动利率。澳大利亚基准利率等于一个月内每个月第一个工作日上午11点的伦敦银行同业拆借利率。伦敦银行同业拆借利率是一种年际固定利率，等于伦敦银行同业拆借利率相对于适用的利息期和所要求的伦敦银行同业拆借利率贷款金额。

ABL融资包含惯例声明和保证以及肯定和否定承诺，其中包括在触发某些条件时维持某些财务比率的承诺、与财务报告有关的承诺、与支付股息或购买或赎回公司股本有关的承诺、与发生或提前支付某些债务有关的承诺、与留置权或产权负担的发生、遵守法律、与关联公司的交易、公司全部或几乎全部资产的合并和出售以及公司业务性质变化的限制有关的契约。

ABL融资规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，作出的陈述或保证被证明是重大错误的，未能在规定的时间内履行或遵守某些契约，对某些重大债务的交叉违约，公司及其某些子公司的破产或资不抵债。特定金额的货币判断违约，任何贷款文件失效，公司控制权变更，以及ERISA违约导致特定金额的责任。如果公司违约（超过任何适用的宽限期或补救期，如有），行政代理可以并在必要数量的贷款人的指示下，宣布ABL贷款项下的所有欠款立即到期和应付，终止该等贷款人在ABL贷款项下的贷款承诺和/或行使ABL贷款项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和破产管理有关的某些违约，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和应付。

以契约束缚

2015年3月30日，公司签订了一份契约(“ 第一留置权票据契约 ”)，其担保方（以下简称“担保方”） 担保人 )和乐鱼体育银行全国协会，作为受托人和票据抵押品代理(“ 受托人 )，涉及公司发行总额5.4亿美元的2020年到期的8.250%优先优先留置权票据(“ 第一留置权票据 ”)。第一留置权票据于2015年3月30日以私人交易方式出售，不受1933年证券法（以下简称“证券法”）的注册要求约束。 证券管理条例 ”)。2015年3月30日，公司还签订了一份契约(“ 第二留置权票据契约 并连同第一留置权票据契约， 以契约束缚 ”)，涉及公司发行总额约5.442亿美元的2020年到期的7.75%优先第二留置权票据(“ 第二留置权票据 以及，连同第一留置权票据， 笔记 ”)。第二留置权票据于2015年3月30日以交换要约形式发行，豁免了《证券法》对公司某些现有优先票据的注册要求。该票据尚未也不会根据《证券法》进行注册，并且在没有注册或《证券法》注册要求的适用豁免的情况下，不得在乐鱼体育提供或出售。

第一留置权票据和第二留置权票据的年利率分别为8.250%和7.75%。票据利息从2015年9月30日开始，每半年在每年的3月31日和9月30日支付一次。这些票据将于2020年3月31日到期，是公司的有担保优先债务。

第一留置权票据由本公司几乎所有重要的国内子公司在优先担保的基础上共同、单独、完全和无条件地担保，并由(i)票据抵押品的第一优先留置权和（ii） ABL抵押品的第二优先留置权担保（在每种情况下均有某些例外和允许的留置权），在每种情况下，澳大利亚贷款方的抵押品除外。第二留置权笔记是连带和完全和无条件地保证高级担保的基础上大大所有公司的材料国内子公司和担保(主题在每种情况下某些例外和允许优先权),(我)的第二要务留置权Notes抵押品和(2)的第三要务留置(初级ABL设施和第一留置权Notes) ABL抵押品,在每种情况下,除了澳大利亚贷款抵押品聚会。

第一留置权票据和第二留置权票据的条款受适用契约的约束。每一份契约都包含习惯契约，除其他外，限制公司及其子公司产生担保债务的能力，对拥有主要财产的子公司的主要财产和股本或债务设置留置权，使用处置抵押品的收益，进行销售和回租交易，与另一家公司合并或整合，以及转让或出售公司的全部或基本上全部资产。在发生适用契约中定义的“控制权变更触发事件”时，公司必须提出以总本金金额的101%加上任何应计和未付利息（如有）的价格回购适用系列票据，直至（但不包括）回购日期。

公司可自2018年3月31日起赎回任何第一留置权票据。初始赎回价格为本金的108.250%，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。赎回价格将在2018年之后下降，从2019年6月30日开始，赎回价格将是本金的100%加上应计利息。公司还可以在2018年3月31日之前的任何时间和不时赎回部分或全部第一留置权票据，其价格等于其本金的100%加上“补全”溢价，加上应计和未付利息（如果有），直至但不包括赎回日期。此外，在2018年3月31日或之前的任何时间和不时，公司可以用某些股权发行的净现金收益，以108.250%的赎回价格加上应计和未付赎回第一留置权票据原始总本金总额的35%（在发行任何额外的第一留置权票据后计算）

只要在每次赎回后，根据《第一留置票据契约》发行的第一留置票据（在对任何额外的第一留置票据发行生效后计算）的原始总本金金额的至少65%仍未偿还，则支付至但不包括赎回日期的利息（如有）。

公司可自2017年3月31日起赎回任何第二留置权票据。初始赎回价格为本金的103.875%，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。赎回价格将在2017年3月31日之后逐年下降，从2019年3月31日开始，赎回价格将是本金的100%加上应计利息。公司还可以在2017年3月31日之前的任何时间和不时赎回部分或全部第二留置权票据，其价格等于其本金的100%加上“补全”溢价，加上应计和未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。此外，在2017年3月31日或之前的任何时间和不时，公司可以用某些股权发行的净现金收益，以107.750%的赎回价格，加上应计和未付利息（如果有的话），总计赎回第二留置权票据原始总本金金额的35%（在任何额外第二留置权票据发行生效后计算），直至但不包括赎回日期。只要在每次赎回后，根据《第二留置权票据契约》发行的第二留置权票据（在对任何额外第二留置权票据的发行生效后计算）的原始总本金金额的至少65%仍未偿还。

《契约》包含习惯性违约事件，包括未能支付所需款项，未能遵守某些协议或盟约，未能支付或加速某些其他债务，某些破产和无力偿债事件，以及未能支付某些判决。适用契约项下的违约事件将允许受托人或根据该契约发行的当时未偿还票据总本金金额的至少25%的持有人加速，或者在某些情况下，将自动导致适用系列票据项下到期金额的加速。

直接财务义务的条款总结于本8-K表格第1.01项，并通过引用并入本表格。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。