CLEVELAND-CLIFFS公司

长期激励计划

参与者奖助金及协议2005年

鉴于，1992年4月14日，俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（以下简称“公司”，本协议中使用的“公司”一词也包括公司的合并子公司）的股东批准了公司的1992年股权激励计划，并且

鉴于，公司股东于1997年5月13日批准了公司1992年股权激励计划（于1997年5月13日修订并重述），该计划副本作为附录a -1附于本协议；和

鉴于，公司股东于1999年5月11日批准了一项1992年股权激励计划（于1997年5月13日修订并重述）的修正案（“修正案”），其副本作为附录a -2附于本协议；和

鉴于，公司董事会（“董事会”）于2000年5月8日通过了《2000年人才保留计划》（“2000年人才保留计划”），该计划副本作为附录B附于本协议；和

鉴于，董事会的薪酬和组织委员会（“委员会”）已被任命管理1992年股权激励计划（于1997年5月13日修订和重述），经该修正案（“1992年ICE计划”）修订，并根据其条款管理2000年保留计划；和

鉴于，根据1992年ICE计划和2000年保留计划，委员会于2000年5月8日通过了一项长期激励计划（“激励计划”），以鼓励公司高级管理人员和主要员工实现委员会制定并向董事会报告的公司管理目标，并创造额外的保留激励；和

鉴于，（“参与者”）为本公司或本公司子公司的员工；和

鉴于，委员会于2005年3月9日（“授予日期”）授权根据激励计划向参与者授予自2005年1月1日起至2007年12月31日止激励期（“激励期”）的绩效股和留职股；和

鉴于，委员会已授权签署本协议形式的《参与者资助与协议》（“协议”）。

因此，考虑到下文所述的相互契约，参与方和公司同意如下：

第一条。定义

本协议中使用的所有以大写字母开头的术语应具有本协议条款中赋予其的含义，而以下附加术语在本协议中使用大写字母开头的术语应具有以下含义：

1.1“平均净资产”系指总资产减去(i)流动负债（不包括有息债务的流动部分）和（ii）任何少数股东权益，从2004年12月31日开始至2007年12月31日止，激励期结束时按月平均值计算。

1.2“控制权变更”系指下列任何一项生效的日期：

(i)任何个人、实体或团体(根据经修订的1934年《交易法》（以下简称“交易法”）第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“个人”）获得实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义），获得公司当时已发行的、在董事选举中具有普遍投票权的证券（“有表决权股票”）的30%或以上的合并投票权；但就本第1.2(i)条而言，以下收购不构成控制权变更：(A)经现任董事会批准，直接从本公司发行本公司有表决权的股票（定义见下文第1.2（ii）条）；(B)本公司收购本公司有表决权的股票；(C)本公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）收购本公司有表决权的股票；或(D)任何人根据符合下文第1.2（iii）条第(a)、(B)和(C)条的企业合并（定义见下文第1.2（iii）条）收购本公司的有表决权股票；或

（ii）截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；提供,然而,任何个人成为导演后规定的选举日期,或由公司的股东提名选举,投票批准至少多数董事然后由现任董事会(通过一个特定的投票或批准的公司的委托书等人叫提名董事,不反对这样的提名)应被视为是现任董事会的一员,但出于此目的，不包括因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争（根据《交易法》第14a-11条的含义）或其他实际或威胁征求董事会以外的人的代理或同意而首次就职的任何此类个人；或

（iii）完成涉及本公司的重组、合并或整合，出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎全部资产，或涉及本公司的任何其他交易（各称为“业务合并”），除非在每种情况下，在该等业务合并之后立即完成，(A)在该等业务合并之前，曾是本公司有表决权股票实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接地实益拥有因该等业务合并而产生的本实体当时已发行的有表决权股票合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产的实体，其相对于在该等业务合并之前其对本公司有表决权股票的所有权的比例基本相同；(B)任何人（除本公司外），该等业务合并产生的实体，或由本公司、任何子公司或因该等业务合并而产生的该等实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）)直接或间接实益拥有该等业务合并而产生的该等实体当时已发行的有表决权股票的30%或以上的合并投票权。以及(C)在签署最初协议或董事会为该等业务合并采取行动时，因该等业务合并而产生的实体的董事会至少有多数成员是现任董事会成员；或

（iv）公司股东批准公司完全清算或解散，但根据第1.2（iii）条第(a)、(B)和(C)条进行的业务合并除外。

1.3“普通股”应具有1992年ICE计划中赋予其的含义。

1.4“残疾或残废”系指公司对该参与人有效的长期残疾计划所定义的参与人的残疾。

1.5“市场价值价格”系指本公司普通股每股的最新可用收盘价，以及同行集团中各实体普通股每股的最新可用收盘价（视情况而定），如果相关股票在相关时间不在纽约证券交易所交易，则在纽约证券交易所或其他认可市场上。

1.6“同行集团”系指在激励期内衡量公司股东相对总回报的公司集团，详见附件A。

1.7“绩效目标”系指由委员会制定并向董事会报告的公司在激励期内股东相对总回报和净资产收益率目标的目标目标，详见附件B。

1.8“履约份额”应具有1992年ICE计划中指定的含义。

1.9“获得的业绩股份”系指参与者在达到或超过公司业绩目标和战略目标的最低要求的激励期结束后获得的公司普通股（或现金等价物）的数量。

1.10“相对股东总回报”系指在激励期内，本公司的股东总回报与同行集团的股东总回报的比较，详见附件C。

1.11“退休或已退休”系指公司退休计划中定义的退休，包括但不限于任何补充退休计划。

1.12“净资产收益率”是指公司的税前收益（不包括少数股权）除以平均净资产，详见附件D。

1.13“战略目标”系指委员会确定的具体业务目标，详见附件E。

1.14“附属公司”应具有1992年ICE计划中规定的含义。

1.15“股东总回报”指激励周期累计回报公司的股东和股东的同龄群体中的每个实体在刺激期间,衡量市场价值的变化价格每股普通股的公司和市场价值的变化普通股的每股价格每个实体的对等组+红利(或其他发行版)再投资激励周期,和衡量市场价值的平均价格(增加或减少)每股普通股的公司普通股的同龄群体中的每个实体的调整股息再投资(或其他发行版)在每个季度的最后一个工作日在刺激期间相比,基本以市场价值的平均价格的普通股每股普通股的公司,每个实体的对等组的最后一个工作日在紧接奖励期前一年的第四季度，按附件F的具体规定，每月发放奖金。

第二条。业绩股份的授予和条款

2.1业绩股的授予。根据激励计划，公司特此向参与者授予本协议第八条规定的业绩股数量，不含等价物股息，自授予之日起生效。

2.2发行业绩股。本协议所涵盖的绩效股仅在激励期结束后，且仅在按照本条第2.3条规定赚取该等绩效股的情况下，才能导致普通股（或现金或普通股与现金的组合，由委员会自行决定）的发行。

2.3获得的业绩股份。获得的业绩股的支付（如有）应基于公司业绩目标和战略目标的实现程度，详见附件B。参与者在激励期结束时作为绩效股赚取的普通股数量的计算值（“计算值”）不得超过参与者计算赚取的普通股数量乘以授予之日普通股每股市场价值价格的两倍所确定的值（“最大值”）。实际赚取的业绩股份数量应减少到必要的程度，以防止赚取的业绩股份的计算值超过计算的最大值，但第4.2条另有规定的情况除外。在任何情况下，公司的实际业绩所赚取的业绩股份不得超过业绩目标规定的允许上限。

2.4业绩股派息计算。授予的绩效股应根据为激励期制定的绩效目标和战略目标的实现程度作为绩效股赚取。一旦确定了每项绩效目标的实现百分比水平，该综合百分比可根据委员会对战略目标实现情况的评估向上或向下调整。业绩目标和战略目标的最终实现百分比水平应乘以授予的业绩股份数量，以确定实际获得的业绩股份数量。公司是否达到或超过公司绩效目标的计算应根据本协议确定。

2.5履约股份的支付。

(a).获得的业绩股应以普通股（或现金或普通股与现金的组合，由委员会自行决定）的形式支付，并应在委员会确定公司业绩目标的实现水平后支付（其计算应事先由独立会计专业人员审核）。

(b).向已故参与人支付的任何业绩股份应支付给参与人在附件G所附并提交给公司的《死亡受益人指定》中指定的受益人。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c).在付款之前，本公司应仅承担向参与人支付赚取的业绩股的无资金和无担保义务。本协议所涵盖的尚未作为赚取的业绩股获得的业绩股不得转让，除非根据意愿或根据继承和分配法。

2.6死亡、残疾、退休或其他

(a)对于因死亡、残疾、退休或被本公司无故终止雇佣关系而授予参与者的业绩股，参与者应在该激励期结束时根据第2.4条确定的业绩股数量，按参与者在该激励期内受雇的月数的比例，作为获得的业绩股。

(b).如果参与人自愿终止雇佣关系或被公司有理由终止雇佣关系，则参与人应丧失对本协议项下本应赚取的任何业绩股的所有权利。

第三条。授予和保留单位条款

3.1保留单位的授予。根据激励计划，公司特此向参与者授予本协议第八条中规定的保留股数量，不含等价物，自授予之日起生效。

3.2付款条件。本协议所涵盖的保留单位仅在参与者在整个激励期内仍受雇于本公司或其子公司的情况下，才能以现金形式支付保留单位的价值。

3.3现金支付的计算。为确定保留股的现金支付金额，应将本协议项下授予的保留股数量乘以激励期最后一天公司普通股的市场价值价格。

3.4保留单位的支付。

(a).保留股应以现金支付，并应与根据第2.5(a)条支付赚取的业绩股同时支付，但如果没有赚取业绩股，则保留股应在通常支付业绩股的时间以现金支付。

(b).向已故参与人支付的任何保留单位均应支付给参与人在附件H所附并提交给本公司的《死亡受益人指定》中指定的受益人。如未指定该等受益人或参与人去世后仍未指定该等受益人，则应向参与人的遗产支付款项。参与人可随时更改或撤销受益人指定，但更改或撤销须向本公司备案。

(c).在付款之前，本公司应仅承担向参与方支付保留单位的无资金和无担保义务。本协议所涵盖的保留单位不得转让，除非根据意愿或根据世袭和分配法。

3.5死亡、残疾、退休或其他。对于因死亡、残疾、退休或在激励期内被公司无故终止雇佣关系的参与人所授予的保留单位，参与人应获得第2.4条中计算的保留单位数量，并按参与人在该激励期内受雇的月数比例计算。

1

第四条。保留股和业绩股的其他通用术语

4.1没收。

(a)参与人不得为作为本公司或本公司任何关联方的竞争对手的任何组织提供服务或直接或间接从事任何业务，也不得为损害或计划损害本公司或本公司任何关联方的商业利益或与之相冲突的任何组织或业务。

(b).不遵守上述第(a)款的规定，参与人将丧失对业绩股和保留股的权利，并要求参与人向公司偿还在参与人自愿终止雇佣关系前90天内收到或递延的应支付给参与人的业绩股和已以现金支付的保留股的应税收入。

(c).若参与人未能在雇佣关系终止后三天内向公司偿还上述第(b)款中规定的款项，则该款项将从参与人在公司自愿不合格递延薪酬计划（如适用）中的账户余额和/或从终止雇佣关系之日所欠的应计工资或假期工资中扣除，或从参与人的下一雇主应支付的未来收入中扣除。

4.2控制变更。如果控制权变更发生在激励期结束前，授予参与方的所有绩效股应立即成为已获得的绩效股，其价值应以现金支付，所有保留股应在控制权变更后10天内不可没收，并以现金支付。在控制权发生变更的情况下，作为赚取的业绩股而赚取的普通股数量不会按照第2.3条的规定减少。

第五条。一般规定

5.1遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；然而，尽管本协议有任何其他规定，如果发行或支付保留股会导致违反任何此类法律，则本公司无义务发行任何普通股或根据本协议支付任何保留股的价值。

5.2预扣税。如果公司被要求就奖励计划项下向参与者支付的任何赚取的业绩股或保留单位代扣联邦、州、地方或外国税款，且公司可用于代扣的金额不足，参与人应作出令公司满意的安排，支付要求代扣代缴的税款余额，以此作为收到赚取的业绩股或保留股或实现该等利益的条件。如有必要，委员会可要求放弃部分赚取的业绩股或保留股。在股票获得性能的情况下,参与者可以选择来满足任何此类扣缴义务的全部或任何部分降服于该公司的普通股的一部分发行或转让或变得不可转让的的参与者,参与者和普通股投降的反对任何此类扣缴义务应当记入普通股的每股市价价格等的日期投降。然而，在任何情况下，公司均不得接受普通股支付超过规定的预扣税税率的税款，除非在委员会的自由裁量权下，参与者或该等其他人可以放弃持有超过六个月的普通股，以履行因该交易产生的任何纳税义务。

5.3持续就业。就本协议而言，参与人在本公司的持续受雇不应被视为中断，参与人不应因其在本公司及其子公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为不再是本公司的员工。

5.4对奖励和就业权利的索赔。任何参与者不得要求或有权获得奖励计划下的其他奖励。激励计划不应授予任何参与者继续在公司工作或其他服务的任何权利，也不应以任何方式干涉公司在任何时候终止参与者的任何工作或其他服务的任何权利。

5.5与其他利益的关系在确定参与者根据公司或子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能享有的任何福利时，不应考虑参与者在本协议或激励计划项下的任何经济或其他利益，也不应影响任何受益人根据公司或子公司员工的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险的金额。

5.6激励计划协议。本协议项下授予的保留股和绩效股以及本协议的所有条款和条件均受1992年ICE计划、2000年保留计划和激励计划的所有条款和条件的约束。

5.7修改。激励计划的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议；但是，未经参与者同意，任何修改不得对参与者在本协议项下的权利产生不利影响。

5.8可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣告无效，则任何被宣告无效的条款应被视为与本协议的其他条款相分离，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。

5.9术语。本协议自授予之日起生效，并在激励期结束后继续有效。

5.10适用法律。本协议应按照俄亥俄州法律进行解释和管辖。

2

本协议自授予之日起执行。

CLEVELAND-CLIFFS公司

人力资源高级副总裁

3

下述签署人在此确认已收到已签署的本《参与者授予书和协议》原件，并接受根据本协议和激励计划中规定的条款和条件授予的业绩股和保留股。

参与者

4

附录

展品

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