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1.
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某些定义术语
． 除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中以大写字母首字母使用时具有以下含义：
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(a)
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”
会计师事务所
指执行人员和公司双方都认可的国家认可的注册会计师事务所。
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(b)
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”
协议付款
指根据本协议已支付或应付的款项（不考虑第11条）。
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(c)
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”
基本工资
指不时生效的行政人员的年度基本工资率。
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(d)
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”
董事会
指本公司董事会。
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(e)
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”
导致
指在任何雇佣终止之前，执行人员应承诺：
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(i)
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被判犯有与其职务或在公司或任何子公司工作期间涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为；
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(2)
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故意对公司或任何子公司的财产造成不正当损害；
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(3)
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故意错误披露公司或任何子公司的秘密流程或机密信息；或
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(iv)
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故意不正当地参与任何竞争活动；
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(f)
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”
控制权变更
”是指:
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(i)
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任何个人、实体或团体(在《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义范围内）(a)
人
（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）成为公司(x)当时发行的普通股(“
流通在外的公司普通股
“)或（）本公司当时已发行的、在董事选举中一般有权投票的有表决权证券的合计投票权(“
发行在外的公司投票证券
”);
提供
，
然而
就本定义而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或(D)根据符合下文第(1)(f)(iii)(a)、(1)(f)(iii)(B)和(1)(f)(iii)(C)条的交易进行的任何收购；
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(2)
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截至本公告日期，构成董事会的个人(以下简称“
现任董事会
“)出于任何原因，不再构成董事会的至少多数；
提供
，
然而
,任何个人成为导演后规定的选举日期,或由股东提名选举,投票批准至少多数董事然后由现任董事会(通过一个特定的投票或批准的公司的委托书等个人名叫提名董事,不反对这样的提名)应当被视为尽管个人是现任董事会的成员,但为此目的，不包括任何因实际或威胁的选举竞争而首次就职的个人
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(3)
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涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司（各为一种）对另一实体的资产或证券的收购。
企业合并
“)，除非在该等业务合并之后，(A)在该等业务合并之前，所有或基本上所有已发行公司普通股和已发行公司投票证券的实益所有人直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）拥有公司所有或实质上所有的公司的资产直接或通过一个或多个子公司)在实质上相同的比例等其所有权立即之前,企业合并的杰出的公司普通股和优秀的公司投票证券,视情况而定,以及(B)任何人（不包括因该等合并而产生的业务实体或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股（或非公司实体）的35%或以上股份；该实体因该等业务合并而获得的同等证券或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及(C)至少多数董事会成员(或，对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或
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(iv)
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股东批准公司完全清算或解散。
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(g)
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”
代码
“指的是1986年的《国内税收法》及其下不时修订的法规。
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(h)
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”
竞争活动
指高管在未经公司高级管理人员书面同意的情况下，参与任何企业的管理，前提是该企业与公司存在实质性和直接竞争，且该企业与公司任何产品或服务竞争的任何产品或服务的销售额至少占公司最近完成的财政年度净销售额的10%。“竞争性活动”不包括(i)持有少于5%的证券
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(i)
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”
控制集团
“指公司和所有其他个人或实体，根据法典第414(b)和/或414(c)条将被视为单一雇主。”
提供
在法典第414(b)条和/或第414(c)条的规定下，上述公司、商业组织或成员应被视为“50%”或“80%”。
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(j)
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”
延续期
的意思是
(
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］
自行政人员离职之日起的一段期间。
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(k)
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”
残疾
"系指行政人员成为永久残疾，并开始实际领取伤残津贴
-
在控制权变更之前对执行人员有效或适用的定期伤残计划。
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(l)
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”
员工福利
”是指额外津贴、福利和服务信贷待遇规定所有员工退休收入,奖金和/或福利政策、计划、程序或安排的执行有权参与,包括但不限于任何存款,退休金,补充执行退休或其他退休收入或福利的好处,递延薪酬,激励薪酬,组织或其他生命,健康,医疗/住院或其他保险（无论由实际保险或自行支付）
-
（由本公司或子公司投保）、残疾、工资延续、费用报销和其他可能存在的员工福利政策、计划、项目或安排，或本公司或子公司今后可能采用的任何同等继任政策、计划、项目或安排，这些政策、计划、项目或安排提供的津贴、福利和服务抵扣的总价值至少与控制权变更前根据该等政策、计划、项目或安排应支付的金额相当。
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(m)
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”
交易法
"系指经修订的1934年证券交易法。
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(n)
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”
很好的理由
指未经执行人员同意，首次发生下列一项或多项事件：
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(i)
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基本工资的实质性减少；
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(2)
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职权减少：他的权力、职责或责任的实质性减少；
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(3)
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必须履行职务的地理位置发生重大变化；
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(iv)
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他的激励薪酬机会大幅减少；和
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(v)
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雇主对其提供服务的雇佣协议（如有）构成重大违反的任何其他作为或不作为；
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(A)
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行政人员已在上述第(i)至(v)项所列的一项或多项情况出现后的90天内，通知其雇主该等情况的存在；
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(B)
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雇主在收到该等通知后30天内未治愈该等病症，以及
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(C)
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行政人员在雇主收到该通知后60天内实际终止与雇主的雇佣关系。
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(o)
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”
激励薪酬
“指除基本工资外，在任何年度或其他期间根据任何奖金、奖励、利润提供的服务而支付或将要支付的年度奖金、奖励或其他报酬。
-
本公司或其子公司或其任何继承者的共享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、方案或安排（无论是否获得资金）。
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(p)
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”
税后净收据
“指根据法典第1条和第4999条以及适用的州和地方法律对执行人员征收的所有税款的支付净额的现值，由适用法典第1条规定的最高边际税率以及适用于执行人员上年度应纳税所得额的州和地方法律确定，或由执行人员自行决定证明的其他税率。在有关课税年度内可能向行政人员提出的申请。
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(q)
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”
家长
指拥有雇用高管的受控集团成员公平市场价值总额和总投票权至少50%的实体。
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(r)
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”
付款
“指向执行人员或为执行人员的利益而支付或分配的任何补偿性质的款项(根据法典第280G（b)(2)条的含义），无论是根据本协议支付或应付的还是其他方式。”
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(年代)
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”
保护时间
"指自控制权变更首次发生之日起至(i)控制权变更发生之二周年或（ii）执行人员死亡之较早者止的期间。
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(t)
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”
符合资格的终止
的含义见第3节。
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(u)
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”
减少数量
指(i)现值小于所有协议付款现值的协议付款金额，以及（ii）如果协议付款的总现值小于所有协议付款的现值，则所有付款的总税后净收入大于所有付款的税后净收入。
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(v)
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”
退休计划
“指公司设定福利养老金计划、补充高管退休、超额福利和退休人员医疗、人寿和类似福利计划，提供退休津贴、福利和服务信用，其总价值至少与控制权变更前根据该计划应支付的总额相同。”
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(w)
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”
与服务分离
”是指执行的分离从服务代码409条款的含义与公司控制小组的所有成员,由于任何原因,包括但不限于,辞职,放电,或退休,或休假(包括军事离开,病假,或其他真正的休假，例如政府临时雇用（如该等假期超过六个月的较长者，或超过法例或合约规定行政人员有权再就业的期间）。“离职”还指高管对公司和所有受控集团成员的服务永久性减少至不超过其先前水平20%的水平。为此目的，是否发生离职是基于是否合理地预期行政人员在某一日期后将不再作为雇员提供服务，或者行政人员在该日期后（无论是作为雇员还是作为独立承包商）将提供的善意服务水平将永久下降到不超过该日期的20%
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(x)
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”
离职补偿
指第4(a)和(b)条规定的遣散费和其他福利。
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(y)
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”
子公司
指本公司直接或间接实益拥有50%或以上流通资本或利润权益或有表决权股票的实体。
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(z)
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”
补充退休计划
“或”
搜索引擎
指的是皇冠体育斯自然资源公司。补充退休福利计划（于2006年12月1日修订和重述），可能在控制权变更之前进行修订，并根据
附件一个
．
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(aa)
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”
术语
“指自年月日起的期间。
_________ __
, 20
__
截止日期为(i) 20年12月31日营业结束之日
__
或（ii）保护期届满；但是，假设(A)在20年1月1日
__
,每个1月1日之后,将自动延长额外的一年,除非不迟于90天前的日期任何这样的扩展,公司或行政应给注意到它或执行,视情况而定,不愿有任期延长和(B),如果之前的变化控制,执行停止任何理由是公司的一名军官和任何子公司,因此，如不采取进一步行动，则视为期限已届满，本协议将在该等终止后立即终止，不再有效。
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(bb)
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”
有投票权的股票
指本公司在董事选举中一般有表决权的证券。
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2
．
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获得遣散费的权利
． 根据第8条和第11条的规定，高管有权根据第4条从公司获得遣散费，如果(i)公司的控制权发生变化，以及（ii）在控制权发生变化后，高管在保护期内发生了合格终止。
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3.
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符合资格的终止
．
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(a)
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符合条件的终止应是下列事件之一的发生：
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(i)
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在保护期内，公司或任何子公司无故终止高管的雇佣；或
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(2)
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在保护期内，执行人员出于正当理由终止与公司或任何子公司的雇佣关系。
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(b)
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就本协议而言，“合格终止”不包括高管因死亡或残疾而终止雇佣、高管根据第3(a)（ii）条以外的自愿终止雇佣，或公司或任何子公司因其他原因终止高管的雇佣。
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(c)
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高管的资格终止不会影响其根据提供员工福利的公司或子公司的任何协议、政策、计划、项目或安排可能享有的任何权利，这些权利应受其条款的约束，但高管在离职时根据任何遣散费政策、计划、项目或安排可能享有的任何遣散费补偿权利除外
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4.
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离职补偿
．
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(a)
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如果在控制权变更发生后，高管在保护期内发生了合格终止，公司将向高管支付或提供下文所述的付款和其他福利
附件一个
在《泰晤士报》和《泰晤士报》所描述的方式。
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(b)
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在不限制高管在法律或股权上的权利的情况下，如果公司未能及时支付或提供本协议项下要求支付或提供的任何利益，公司将按相应金额或价值按年利率支付利息
-
称为复合“优惠利率”，在相关期间不时引用的中西部版
《华尔街日报》
，加上2%。该等利息应按要求支付，但在所有情况下，应在该等利息产生的行政人员的应纳税年度结束后两个半月内支付。该等优惠利率的任何变动将自该等变动之日起生效。
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(c)
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尽管本协议的任何条款相反,双方的各自的权利和义务本节4和下部分5,6,7,8,10,11,
附件一个
，以及本协议中根据其条款适用于本协议终止或期满或控制权变更后执行人员离职后的任何其他条款，在本协议因任何原因终止或期满或控制权变更后执行人员离职后仍将继续有效。
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(d)
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无缓解义务
． 公司特此承认，该高管在离职后将很难，甚至可能不可能找到合理的可比工作，并且第7条中包含的竞业禁止契约将进一步限制该高管的就业机会。此外，公司承认，其遣散费计划一般适用于其受薪员工，并没有规定减轻、抵消或减少根据该计划收到的任何遣散费。因此，公司根据本协议条款向高管支付的遣散费是合理的，公司不要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少本协议中规定的任何付款金额，来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益也不会产生任何减少、抵消、执行人员在本协议项下或以其他方式减少或承担任何其他义务，但本协议第(2)段明确规定的除外
附件一个
．
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5.
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未考虑其他福利的付款
． 根据第(1)和(6)款支付的款项
附件一个
将被计算在SERP下的福利中，但不会被计算在任何其他员工福利计划中。本协议项下的所有其他付款，包括第6条规定的律师费和费用报销，以及第(9)条规定的就业辅导报销
附件一个
在公司的任何员工福利计划下都不会被计算在内。该等款项和遣散费不得从任何福利计划资金中支付，并应构成公司的无资金担保义务。
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6.
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法律费用和开支的赔偿：支付担保
．
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(a)
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本公司意图不要求执行人员通过诉讼或其他方式产生与执行人员在本协议项下的权利的解释、执行或辩护相关的法律费用和相关费用，因为成本和
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(b)
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为确保执行机关能执行本协定的条文，某些信托安排(“
信托基金
“)已由KeyBank全国协会(”
受托人
)，以及公司。第1号信托协议（经修订并重述，1997年6月1日生效）(
第1号信托协议
经修订及重述的第2号信托协议（2002年10月15日生效，经修订）(
信托协议第2号
”)，以及1991年4月9日第7号信托协议，经修订(
信托协议第7号
”),因为它可能是随后修改和/或重申,受托人与公司之间,阐述信托协议的相关条款和条件支付1号的补偿,退休金和其他福利根据协议公司欠的,从信托协议2号支付律师的费用和相关费用和费用依照本法第六节(a)所欠公司和支付信托协议7号的养老金由公司欠。执行人员应在根据第2号信托协议向受托人提出要求之前，根据本协议第6(a)条向公司要求支付其应付的任何款项。
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(c)
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在(i)控制权变更或（ii）董事会宣布即将发生控制权变更的情况下，以较早者为准，公司应在其之前未这样做的范围内，并在任何情况下，在5个工作日内：
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(A)
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根据第1号信托协议，向受托人转让一笔金额，以增加信托本金，该金额等于(I)根据第1号信托协议规定向执行人员支付的款项在控制权变更之日（或如董事会宣布即将发生控制权变更，则在该第五个工作日）的现值
附件一个
，该等现值应按
附件一个
减去（II）受托人根据第1号信托协议证明的第1号信托协议中规定的执行人员账户中截至最近完成的估值的余额减去（III）截至最近完成的第7号信托协议中规定的执行人员账户中的余额
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(B)
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在该第五个营业日，向受托人转让将在第2号信托协议项下的信托本金中增加的贰拾伍万美元（$250,000）减去该信托的任何本金。受托人根据第2号信托协议支付的执行人员的律师费及相关费用和开支，应在其范围内相应地解除公司在本协议项下的义务。执行人员理解并承认，第2号信托协议项下的全部信托金额为250,000美元，该金额不仅可用于履行公司根据本协议第6(a)条对执行人员的义务，还可用于履行公司根据其他协议和计划的类似条款对其他管理人员和员工的类似义务。
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7.
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有竞争力的活动;保密制度;其中
．
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(a)
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在期限内和延续期内，如果执行人员已收到或将收到第4条项下的利益，则未经公司事先书面同意，执行人员不得从事任何竞争活动。
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(b)
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在期限内，公司同意在执行人员履行其对公司的义务所必需的范围内向执行人员披露其机密或专有信息（定义见本第7(b)条）。执行人员在此承诺并同意，未经公司事先书面同意，他将不会在期限内或之后向任何非公司雇员披露，或在与公司竞争时使用公司的任何机密或专有信息。就本协议而言，“机密或专有信息”一词将包括本公司所有的、未公开获得（执行人员违反本第7(b)条的情况除外）或从事与本公司业务类似或相关业务的人员普遍知晓的、任何性质和任何形式的所有信息。机密或专有信息将包括但不限于公司的财务事项、客户、员工、行业合同、战略业务计划、产品开发（或其他专有产品数据）、营销计划以及所有其他机密和所有其他机密或专有性质的信息。在前两句中，“
公司
也将包括任何附属公司(统称为“
受限制的组
”)。本第7(b)条规定的上述义务不适用于(i)在期限内，在公司的业务过程中，并为了公司的利益，（ii）如果该等机密或专有信息并非因执行人员的过错而为公众所知，或（iii）如果法律要求执行人员进行披露（在通知公司并有机会对该等要求提出异议之后）。
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(c)
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执行人员在此承诺并同意，在期限内和延续期间内，未经公司事先书面同意，执行人员不会代表其或代表任何个人、商行或公司直接或间接地试图影响、说服或诱使或协助任何其他人这样做
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(d)
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高管进一步同意，在其作为公司和任何子公司员工的终止生效之日起10天内，他应以良好的状态归还当时由其拥有的公司和任何子公司的所有财产，包括但不限于，无论是硬拷贝还是媒体形式(i)财产、文件和/或所有其他材料（包括副本、复制品、摘要和/或分析），这些材料构成：提及或涉及本公司或任何子公司的机密或专有信息，（ii）本公司或任何子公司财产的钥匙，（iii）文件和（iv）蓝图或其他图纸。
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(e)
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执行人员进一步承认并同意，其保密义务将一直有效，直到并除非该等公司或任何子公司的机密或专有信息在非执行人员过错的情况下已为公众普遍知晓，或执行人员被法律要求（在向本公司提供通知和对该要求提出异议的机会之后）披露为止。执行人员在本条项下的义务是对执行人员根据一般法律或衡平法原则或法规可能对公司及任何子公司承担的所有其他保密义务的补充，而非限制或优先。
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(f)
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在任期内及延续期内，执行人员进一步同意，他将不会直接或间接：
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(i)
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诱使或试图诱使本公司或任何子公司的客户、业务关系或账户放弃其与本公司或任何子公司的合同或关系；或
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(2)
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招揽、引诱、协助或诱导其他员工、代理或独立承包商离开本公司或任何子公司，或终止其与本公司和/或任何子公司的约定，或协助本公司或任何子公司的任何竞争对手获得该等员工、代理或独立承包商的服务。
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8.
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释放
． 高管在本协议项下收到的遣散费和其他福利或金额，在代表新的或额外的金额和/或权利的范围内，取决于高管签署并向公司交付一份基本上符合
表现出一种
． 该等豁免必须在不迟于《公约》第5(c)段所述21天期限届满后的第5天签署并交付
表现出一种
，并且在第5(d)条所述的7天撤销期届满之前，不得支付任何遣散费
表现出一种
．
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9.
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就业权利
． 本协议中任何明示或暗示的内容均不构成公司、子公司或高管在控制权变更之前或之后的任何时间继续受雇于公司或子公司的任何权利或义务。
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10.
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预扣税
． 公司可根据任何适用法律、法规或裁决，从本协议项下应付的任何款项中预扣所有联邦、州、市或其他税款。
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11.
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法典第280G条
．
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(a)
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尽管本协议中有任何相反的规定，但如果会计师事务所应确定所有付款的收据将使执行人员根据
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(b)
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如果会计师事务所确定协议付款总额应减少到减少金额，公司应立即就此向高管发出通知，并提供一份详细计算的副本，然后高管可自行决定取消或减少协议付款的哪些款项和金额（只要在该等选择后，协议付款总额的现值等于减少金额）；
提供
，不得允许执行人员选择减少任何构成《法典》第409A条规定的“不合格递延薪酬”的协议付款，并应在收到通知后10天内将其选择以书面形式通知公司。如果高管未在该等10天期限内作出此类选择，公司应按以下顺序减少协议付款：(1)不构成法典第409A条规定的“不合格递延薪酬”的协议付款应首先减少；(2)所有其他协议付款应按以下方式减少：(i)现金付款应在非现金付款之前减少，（ii）付款日期较晚的付款应在付款日期较早的付款之前减少。会计师事务所根据本第11条作出的所有决定均对公司和高管具有约束力，并应在高管离职后60天内作出。在根据本第11条作出决定时，会计师事务所应考虑高管在控制权变更之前或之后提供的服务的任何合理报酬的价值，包括可能适用于高管的任何竞业禁止条款，公司应配合对任何该等服务的估值，包括任何竞业禁止条款。
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(c)
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由于会计师事务所在本协议项下初步确定时适用法典第4999条的不确定性，公司可能会根据本协议向执行人员支付或分配本不应如此支付或分配的款项(每笔款项均为“
多付的款项
“)或本公司根据本协议未支付或分配给执行人员或为执行人员的利益而支付或分配的额外金额本可以如此支付或分配(每一项均为“
缴付不足
”)，在每种情况下，均应与本合同项下减少金额的计算相一致。如果会计师事务所根据皇冠体育官网国税局对公司或高管的亏空断言，并且会计师事务所认为有很高的成功概率，确定已经支付了超额付款，该等由公司支付或分配给该高管或为其利益而支付或分配的任何该等多付款项应由该高管按法典第7872(f)(2)条规定的适用联邦利率连同利息一并偿还给该公司；
提供
，
然而
，如该等被视为偿还的款项不会减少执行人员根据法典第1条及法典第4999条须缴付的税款，或产生该等税款的退还，则无须偿还该等税款。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款，则公司应立即将任何该等少付款支付给高管或以高管为受益人，并按《法典》第7872(f)(2)条规定的适用联邦利率支付利息。
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(d)
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会计师事务所为执行本第11条的规定而产生的所有费用和开支应由公司承担。
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12.
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接班人;约束力的协议;全部协议
．
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(a)
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本公司将要求本公司全部或绝大部分业务或资产的任何继任者（无论是直接的还是间接的，通过收购、合并、合并、重组或其他方式），通过形式上和实质上令执行人员合理满意的协议，明确承担并同意以本公司在没有此类继承的情况下被要求履行的相同方式和程度履行本协议。本协议将对本公司和本公司的任何继承人具有约束力，并符合其利益，包括但不限于通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或大部分业务或资产的任何人（该继承人在本协议中应被视为“本公司”），但本公司不得以其他方式转让、转让或委托。
|
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(b)
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本协议将适用于执行人员的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人，并可由其强制执行。
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(c)
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本协议属于个人性质，除第12(a)条和第12(b)条明确规定的情况外，未经另一方同意，任何一方不得转让、转让或委托本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制上述规定的普遍性或效力的前提下，执行人员在本协议项下获得遣散费和其他福利的权利不得转让、转让或委托，无论是通过质押、设立担保权益或其他方式，执行人员的遗嘱转让或根据继承和分配法转让除外，如果发生任何违反本第12(c)条的企图转让或转让，本公司无责任支付任何企图转让、转让或委托的款项。
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(d)
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公司在本协议项下提供遣散费和其他福利的义务是公司的无担保义务。
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(e)
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公司承认，对于公司违反本协议所包含的任何协议，每位高管在法律上没有足够的救济，如果发生任何此类违约，公司在此同意并同意，每位高管应有权获得强制履行令、强制令或其他适当的救济，以强制履行公司在本协议项下的义务。
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(f)
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本协议包含公司和执行人员就本协议标的的全部理解[
并对《优先协议》进行修订和重述，该《优先协议》自生效日期起不再采取进一步行动而被取代，不再生效
］.
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13.
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通知
． 就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许发出的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，均应以书面形式发出，并在专人交付或通过电子传真发送（经口头确认收讫）时，或在通过皇冠体育官网挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资后5个工作日内，视为已正式发出。或通过联邦快递、DHL或UPS等国家认可的隔夜快递服务发送至公司（由公司人力资源执行副总裁注意）的主要执行办公室，以及公司账簿和记录中高管的最后已知地址，或任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址后的3个工作日。但地址变更通知只有在收到后才有效。
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14.
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适用法律
． 本协议的效力、解释、解释和履行将受俄亥俄州实体法管辖，并根据该州实体法进行解释，但不适用该州的冲突法原则。
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15.
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有效性
． 如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或任何情况的适用不受影响，并且被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的条款将在必要的程度上（且仅在必要的程度上）进行改革，以使其可执行、有效或合法。
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16.
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本协议的管理
．
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(a)
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在一般情况下
． 本协议由公司管理。
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(b)
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职责委派
． 本公司可将其任何行政职责，包括但不限于与本协议项下遣散费的处理、审查、调查、批准和支付以及任何遣散费有关的职责，委托给指定的管理人或管理人。
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(c)
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规定
． 公司应颁布其认为必要的任何规则和条例，以执行本协议的目的或解释本协议的条款和条件；
提供
，
然而
任何规则、条例或解释均不得与本协定的规定相抵触。
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(d)
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索赔程序
． 本公司应确定本协议项下任何遣散费索赔人的权利。任何索赔人如果认为他没有获得本协议项下他认为有权获得的任何利益，可以向人力资源执行副总裁提出书面索赔。公司应在收到索赔后不迟于90天内以书面形式通知索赔人，允许或拒绝索赔。如果索赔人在90天内未收到公司对其索赔决定的书面通知，则该索赔将被视为被完全拒绝。
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(i)
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拒绝的具体理由；
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(2)
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具体提及拒绝所依据的本协定的有关条款；
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(3)
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请求人对完善权利要求所必需的其他材料或者资料的说明，并说明需要这些材料或者资料的理由；和
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(iv)
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索赔审查程序的说明。
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(e)
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诉讼的可撤销性
． 本公司就高管在本协议项下的权利或利益所采取的任何行动，对于尚未支付给该高管的款项或分配，均可由本公司撤销。接受本协议项下的遣散费，即表示接受并同意本公司对未来支付给该高管的款项或分配进行适当调整，以抵消之前支付给该高管的任何超额或不足款项。
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(f)
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收据要求
． 在收到本协议项下的任何遣散费后，公司保留要求任何高管签署证明该等遣散费金额和支付的收据的权利。
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17.
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修改与终止
． 除下文另有规定外，公司保留在任何时间和不时修改、修改、变更或终止本协议和/或公司董事会薪酬和组织委员会与之相关的任何行动的权利，包括任何附件或附件；
提供
，
然而
未经执行人员书面同意，不得对执行人员在本协议项下的权利产生不利影响的任何该等修订、修改、变更或终止；并进一步规定，只有在根据法典第409A条的规定获得许可的情况下，才能进行任何此类修改或终止。
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18.
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冲突的协议
． 若本协议条款与本公司或任何子公司的任何其他计划、项目、合同或安排的规定不一致，且该等计划、项目、合同或安排可由本公司或子公司修改，则本协议条款将被视为对该等计划、项目、合同或安排进行了修改，并以本协议条款为准。
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19.
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建设
． 在本协议中使用的男性性别应被视为包括女性性别，单数数字应包括复数，除非上下文明确指出相反的情况。
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20.。
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同行
． 本协议可签署一份或多份副本，每份副本均应被视为原件，但所有副本合在一起将构成同一份协议。
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21.
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法典第409A条
．
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(a)
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将军。
本协议项下的应付款项旨在豁免或排除在法典第409A条的适用范围之外，或者旨在避免发生法典第409A条规定的税务处罚，对于受法典第409A条约束的本协议项下的应付款项，本协议应在所有方面按照法典第409A条进行管理。就法典第409A条而言，本协议项下的每笔付款均应视为单独付款。在任何情况下，执行人员均不得直接或间接指定在本协议项下支付任何款项的日历年。在控制权变更之前，但在适用的财政部法规允许的时间段内（或法典第409A条或任何国税局或财政部规则或根据其发布的其他指南允许的较晚时间），公司可与执行人员协商，以必要的最少限制方式修改协议，且不减少价值
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(b)
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离职；指定的员工
． 为明确起见，本协议项下的应付款项仅在行政人员离职后支付。如果行政人员的雇佣终止不构成离职，则本协议项下应付的任何款项应延迟至行政人员离职之日之后。为明确起见，上述规定不应导致本协议项下应付行政人员的款项被没收，而仅应作为延迟，直至行政人员离职。尽管本协议中有任何相反规定，但如果执行人员是法典第409A条所指的“指定员工”（根据公司在离职时制定的有效方法确定）(a)
指定的员工
)，构成法典第409A条意义下的“不合格递延补偿”的金额和福利，本协议项下本应在离职后六个月内立即支付或提供的，应改为在高管离职后六个月内的第一个工作日支付并支付利息(“
延迟付款日期
”)。如果行政人员在离职后死亡，并且在支付因法典第409A条而延迟到延迟付款日期的任何款项之前，该等款项应在行政人员死亡之日起30天内支付给行政人员遗产的个人代表。
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(c)
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补偿和实物福利
． 本协议项下提供的、构成法典第409A条意义下的“不合格递延补偿”的所有补偿和实物福利均应根据法典第409A条进行或提供，包括但不限于(i)在任何情况下，公司在本协议项下的补偿均不得迟于发生适用费用和支出的日历年之后的日历年年底。
提供
执行人员应在发生该等费用及开支的日历年的下一个日历年结束前至少10天提交该等费用及开支的发票；（ii）公司在任何给定日历年内有义务支付或提供的实物福利金额（协议中所述的医疗报销除外）。Reg。§1.409A-3(i)(1)（iv)(B)）不得影响公司有义务在任何其他日历年度支付或提供的实物福利；（iii）高管要求公司支付或提供该等报销和实物福利的权利不得被清算或交换为任何其他福利；以及（iv）在任何情况下，公司作出该等补偿或提供该等实物福利的义务均不得适用于高管的剩余任期之后（如果更长，则适用于生效日期的20周年）。在控制权变更之前，但在适用的财务法规允许的时间段内（或法典第409A条或任何国税局或财政部规则或根据其发布的其他指南允许的较晚时间），公司可与执行人员协商，以必要的最少限制方式修改协议，且不会减少支付给执行人员的金额。以避免发生法典第409A条所规定的税务罚款。
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皇冠体育斯自然资源有限公司
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通过 :____________________________
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日期
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_______________________________
执行 |
日期
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(A)
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由于行政人员离职而产生的任何应计但未付的基本工资，加上
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(B)
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除非适用的政策、计划、程序或协议另有明确规定，任何年度奖金或长期激励性薪酬(包括但不限于基于激励性的年度现金奖金、绩效单位、和保留单位，但不包括任何基于股权的补偿或根据法典第401(a)和501(a)条或法典第409A条中“合格计划”定义中包含的任何其他计划提供的补偿：(i)与离职发生之日之前结束的绩效期相关的已获得但未支付的薪酬；以及（ii）在执行期间或保留期间（包括执行人员离职之日）就执行人员的服务获得或授予的，而不考虑任何适用的归属要求。第(i)项下应付的款项应按实际执行情况计算，第（ii）项下应付的款项应按计划目标汇率计算。
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1.
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本免责声明自本免责声明之日起生效，并按本免责声明的规定继续有效。
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2.
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考虑到执行人员根据本协议应支付的款项和应获得的福利(执行人员承认，这些款项和福利是在没有本协议的情况下执行人员有权获得的款项和福利之外的（cliff Natural Resources Inc.赞助的任何其他遣散计划、政策、计划或安排下的遣散费和福利除外），执行人员为其本人及其家属、继承人、受让人、继承人、执行人和管理人（及其各种法律代表）在此解除、解除、移交并永远解除cliff Natural Resources Inc.、其前身、母公司、子公司、部门、相关或附属公司、管理人员、董事、股东、成员、雇员、继承人、继承人、受让人、代表、代理人和律师(“
公司
“)执行人员因任何原因(或因任何原因，或因任何原因，或因任何原因，或因任何原因(“
索赔
”)，针对公司，包括但不限于：
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(a)
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因高管受雇于公司或为公司服务而产生或与之相关的任何及所有索赔，但本协议项下或本协议中未具体提及的任何员工福利计划或高管薪酬计划项下产生的任何索赔除外；
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(b)
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任何及所有歧视索赔，包括但不限于基于性别、种族、年龄、国籍、婚姻状况、宗教或残疾的歧视索赔，具体包括但不限于前述的一般性，根据经修订的《就业年龄歧视法》、经修订的《1964年民权法》第七章、《皇冠体育官网残疾人法》、俄亥俄州修订法典第4101.17条和俄亥俄州修订法典第4112章提出的任何索赔；包括第4112.02和4112.99条；和
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(c)
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任何及所有关于错误或不公正履行或违反任何明示或暗示的合同或承诺的索赔。
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3.
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执行人员特此放弃作为集体代表的任何及所有权利或要求，或以其他方式代表本公司或任何子公司的任何员工福利计划参与任何集体诉讼。
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4.
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执行人员理解并承认，公司不承认任何违反法律、责任或侵犯其任何权利的行为，并明确否认任何此类违反、责任或侵犯。就本新闻稿提供的对价是为了解决和消除执行人员在本新闻稿中规定的范围内曾经拥有或现在可能对公司拥有的所有索赔和权利（以及所有其他类似或不同事项）。执行人员进一步同意并承认，除本协议中出现的情况外，公司未作出任何陈述、承诺或引诱。
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5.
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执行人员进一步同意并承认：
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(a)
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本协议规定的免除免除权利要求直至并包括本免除的日期；
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(b)
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本公司建议他在签署本免责声明之前咨询法律顾问，他有机会咨询他所选择的法律顾问并得到法律顾问的建议，他完全理解本免责声明的条款，并自由、自愿并打算受约束地签订本免责声明；
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(c)
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他已获得21天的期限，自其离职后的第一天起，在本免责协议执行前审查并考虑其条款，并且他可以根据自己的意愿使用这21天的期限；和
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(d)
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他可以在签署之日起七日内撤销本放行书。撤销应向公司人力资源执行副总裁发出书面撤销通知。为使该等撤销生效，公司人力资源执行副总裁必须在执行人员签署本新闻稿后第7天的营业结束前实际收到书面通知。如果高管确实行使其撤销本豁免的权利，则该豁免的所有条款和条件均不具有效力，且公司没有义务向高管支付因本协议而要求的其他款项或提供利益。
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6.
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执行人员同意，他将永远不会就本新闻稿中发布的任何索赔提起诉讼或其他投诉。
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7.
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行政人员放弃并解除他在___________ __，20__之后已经或可能必须重新就业的任何索赔。
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执行
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由:
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名称:
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