2012年5月9日

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乐鱼体育证券交易委员会

公司财务部

东北街100号

华盛顿特区20549

截至2011年12月31日的财政年度的10-K表格

2012年2月16日提交

文件编号001-08944

女士们，先生们：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，俄亥俄州的一家公司(公司“或”我们”、“我们“或”我们的”)，现就职员的意见信(“工作人员证券交易委员会(以下简称“委员会)，日期为2012年4月12日(“评论信)，就公司截至2011年12月31日财政年度的10-K表格年度报告(“形成10 - k”)。

以下是该公司的回应。为了工作人员的方便，我们在作出相应的答复之前重复了工作人员的每一项意见。

截至2011年12月31日的10-K表格

管理讨论和分析，操作结果-第64页

响应：

作为背景，我们的许多长期销售协议都包含一个定价机制

1

包括参考基准定价的升级功能（例如，东加拿大颗粒价格）。升级功能将允许参考基准定价中的更改作为计算的输入，以确定我们在长期销售协议下的销售价格。这些参考基准价格传统上是每年结算和公布的。这些基准定价的年复一年变化将对我们根据长期销售协议收取的价格产生相应的影响，因为它们被考虑到协议下的整体定价机制中（根据每个长期销售协议的具体计算）。由于这些基准价格将每年结算一次，因此由此类价格参考引发的长期销售协议中的价格波动是有限的。正如2011年10-K表格第85-86页所披露的，这些年度基准价格近年来已停止公布。由于取消了之前公布的加拿大东部颗粒价格市场指数，在几个长期销售协议中定价机制中使用的年度基准进行了重新谈判。定价机制中使用的市场投入已在很大程度上重新谈判，并以现货市场（例如普氏能源资讯）公布的定价取代。这使得我们的合同价格受到公开（现货）市场上铁矿石价格更频繁变化的影响，2011年铁矿石价格上涨了约40%，并反映在我们几个长期销售协议的价格计算中。

虽然我们在乐鱼体育铁矿石的大部分产能都是根据长期合同承诺的，但当市场需求存在且市场价格支持我们为海外客户提供铁矿石而增加的运费成本时，我们能够将我们在乐鱼体育生产的部分铁矿石供应给国际客户。2011年期间，铁矿石价格和需求支撑了向国际客户交付和销售的额外90万吨铁矿石。在截至2011年12月31日的财年中，对国际客户的销售额占我们乐鱼体育铁矿石总销售额的比例不到5%，我们预计未来这一比例不会发生重大变化。

公司不知道任何已知的趋势、事件或不确定性，这些趋势、事件或不确定性将对公司2012财年的经营业绩或流动性状况产生重大影响，根据《财务报告法典》第501.02条，公司需要对此进行额外披露。公司进一步请员工参阅《展望》第83-85页，其中我们按业务部门讨论了2012年的定价和成本指导。此外，公司还补充告知员工，公司将在未来的文件中提供有关新的和重新谈判的长期供应协议影响的进一步讨论，以及量化导致公司经营业绩发生重大变化的其他因素的影响，包括任何相关的预期影响。

收入确认，第113页

2

回应:

公司告知员工，向与现货市场挂钩的短期定价安排的转变并未对公司的收入确认政策产生重大影响，因为“当产品的所有权已根据每个期限供应协议的具体规定转让给客户，且所有适用的收入确认标准已得到满足时，收入将在产品销售时确认”。如上所述，在重新谈判的合同中使用的价格是与客户临时商定的价格，该价格引用了一个新的基于市场的指数，因为原始合同中所述的指数不再存在。本公司进一步请员工参阅《关键会计估计-收入确认》第85-87页，本公司在其中澄清了用于记录收入的估计或判断。

为回应工作人员的意见，我们将在未来的定期报告中修改收入确认政策披露，增加与临时定价相关的澄清用语。具体而言，我们已经修改了2012年4月26日提交的第一季度10-Q表格注1中与临时定价安排相关的收入确认披露，如下所述：

乐鱼体育铁矿石、加拿大东部铁矿石和亚太铁矿石

我们根据与客户谈判并执行的全面供应协议销售产品。当有说服力的证据表明存在一项安排，价格是固定的或可确定的，产品是按照离岸价条款交付的，所有权和损失风险已经按照每个供应协议的规定转移给客户，并且合理地保证收取销售价格时，从销售中确认收入。我们的乐鱼体育铁矿石、东加拿大铁矿石和亚太铁矿石供应协议规定，所有权和损失风险在装船时转移给客户，或者像我们的一些乐鱼体育铁矿石供应协议一样，在收到付款时转移给客户。根据某些长期供应协议，我们在所有权转让之前将产品运送到五大湖下游的港口或客户的设施。我们向某些客户运送铁矿石产品并保留所有权直到收到这些产品的付款的理由是尽量减少信用风险。

铁矿石销售按相关供应协议中规定的销售价格记录，从而在销售时产生收入和应收账款。在确认临时定价销售的收入后，将根据所使用的销售价格与预期未来结算价格之间的差额创建独立的衍生工具。该衍生品不符合套期会计的条件，因此通过以下方式调整为公允价值产品收入作为收入调整，每个报告期基于当前市场数据和管理层确定的前瞻性估计，直至最终销售价格确定。与临时确认销售有关的主要风险包括铁矿石价格在最初记录日期和最后结算日期之间的波动。对于收入确认，我们估计未来的结算率；然而，如果铁矿石价格在暂定定价日期和最终结算日期之间发生重大变化，我们可能被要求返还部分已收到的销售收益，或根据暂定销售价格支付额外的销售收益。

此外，我们请员工参阅2012年第一季度10-Q表格注释3，以了解有关临时定价安排及其对我们记录的影响的额外澄清语言

3

衍生工具，如下所述：

临时定价安排

我们的某些乐鱼体育铁矿石、加拿大东部铁矿石和亚太地区铁矿石客户供应协议规定了临时价格计算，其中定价机制通常基于市场定价，根据供应协议条款，最终销售价格将基于未来特定时间点的市场投入。临时商定的价格与估计的最终销售价格之间的差额被认为是一种衍生品，一旦确认收入，就必须单独核算。将衍生工具调整为公允价值产品收入每个报告期间以当前市场数据和管理层提供的前瞻性估计为基础，直至确定最终销售价格。我们把410万美元记为活期存款衍生品资产还有110万美元的衍生负债其他流动负债在2012年3月31日的未经审计的浓缩合并财务状况报表中，与我们对乐鱼体育铁矿石、加拿大东部铁矿石和亚太地区铁矿石客户的最终销售价格的估计有关。截至2011年12月31日，我们没有因这些安排而记录任何衍生资产或负债。这些金额代表了根据供应协议条款与客户商定的临时价格与我们根据供应协议中建立的价格计算对最终销售价格的估计之间的差额。因此，我们确认净增300万美元产品收入在截至2012年3月31日的三个月的未经审计的精简合并经营报表中，与这些安排有关。截至2011年3月31日止三个月未确认与这些安排相关的金额。

在某些情况下，由于取消了历史基准定价，我们仍在努力修改供应协议中引用的定价计算的组成部分，以将新的市场输入纳入定价机制。因此，我们根据与客户商定的临时价格记录了向乐鱼体育铁矿石和加拿大东部铁矿石客户的某些货物，直到最终确定了对定价机制的市场输入。由于缺乏商定的市场投入，这些定价条款被定性为衍生品。一旦对定价机制的市场投入的决定最终确定，衍生工具就会被结算、计费或贷记，并通过以下方式调整为公允价值产品收入每个报告期以当前市场数据和管理层确定的前瞻性估计为基础。在截至2012年3月31日的三个月里，我们没有根据供应协议向客户发货，其中定价计算的组成部分仍在最后确定。我们确认增加了两千万美元产品收入在截至2011年3月31日的三个月的未经审计的浓缩合并经营报表中，根据这些定价条款，向我们的乐鱼体育铁矿石和加拿大东部铁矿石客户发货。在2012年3月31日，我们没有衍生品资产，衍生负债包括在其他流动负债或应收账款在未经审计的合并财务状况报表中记录了与这些安排有关的情况。在2011年12月31日，我们记录了120万美元衍生品资产其中包括1,950万美元的衍生负债其他流动负债8380万美元应收账款在未经审计的合并财务状况报表中记录了与这些安排有关的情况。

4

公司补充建议员工，在我们重新谈判的合同的定价机制中最常用的市场指数是普氏指数或类似公布的指数。在某些情况下，在报告所述期间还没有将用于最后定价计算的市场投入。在市场对定价机制的投入尚未最终确定的情况下，我们已与客户达成临时定价安排，根据上述披露的收入确认政策，我们在截至2011年12月31日和2010年12月31日的年度分别确认8.091亿美元和9.607亿美元的收入。此外，如上所述的关键会计估计和公司的衍生工具和对冲活动脚注124-125页所述，管理层通过利用当前市场数据（例如，公布的市场指数）和管理层确定的前瞻性估计，估计这些合同定价机制中包含的市场投入的预期未来结算。有公布的市场价格时，按实际价格调整。

注意10。养老金和其他退休福利，第150页

回应:

我们请员工参阅我们的关键会计估计，雇员退休福利义务，第92页，以及附注10 -养老金和其他退休福利，第154-155页，以了解导致2011年精算损失的关键假设以及所讨论的每个关键组成部分的敏感性。

本年度精算损失为1.653亿美元，与我们的乐鱼体育养老金计划和加拿大养老金计划有关，分别约为1.115亿美元和5380万美元。亏损的主要原因是2010年以来贴现率的下降，以及计划资产的实际回报率低于预期。

折现率:

如第154页注10 -养恤金和其他退休福利的假设一节所述，我们请工作人员参考下列讨论：

对于我们的乐鱼体育计划，我们使用截至2011年12月31日的贴现率为4.28%，而截至2010年12月31日的贴现率为5.11%。乐鱼体育的贴现率是通过将用于确定PBO和APBO的预计现金流与超过425只Aa级债券的预计收益率曲线在第10至第90个百分位之间进行匹配来确定的。这些债券要么是不可赎回的，要么是带有补偿条款的可赎回债券。期限匹配为我们的计划产生了从4.12%到4.43%不等的利率。基于这些结果，我们为我们的计划选择了2011年12月31日的4.28%的贴现率。

5

对于我们的加拿大计划，我们使用了截至2011年12月31日的贴现率，养老金计划为4.00%，其他退休后福利计划为4.25%。与乐鱼体育的计划类似，加拿大的贴现率是通过将用于确定PBO和APBO的预计现金流与225多只公司债券的预计收益率曲线在第10至第90个百分位之间进行匹配来确定的。这些公司债券要么是Aa级，要么是A级或Aaa级（期限为10年或更长），并经过适当的信用利差调整。这些债券要么是不可赎回的，要么是可以全额赎回的。

资产的回报:

如附注10 -养恤金及其他退休福利第155页“计划资产”一节所述，我们请工作人员参阅以下讨论：

关于我们的养老金和VEBA计划资产，我们的财务目标是为每个计划的精算应计负债提供充分的资金，在合理和谨慎的风险水平下最大化投资回报，并保持足够的流动性以及时履行福利义务。

我们的投资目标是在整个市场周期内超过计划精算报告中使用的预期资产回报率（“ROA”）假设，这被认为是乐鱼体育经济经历经济活动水平上升和下降影响的时期。一般来说，这些时期往往持续三到五年。预期ROA考虑了历史收益和基于应用于资产配置策略的资本市场假设的估计未来长期收益。

资产配置策略是通过计划对资产和负债的详细分析来确定的，该计划定义了与投资组合收益、盈余（与负债相比的资产）、供款和养老金费用的预期水平和可变性有关的可接受的总体风险。

资产配置审查过程包括模拟金融市场表现对各种资产配置情景的影响，并通过考虑捐款随时间的预期增长或下降，将当前的资金状况和可能的未来资金状况水平考虑在内。然后通过模拟通货膨胀和利率的意外变化来调整模型。这个过程还包括量化投资业绩的影响，模拟未来贡献水平的变化，确定最可能实现财务目标的适当资产组合，并定期审查我们的资产配置策略。

公司补充通知员工，上述变更的剩余余额未进行讨论

6

主要与人口统计数据的变化有关。

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关闭评论

就上述回复而言，公司承认：

如果您对这些事情有任何疑问，请不要犹豫，拨打216-694-4395给我打电话。

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